Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr. Paul Herrling hat der Gesellschaft fristgerecht gem. § 8 Abs. 5 der Satzung mitgeteilt, sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2017 niederzulegen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 8 Absatz 1 der Satzung, §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG), die von der Hauptversammlung gewählt werden. § 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, also für die Dauer ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft zu beschließen hat, die folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Michael Shalmi, wohnhaft in Hellerup, Dänemark, ist Managing Director, Head of Large Investments bei der Novo A/S.

Herr Michael Shalmi ist seit Januar 2017 Managing Director, Head of Large Investments von Novo A/S. Von 2009 bis 2016 leitete Herr Shalmi als Senior Partner bei Novo A/S zunächst den Bereich Novo Growth Equity und dann für zwei Jahre den Bereich Large Investments, wo er für die strategisch langfristigen Investitionstätigkeiten im Bereich Life Science zuständig war. Davor war Herr Shalmi über 15 Jahre bei der Novo Nordisk A/S in verschiedenen internationalen, leitenden Führungspositionen in den Bereichen Forschung und klinische Entwicklung sowie Marketing und Management tätig, zuletzt als Vice President, Global Development, Clinical Operations Management.

Weitere Einzelheiten zum Lebenslauf von Herrn Shalmi finden sich im Internet unter

in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung', 'Hauptversammlung'.

Herr Shalmi hat derzeit folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne:

Herr Shalmi ist 1965 geboren und dänischer Staatsbürger.

Mit seiner langjährigen Erfahrung in der Pharmaindustrie sowie seiner hervorragenden Expertise sowohl im Bereich der präklinischen als auch der klinischen Wirkstoffforschung kombiniert mit der Fokussierung auf Strategie und Investment ergänzt Herr Shalmi ideal das bereits vorhandene Kompetenzspektrum des Aufsichtsrats der Evotec AG, insbesondere auch im Hinblick auf das Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Herrling.

Herr Michael Shalmi ist Managing Director, Head of Large Investments bei der Novo A/S, einem wesentlich an der Evotec AG beteiligten Aktionär. Er wäre damit das einzige nicht unabhängige Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec AG im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 ('DCGK'). Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Shalmi ansonsten keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Evotec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec AG oder einem wesentlich an der Evotec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 DCGK offenzulegen wären, oder Hinweise auf einen Interessenskonflikt im Sinne der Ziffer 5.5 DCGK.

Der Aufsichtsrat hat bei der Auswahl von Herrn Shalmi die von ihm entsprechend § 111 Abs. 5 S. 1 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 26.292.038,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.292.038 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Hiervon hat die Gesellschaft in 2017 durch eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 13.146.019,00 durch Ausgabe von 13.146.019 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) teilweise Gebrauch gemacht. Nach dieser Teilausübung beträgt das Genehmigte Kapital 2014 nunmehr noch EUR 13.146.019,00.

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2017) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Markts für Evotec-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahme auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären bei der Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen auf insgesamt 20% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen stellt sicher, dass eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten wird. Allerdings soll auch hier aus den vorgenannten Gründen eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20%-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Evotec AG ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Lagebericht des Geschäftsberichts 2016 veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2016) dargestellte 'Vergütungssystem für den Vorstand' der Evotec AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Share Performance Plans 2017 aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses sowie Änderung der Satzung

Um auch weiterhin Führungskräfte der Evotec AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung sowie Risikocharakter auf Aktienbasis an die Evotec AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Evotec AG an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben.

Die hier zur Beschlussfassung vorgeschlagene konkrete Ausgestaltung des Share Performance Plan 2017 ('SPP 2017') orientiert sich am Konzept der Share Performance-Programme, wie sie bereits von den Hauptversammlungen am 14. Juni 2012 und 09. Juni 2015 beschlossen wurden ('SPP 2012' bzw. 'SPP 2015') und soll diese zukünftig ablösen. Die Share Performance-Programme zeichnen sich dadurch aus, dass die teilnehmenden Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit EUR 1,00, wie auch bereits in den Programmen 2012 und 2015. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Share Performance-Programm der gesamte Wert der jeweiligen Aktie zur Wertberechnung der Vergütung herangezogen wird und für die Teilnehmer der Vergütungsgegenwert besser abschätzbar und damit werthaltiger erscheint. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00 ist aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: