DGAP-News: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.05.2017 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind jeweils Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen sowie den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit 1 gekennzeichneten Unternehmen dem HHLA-Konzern angehören und die mit 2 gekennzeichneten Unternehmen jeweils sonstige Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg sind.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat Folgendes mit:
Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Berichte an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapital I) gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital I), von dem die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 13. Juni 2017 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen, soll - im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis - ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Ausgabe neuer A-Aktien ermöglicht (Genehmigtes Kapital I). Das neue Genehmigte Kapital I orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital I und soll wie das bisherige die Möglichkeit zur Ausgabe neuer A-Aktien gegen Bar- und/oder Sachleistung vorsehen. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen A-Aktien sowie die mit den neuen A-Aktien verbundenen Rechte fest. Die Ermächtigung ist bis zum 20. Juni 2022 befristet. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ermöglicht es im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht daher der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und ist daher gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt 7.3 geschützt. Den A-Aktionären steht im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die neuen A-Aktien auszuschließen. (i) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. (ii) Das Bezugsrecht der A-Aktionäre kann ferner bei der Ausgabe neuer A-Aktien gegen Sachleistungen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, neue A-Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen), anzubieten. Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen - sowohl auf nationaler als auch auf internationaler Ebene - sind Gegenleistungen in Form von Aktien eine gängige Transaktionswährung; dies ermöglicht zudem einen liquiditätsschonenden Erwerb. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potenzielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage beschränkt zu sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei erforderlich, weil die Gesellschaft bei Gewährung eines Bezugsrechts kaum jemals kurzfristig die Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien sicherstellen könnte und so daran gehindert wäre, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zu Akquisitionen schnell und flexibel auszunutzen. Zwar kommt es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen A-Aktionäre. Jedoch wäre bei Einräumung eines Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und es wären damit die für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Sollten sich entsprechende Möglichkeiten bieten, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer A-Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten A-Aktien an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen. (iii) Ein Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre soll ferner möglich sein, wenn die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet insbesondere die Möglichkeit, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und die neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts, da bei der Begebung mit Bezugsrecht in aller Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Interessen der A-Aktionäre sind durch die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und den Ausgabepreis gewahrt. Danach müssen die neuen A-Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits ausgegebenen A-Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Den A-Aktionären entsteht somit kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, da der Wert der Bezugsrechte aufgrund der am Marktwert orientierten Festsetzung des Ausgabepreises gegen null tendiert und Aktionäre, die ihre quotale Beteiligung aufrechterhalten möchten, dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen können. Die Stimmrechtsinteressen der A-Aktionäre werden ferner dadurch vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt, dass das Volumen der unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen neuen A-Aktien auf 10 % des derzeitigen oder - sofern dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt ist. Auf diese Begrenzung sind A-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung solche A-Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zur Ausgabe oder Gewährung von A-Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt sind. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die vorstehende Anrechnung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist, zumal auch die Mehrheitsanforderungen an die Beschlüsse jeweils identisch sind. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer A-Aktien nach Tagesordnungspunkt 7.1 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Deshalb soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auch wieder bei der Ausgabe neuer A-Aktien nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 7.1 bestehen. Im Fall einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. (iv) Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre soll ferner möglich sein, um A-Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Dies ist nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein wichtiger Faktor zur Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte an die Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter bzw. Organmitglieder von Konzernunternehmen stärkt die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und ermöglicht es, die Interessen der Mitarbeiter und der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft auszurichten. Neue A-Aktien sollen daher auch zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegeben werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. (v) Das Bezugsrecht der A-Aktionäre soll schließlich ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entspricht gängiger Marktpraxis und hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen A-Aktien werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den A-Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Unverhältnismäßige Nachteile sind damit für die Altaktionäre nicht verbunden, da das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen werden darf, wie es zur Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Schuldverschreibungen erforderlich ist. Jenseits der vorstehend beschriebenen Beschränkungen dürfen neue A-Aktien unter der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre nur ausgegeben werden, soweit auf die Summe der unter dieser Ermächtigung auszugebenden neuen A-Aktien zusammen mit (i) eigenen A-Aktien, die bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer A-Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) A-Aktien, die aufgrund von bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer A-Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Durch diese zusätzliche, über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende quantitative Beschränkung wird sichergestellt, dass sich etwaige Beeinträchtigungen der A-Aktionäre in engen Grenzen halten. Aus den vorstehenden Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7.1 zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss - wie in Tagesordnungspunkt 7.2 und 7.3 vorgesehen - bedarf. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital II) gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital, das die Ausgabe neuer S-Aktien ermöglicht (Genehmigtes Kapital II), läuft ebenfalls am 13. Juni 2017 aus und soll erneuert werden, um der Gesellschaft auch insoweit die Möglichkeit zu erhalten, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Das neue Genehmigte Kapital II orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital II. Es ermöglicht die Ausgabe neuer S-Aktien gegen Bar- und/oder Sachleistung. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen S-Aktien sowie die mit den neuen S-Aktien verbundenen Rechte fest. Die Ermächtigung ist bis zum 20. Juni 2022 befristet. Das Genehmigte Kapital II bezieht sich ausschließlich auf die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender S-Aktien. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im Fall der Ausgabe neuer S-Aktien unter dem Genehmigten Kapital II ermöglicht es - wie umgekehrt der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre im Fall der Ausgabe neuer A-Aktien unter dem Genehmigten Kapital I - im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals II wird für die S-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die S-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der A-Aktionäre entspricht daher der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und ist daher gerechtfertigt. Die A-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt 8.2 geschützt. Den S-Aktionären steht im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der S-Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Dies ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist deshalb erforderlich und verhältnismäßig. Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8.1 zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss - wie in Tagesordnungspunkt 8.2 und 8.3 vorgesehen - bedarf. Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 72.753.334,00 EUR und ist eingeteilt in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 72.753.334. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Mittwoch, 14. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Internetportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden:
Aktionäre, die das Internetportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post zugeht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 15. Juni 2017 bis zum 21. Juni 2017 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp). Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 14. Juni 2017 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere geschäftsmäßig handelnde Personen nach § 135 Abs. 1 und 8 AktG sowie Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben. Einzelheiten zu dieser Vollmacht finden sich in § 135 AktG. Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Stimmabgabe durch Briefwahl Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht') können ihre Stimmen auch per Briefwahl abgeben. Die Briefwahl steht auch bevollmächtigten Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen offen. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder auf dem der Einladung zur Hauptversammlung beigelegten Formular oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung
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Auch nach der erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiterhin zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht') können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigt werden soll - der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder das Internetportal der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise mithilfe des Vollmachtsabschnitts auf der Rückseite der Eintritts- und HV-Karte, über das im Internet unter
www.hhla.de/hauptversammlung
vorgehaltene Vollmachtsformular oder eine sonstige Vollmacht erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall aus organisatorischen Gründen gebeten werden, den Nachweis spätestens bis Montag, 19. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln:
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Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eines gleichgestellten Instituts oder Unternehmens nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht') können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen Möglichkeiten an die ebenfalls oben genannte Anschrift zu richten. Zudem können die Aktionäre zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter das genannte Internetportal der Gesellschaft nutzen. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen ist nur bis Montag, 19. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), möglich.
Für Aktionäre oder Aktionärsvertreter besteht auch am Tag der Hauptversammlung bei vorzeitigem Verlassen der Hauptversammlung die Möglichkeit, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern oder zu widerrufen; dies ist aus organisatorischen Gründen jedoch nur bis zum Abschluss der Generaldebatte möglich.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen.
Weitere Informationen
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zugänglich.
Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, 21. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:
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Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich), etwaig gesetzlich geforderter Angaben und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge (mit Begründung) oder die Wahlvorschläge spätestens bis Dienstag, 6. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft |
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Aufzeichnung der Hauptversammlung
Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie ggf. den zugelassenen Vertretern der Presse aufgezeichnet. Sie wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zur Verfügung stehen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären, weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 verfügbar sein.
Hamburg, im Mai 2017
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand