TAGESORDNUNG:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2016, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2016 in Höhe von Euro (EUR) 12.404.584,80 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 4. Juli 2017 zahlbar.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit von Herrn Markus Kloepfer als Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juni 2017.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Markus Kloepfer Herrn Dr. Christoph Amberger, selbstständiger Unternehmer, Utting am Ammersee, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Dr. Amberger verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Dr. Amberger ist außerdem stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Klöpfer und Königer GmbH & Co. KG, Garching, die an der SURTECO SE als Aktionärin wesentlich beteiligt ist. Insoweit besteht zwischen Herrn Dr. Amberger und der Klöpfer und Königer GmbH &. Co. KG eine geschäftliche Beziehung. Im Übrigen ist Herr Dr. Amberger unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.

Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2017 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben:

SURTECO SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 22. Juni 2017 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 8. Juni 2017 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:

SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu das auf der Vorderseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:

SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens drei Monate bzw. 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.

Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2017 unter

SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com

zugegangen sein.

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 7) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 14. Juni 2017, ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden:

SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com

Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens unter der Internetadresse der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 7) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der dort angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von dem Aktionär nicht begründet werden muss.

Anträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründungen brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den vorgenannten Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort) sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er zuvor zugänglich gemacht wurde.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG

Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 17 Abs. 3 der Satzung ferner ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird. Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 7).

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung'. Auf dieser Internetseite werden auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht.

Ausliegende Unterlagen

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft unter

auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Bekanntmachung dieser Einladung

Die Einberufung ist am 22. Mai 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.