Zalando SE
Berlin
ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2019, um 10.00 Uhr in den BOLLE Festsälen, Alt-Moabit 98, 10559 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE
und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. Februar 2019 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019 |
zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
EUR 163.677.775,42 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2019 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs.
7 WpHG im Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
|
| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
|
Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurden.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.
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| 6. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der am 22. Mai 2019 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs.
3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando
SE vom 17. März 2014 (im Folgenden 'Beteiligungsvereinbarung' genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:
| a) |
Kelly Bennett, Chief Marketing Officer der Netflix, Inc., wohnhaft in Los Angeles (USA);
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| b) |
Jørgen Madsen Lindemann, Präsident & Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB (Schweden), wohnhaft in Klampenborg
(Dänemark);
|
| c) |
Anders Holch Povlsen, Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark), wohnhaft in Viby (Dänemark);
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| d) |
Mariella Röhm-Kottmann, Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG, wohnhaft in Friedrichshafen
(Deutschland);
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| e) |
Alexander Samwer, selbständiger Internet-Unternehmer, wohnhaft in München (Deutschland);
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| f) |
Cristina Stenbeck, Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten, wohnhaft in Stockholm (Schweden).
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Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln abstimmen zu lassen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 7. Februar 2017, im Folgenden 'Deutscher Corporate Governance Kodex 2017' genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen,
dass Frau Cristina Stenbeck im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats
als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere
Frau Mariella Röhm-Kottmann.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017
Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe. Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär
im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017. Die Bestseller Gruppe unterhält
überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE.
Frau Cristina Stenbeck hält direkt und indirekt eine nicht-kontrollierende Beteiligung an der Kinnevik AB im Umfang von 7,3%
der ausgegebenen Aktien und 25,6% der Stimmrechte. Die Kinnevik AB ist ein nicht-kontrollierender wesentlich an der Gesellschaft
beteiligter Aktionär (31,2% der ausgegebenen Aktien) im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex 2017.
Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und
stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019 |
zur Verfügung.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen) an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung
der Aktienoptionen sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
An die Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter wurden als variable Langfrist-Vergütung für ihre
seit dem 1. Dezember 2018 laufende fünfjährige Amtsperiode im Rahmen des so genannten Long-Term Incentive 2018 (nachstehend
'LTI 2018') jeweils Optionsrechte ausgegeben, deren Wertentwicklung sowohl von der Erreichung langfristiger Wachstumsziele als auch
von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt. Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die Darstellung im Vergütungsbericht
der Gesellschaft verwiesen, der auf den Seiten 65 bis 79 des Geschäftsberichts 2018 abgedruckt ist und im Internet unter
| https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/publikationen/geschaeftsbericht-2018 |
abgerufen werden kann.
Die ordentliche Hauptversammlung 2018 hat das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin
Ritter gebilligt. Angesicht des bevorstehenden Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die im Vergütungsbericht beschriebenen Änderungen des Vergütungssystems nicht
der diesjährigen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen, sondern nach Inkrafttreten des Gesetzes die Vergütungspolitik
für alle Mitglieder des Vorstands der ordentlichen Hauptversammlung 2020 zur Billigung vorzulegen.
Die im Rahmen des LTI 2018 ausgegebenen Optionsrechte können bei Ausübung nach Wahl der Gesellschaft in Aktien oder durch
Barzahlung erfüllt werden. Derzeit vermitteln die Optionsrechte den Berechtigten allerdings kein eigenes Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft. Um der Gesellschaft eine Erfüllung eines Teils der ausgegebenen Optionsrechte auch durch neue Aktien aus
einem bedingten Kapital zu ermöglichen, soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, an die Berechtigten Bezugsrechte auf Aktien
auszugeben, die durch ein gleichzeitig geschaffenes neues bedingtes Kapital bedient werden. Dies betrifft jeweils 0,75 Mio.
Optionen der an jeden Berechtigten insgesamt ausgegebenen 1,75 Mio. Optionen des LTI 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
|
| 1. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, bis einschließlich 31. Dezember 2019 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
bis zu 2.250.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 1.522.269 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
(nachstehend 'Aktienoptionen') im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 (nachstehend 'LTI 2018') auszugeben. Die Ausgabe von Aktienoptionen kann insbesondere auch dadurch erfolgen, dass bereits bestehende Optionsrechte,
die im Rahmen des LTI 2018 an die nachstehend genannten Bezugsberechtigen ausgegeben wurden, ohne bisher ein eigenes Bezugsrecht
auf Aktien zu vermitteln, mit einem solchen Bezugsrecht auf Aktien versehen werden.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2018 und die zugehörigen Optionsbedingungen (nachfolgend auch 'Optionsbedingungen') gelten im Übrigen die folgenden Eckpunkte:
|
| a) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Die Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Personen ausgegeben werden, die im Zeitpunkt der Ausgabe dem Vorstand der Gesellschaft
angehören. Die Ausgabe ist ferner beschränkt auf die Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter (nachstehend
jeweils ein 'Bezugsberechtigter'). An jeden Bezugsberechtigten können dabei höchstens 750.000 Aktienoptionen ausgegeben werden.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein Bezugsrecht zu.
|
| b) |
Einräumung der Aktienoptionen (Erwerbszeiträume), Ausgabezeitpunkt und Inhalt des Bezugsrechts
Die Aktienoptionen können nur im Zeitraum ab Eintragung des nachstehend unter Ziffer 2 vorgesehenen Bedingten Kapitals 2019
im Handelsregister der Gesellschaft bis einschließlich 31. Dezember 2019 (Erwerbszeitraum) an die Bezugsberechtigten ausgegeben
werden. An jeden Bezugsberechtigten erfolgt innerhalb des Erwerbszeitraums nur eine einmalige Zuteilung.
Als Ausgabezeitpunkt gilt der Ablauf des Tages, an welchem die vom Aufsichtsrat beschlossene Ausgabe der Aktienoptionen dem
jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird, sofern in dieser Mitteilung oder durch Vereinbarung mit dem jeweiligen Bezugsberechtigten
nicht ein späterer Zeitpunkt festgelegt ist; im letzten Fall gilt der spätere Zeitpunkt als Ausgabezeitpunkt.
Aktienoptionen berechtigen den Bezugsberechtigten bei Ausübung zum Bezug einer bestimmten Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft,
die nach näherer Maßgabe von nachstehend lit. f) bestimmt wird.
Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts
wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch ganz oder teilweise eigene Aktien gewähren
oder einen Barausgleich leisten kann.
|
| c) |
Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag je neuer Aktie entspricht dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG (derzeit EUR 1,00 je Aktie).
Der Ausgabebetrag ist vom jeweiligen Bezugsberechtigten bei Ausübung von Aktienoptionen in bar an die Gesellschaft zu leisten.
|
| d) |
Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume und Ausübungssperren
Die Aktienoptionen haben eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 30. November 2026. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen nicht
ausgeübte Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem auf den Ausgabezeitpunkt
der Aktienoptionen folgenden Tag. Sie beträgt mindestens vier Jahre, endet jedoch frühestens mit dem Ablauf des 31. Juli 2023.
In den Optionsbedingungen können weitere Einzelheiten festgelegt werden.
Nach Ablauf der Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung der in den Optionsbedingungen festgelegten weiteren Ausübungsvoraussetzungen
sowie etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, können Aktienoptionen bis zum Ende der Laufzeit jederzeit außerhalb festgelegter
Ausübungssperrfristen ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind:
| - |
der Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tag der Hauptversammlung;
|
| - |
der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen
Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.
|
Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den
Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden.
|
| e) |
Ausübungspreis, Ausübungskurs und Abwicklungswert
Jede Aktienoption bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft und hat einen rechnerischen Ausübungspreis von EUR 47,44.
Der für die Abwicklung von Aktienoptionen maßgebliche Wert einer Aktienoption bei deren Ausübung (nachfolgend 'Abwicklungswert') entspricht dem Betrag, um den der maßgeblichen Börsenkurs bei Ausübung (nachfolgend 'Ausübungskurs') den rechnerischen Ausübungspreis übersteigt. Als Ausübungskurs gilt der Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(bzw. einem gleichwertigen Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung (oder, falls der Tag der Ausübung kein Handelstag im XETRA-Handel
bzw. dem gleichwertigen Nachfolgesystem ist, am ersten darauf folgenden Handelstag). Der Abwicklungswert je Aktienoption beträgt
jedoch höchstens EUR 97,1429 ('Höchstbetrag').
|
| f) |
Abwicklung der Aktienoptionen bei Ausübung; Berechnung der Anzahl von Bezugsaktien
Bei der Ausübung von Aktienoptionen wird der Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen - auf der Grundlage des Ausübungskurses
- nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen in eine Anzahl an Bezugsaktien umgerechnet, die an die Bezugsberechtigten
geliefert werden, ohne dass seitens der Bezugsberechtigten der rechnerische Ausübungspreis zu bezahlen ist (Netto-Abwicklung).
Die Bezugsberechtigten haben lediglich den geringsten Ausgabebetrag je auszugebender neuer Aktie in bar zu entrichten (siehe
hierzu vorstehend lit. c)).
Die Anzahl neuer Aktien, zu deren Bezug gegen Zahlung des Ausgabebetrags die ausgeübten Aktienoptionen berechtigen, berechnet
sich dabei wie folgt:
| |
Anzahl neuer Aktien = (Anzahl ausgeübter Aktienoptionen x Abwicklungswert je Aktienoption) / (Ausübungskurs - Ausgabebetrag
je neuer Aktie)
|
Bruchteile von Bezugsaktien können nach Wahl der Gesellschaft kaufmännisch auf die nächste ganze Zahl gerundet oder in bar
ausgeglichen werden. Wählt die Gesellschaft einen Barausgleich für Bruchteile von Bezugsaktien, entspricht dessen Höhe dem
Betrag, der sich ergibt, wenn der um den Ausgabebetrag reduzierte Ausübungskurs einer Aktie mit dem entsprechenden Bruchteil
multipliziert wird.
Das Recht der Gesellschaft, anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals wahlweise auch ganz oder
teilweise eigene Aktien zu gewähren oder einen Barausgleich zu leisten, bleibt unberührt.
|
| g) |
Leistungskriterium (Erfolgsziel)
Die Anzahl ausübbarer Aktienoptionen hängt davon ab, in welchem Maße im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Leitungskriteriums
die angestrebte Wachstumsrate erreicht wird; die verbleibenden Aktienoptionen verfallen entschädigungslos.
Das Leistungskriterium bezieht sich auf die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate = CAGR)
des Geschäfts der Gesellschaft innerhalb des Leistungszeitraums, wobei das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft anhand
der nachstehend näher bezeichneten Messgröße gemessen wird. Der Leistungszeitraum beträgt vier Jahre und neun Monate; er beginnt
mit Ablauf des dritten Kalenderquartals 2018 und endet mit Ablauf des zweiten Kalenderquartals 2023. Die durchschnittliche
jährliche Wachstumsrate (CAGR) wird anhand der folgenden Formel berechnet, indem der Wert der maßgeblichen Messgröße für den
Zwölf-Monats-Zeitraum vor Ende des dritten Kalenderquartals 2018 als Basiswert ('Basiswert') und der Wert dieser Messgröße für den Zwölf-Monats-Zeitraum vor Ende des zweiten Kalenderquartals 2023 als Endwert ('Endwert') verwendet wird:
| CAGR = (Endwert / Basiswert)1 / 4,75 - 1
|
Als Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft gilt der Konzernumsatz der Gesellschaft.
Sofern für mindestens einen unter den vollen Zwölf-Monats-Zeiträumen ab Beginn des Leistungszeitraums der Anteil des so genannten
Partnerprogramms an dem für diese Zwecke angepassten Konzernumsatz der Gesellschaft ('Angepasster Konzernumsatz') 14% erreicht oder übersteigt, wird jedoch stattdessen für den gesamten Leistungszeitraum der Angepasste Konzernumsatz als
Messgröße für das Wachstum des Geschäfts der Gesellschaft herangezogen. Mit dem Partnerprogramm bietet die Gesellschaft ihren
Markenpartnern (Lieferanten) eine alternative Art der Zusammenarbeit neben dem Großhandelsverkauf an die Gesellschaft (bei
dem die Gesellschaft Eigentum der Ware erlangt) an. Im Partnerprogramm verbleiben die Warenbestände im Eigentum der Markenpartner
und diese behalten dadurch die Kontrolle über Preisgestaltung und Sortiment. Der Angepasste Konzernumsatz wird ermittelt,
indem das gesamte Warenvolumen aus dem Partnerprogramm erfasst wird (d.h. nicht nur die regulär im Konzernumsatz erfassten
Kommissionen aus dem Partnerprogramm, sondern - unter Behandlung des Partnerprogramms als Eigenhandel - stattdessen 100% des
Warenvolumens aus dem Partnerprogramm).
Die Ermittlung der maßgeblichen Wachstumsrate (CAGR) erfolgt auf Grundlage von Finanzdaten, die von der Gesellschaft auch
für Zwecke ihrer jeweiligen Konzernabschlüsse nach den anwendbaren internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) verwendet
werden.
Der prozentuale Anteil von Aktienoptionen, die nach Ablauf der Wartefrist und Eintritt einer vom Aufsichtsrat in den Optionsbedingungen
ggf. näher geregelten Unverfallbarkeit ausgeübt werden können, hängt davon ab, in welchem Maße im Leistungszeitraum ein angestrebter
Zielwert der maßgeblichen Wachstumsrate (CAGR) von wenigstens 15% erreicht wurde. Nur wenn dieser Zielwert erreicht oder übertroffen
wird, können 100% der unverfallbaren Aktienoptionen ausgeübt werden. Wird dieser Zielwert unterschritten, so reduziert sich
der Anteil der unverfallbaren und ausübbaren Aktienoptionen wie folgt:
|
CAGR
|
Ausübbare Aktienoptionen
(in % der Gesamtzahl unverfallbarer
Aktienoptionen des Bezugsberechtigten)
|
| >= 15,0% |
100% |
| < 15,0% und >= 14,5% |
90% |
| < 14,5% und >= 14,0% |
80% |
| < 14,0% und >= 13,5% |
70% |
| < 13,5% und >= 13,0% |
60% |
| < 13,0% und >= 12,5% |
50% |
| < 12,5% und >= 12,0% |
40% |
| < 12,0% und >= 11,5% |
30% |
| < 11,5% und >= 11,0% |
20% |
| < 11,0% und >= 10,0% |
10% |
| < 10,0% |
0% |
|
| h) |
Anpassungen bei Kapital- und Strukturmaßnahmen
Soweit rechtlich zulässig, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, insbesondere in den folgenden Fällen Ausgleichsmaßnahmen vorzunehmen,
um eine Wertverwässerung oder Erhöhung der mit den Aktienoptionen beabsichtigten Zuwendungen zu vermeiden:
| - |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien,
|
| - |
Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung oder Erhöhung der Aktienzahl
ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals,
|
| - |
Kapitalherabsetzung mit Veränderung der Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, oder
|
| - |
sonstige Kapital- oder Strukturmaßnahmen mit gleicher Wirkung.
|
Der Ausgleich kann durch eine Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen, des Ausübungspreises je Aktienoption, des Höchstbetrags
und/oder sonstiger Parameter erfolgen; eine Anpassung des Leistungskriteriums ist ausgeschlossen.
|
| i) |
Verfall von Aktienoptionen
Neben den vorstehenden Bestimmungen zum (ggf. anteiligen) Verfall von Aktienoptionen nach Ablauf ihrer Laufzeit (vorstehend
lit. d)) und bei Nichterreichung des Zielwerts für das Leistungskriterium (vorstehend lit. g)), können in den Optionsbedingungen
weitere Regelungen zum Verfall von Aktienoptionen, insbesondere bei vorzeitigem Ausscheiden von Bezugsberechtigten aus dem
Vorstand oder einer vorzeitigen Beendigung ihres Anstellungsverhältnisses, getroffen werden. Dabei können auch Regelungen
dazu getroffen werden, ab wann Aktienoptionen - vorbehaltlich eines Verfalls bei Ablauf der Laufzeit oder Nichterreichung
des Zielwerts für das Leistungskriterium und ggf. weiterer in den Optionsbedingungen geregelter Fälle - durch Zeitablauf unverfallbar
werden.
|
| j) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen und zur Ausgabe von Aktien aus dem bedingten
Kapital festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören, soweit rechtlich zulässig, insbesondere, aber nicht abschließend,
Bestimmungen über Art und Umfang der zu gewährenden Aktienoptionen, das Verfahren für die Ausübung und Abwicklung der Aktienoptionen,
Möglichkeiten einer Ablösung von Aktienoptionen im Falle eines Kontrollwechsels, die Zahlung eines Dividendenbonus an die
Bezugsberechtigten im Falle von Dividendenzahlungen der Gesellschaft an Aktionäre, Regelungen zu einem Recht der Gesellschaft
zur Begrenzung der wirtschaftlichen Vorteile aus der Ausübung von Aktienoptionen im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen,
zu Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktienoptionen und deren Reichweite, zur Tragung von Kosten und Steuern und/oder
sonstige Verfahrensregelungen.
|
| 2. |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung
von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich
gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon
nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls
die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres
noch keinen Beschluss gefasst hat.
§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.522.269,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.522.269 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedienung
von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Long-Term Incentive 2018 nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich
gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon
nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls
die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres
noch keinen Beschluss gefasst hat.'
|
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Kelly Bennett, Los Angeles (USA)
Chief Marketing Officer der Netflix, Inc.
| a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 7. April 1972
Geburtsort: Nanaimo, BC (Kanada)
Nationalität: kanadisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 1995 |
Simon Fraser University - BA Business Administration |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| seit 2012 |
Netflix - Chief Marketing Officer |
| 2010 - 2012 |
Warner Bros. Entertainment - Vice President Interactive, World Wide Marketing |
| 2008 - 2010 |
Warner Bros. Entertainment - Director New Media & Interactive Marketing EMEA |
| 2004 - 2008 |
Warner Bros. Entertainment - Director, Promotions EMEA |
| 2003 - 2004 |
Warner Bros. Entertainment - Business Development Manager, EMEA |
| 2001 - 2003 |
Dow Jones International - Business Development Manager, International |
| 1998 - 2001 |
Cimex Media - Partner |
| 1997 - 1998 |
Ignition Marketing - Business Development Director |
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
Berater des Boards von Ancestry.com
|
Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Bennett als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017
ein.
Jørgen Madsen Lindemann, Klampenborg (Dänemark)
Präsident & Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB (Schweden)
| a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 11. September 1966
Geburtsort: Kopenhagen (Dänemark)
Nationalität: dänisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 1987/1988 |
Gentofte Gymnasium in Kopenhagen |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| seit 2012 |
Modern Times Group MTG AB - Präsident & Chief Executive Officer |
| 2011 - 2012 |
Executive Vice President des Nordic Broadcasting Geschäfts der MTG-Gruppe |
| 2010 - 2011 |
verantwortlich für das ungarische Geschäft der MTG-Gruppe |
| 2008 - 2011 |
verantwortlich für das tschechische Geschäft der MTG-Gruppe |
| 2002 - 2012 |
MTG Denmark - Chief Executive Officer |
| 2000 - 2002 |
Modern Times Group MTG AB - Head of New Media |
| 1998 - 2011 |
Head of MTG Sports in Skandinavien |
| 1994 - 1997 |
Modern Times Group MTG AB - Head of Interactive Services |
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| - |
Mitglied des Beirats der Turtle Entertainment GmbH, Köln
|
Herr Lindemann ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften
der Modern Times Group MTG-Gruppe.
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
| - |
Mitglied des Boards der gemeinnützigen Organisation Reach for Change, Stockholm, Schweden
|
| - |
Mitglied des Boards der International Emmy Association, New York, USA
|
|
Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Lindemann als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
2017 ein.
Anders Holch Povlsen, Viby (Dänemark)
Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark)
| a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 4. November 1972
Geburtsort: Ringkøbing/Skjern (Dänemark)
Nationalität: dänisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 1990 - 1996 |
Anglia Ruskin University, Cambridge, Vereinigtes Königreich, und Hochschule für Wirtschaft und Recht, Berlin - gemeinsamer
Bachelor in European Business Administration
|
| 1990 |
Business College in Herning, Dänemark |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| seit 2001 |
Bestseller A/S - Chief Executive Officer |
| 1996 - 2001 |
Vila A/S (Tochtergesellschaft der Bestseller A/S) - Chief Executive Officer |
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd., Singapur (sowie von vier Tochtergesellschaften)
|
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der Foundation Conservation Carpathia (FCC), Brașov, Rumänien
|
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der North Coast 500 Limited, Inverness, UK (Schottland)
|
Herr Povlsen ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften
der Bestseller-Gruppe sowie bei ausländischen Gesellschaften mit Familienbezug.
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
keine
|
Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Povlsen als nicht unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
2017 ein.
Mariella Röhm-Kottmann, Friedrichshafen (Deutschland)
Senior Vice President, Head of Corporate Accounting der ZF Friedrichshafen AG
Persönliche Daten
| |
Geburtsdatum: 25. Februar 1967
Geburtsort: Karlsruhe (Deutschland)
Nationalität: deutsch
|
| a) |
Akademischer Werdegang
| 1997 |
Wirtschaftsprüfer, Deutschland |
| 1995 |
Steuerberater, Deutschland |
| 1992 |
Technische Universität Karlsruhe, Deutschland - Diplom Wirtschaftsingenieurin |
|
| b) |
Beruflicher Werdegang
| seit 2016 |
ZF Friedrichshafen - Senior Vice President, Head of Corporate Accounting |
| 2014 - 2016 |
Leitung der KPMG Board Services, Co-Vorsitzende des KPMG Audit Committee Institute |
| 2002 - 2016 |
KPMG München - Audit Engagement Partner und Leadpartner für internationale Mandate |
| 2001 - 2002 |
KPMG Montvale, USA - Senior Manager |
| 1997 - 2001 |
KPMG München - Manager / Senior Manager |
| 1992 - 1997 |
KPMG Stuttgart - Prüferin in verschiedenen Positionen |
|
| c) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der ZF Services Espana, S.L., Sant Cugat del Vallès, Spanien
|
| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der Compagnie Financière de ZF SAS, Andrézieux-Bouthéon, Frankreich
|
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
Regionalvorstand Financial Expert Association Bodenseekreis
|
Der Aufsichtsrat schätzt Frau Röhm-Kottmann als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
2017 ein.
Alexander Samwer, München (Deutschland)
selbständiger Internet-Unternehmer
| a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 31. Januar 1975
Geburtsort: Köln (Deutschland)
Nationalität: deutsch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 2003 - 2005 |
Harvard Business School - Master Abschluss in Business Administration |
| 1995 - 1998 |
Balliol College, Oxford University - Master Abschluss in Politologie, Philosophie und Wirtschaftswissenschaften |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
| seit 2013 |
Geschäftsführer verschiedener Investmentgesellschaften |
| 2005 - 2013 |
Global Founders GmbH ein Internet Investment Unternehmen - Geschäftsführer |
| 2000 - 2004 |
Jamba! AG, ein Mobile Entertainment Unternehmen - Mitbegründer |
| 1999 - 2000 |
eBay Deutschland - Geschäftsführer |
| 1999 |
Alando.de AG, ein Online-Auktionshaus - Mitbegründer |
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der home24 SE, Berlin
|
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
keine
|
Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Samwer als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deut-schen Corporate Governance Kodex 2017
ein.
Cristina Stenbeck, Stockholm, Schweden
Investorin und Mitglied in Verwaltungsräten
| a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 27. September 1977
Geburtsort: New York (USA)
Nationalität: schwedisch
|
| b) |
Akademischer Werdegang
| 2000 |
Georgetown University - Bachelor of Science |
|
| c) |
Beruflicher Werdegang
2016 -
6. Mai 2019
|
Kinnevik AB - Mitglied des Verwaltungsrats
Frau Stenbeck stellt sich auf der am 6. Mai 2019 stattfindenden Hauptversammlung der Kinnevik AB nicht erneut zur Wahl.
|
| 2007 - 2016 |
Kinnevik AB - Vorsitzende des Verwaltungsrats |
| 2003 - 2007 |
Kinnevik AB - stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats |
| 2003 - 2019 |
Mitglied in Verwaltungs- und Aufsichtsräten verschiedener Investmentgesellschaften der Kinnevik-Gruppe, einschließlich Zalando
AG (später Zalando SE), Tele2 AB, Modern Times Group MTG AB, Millicom International Cellular S.A., Invik & Co AB, GoEuro Corp.
(handelnd unter der Firma Omio) und Babylon Holdings Ltd
|
|
| d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
| (1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
| (2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der Spotify Technology S.A., Luxemburg
|
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der GoEuro Corp. (handelnd unter der Firma Omio), Delaware, USA
|
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der Verdere S.à.r.l., Luxemburg
|
| - |
Mitglied des Verwaltungsrats der Camshaft S.à.r.l., Luxemburg
|
|
| (3) |
Weitere Tätigkeiten
keine
|
Der Aufsichtsrat schätzt Frau Stenbeck als unabhängig im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017
ein.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
Tagesordnungspunkt 7 betrifft die Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft (nachstehend 'Aktienoptionen') an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Schaffung eines bedingten Kapitals zu deren Bedienung. Hierzu erstattet
der Vorstand der Gesellschaft der Hauptversammlung den nachfolgenden Bericht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit bis 31. Dezember 2019 und umfasst die Ausgabe von bis zu 2.250.000 Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.522.269 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft. Zur Bedienung der
Bezugsrechte aus den Aktienoptionen wird gleichzeitig vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.522.269,00
bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2019). Dies entspricht rund 0,61 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung im Bundesanzeiger und erlaubt die Ausgabe der für eine vollständige
Bedienung der Bezugsrechte benötigten bis zu 1.522.269 auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
Die vorgeschlagene Ermächtigung und das zugehörige Bedingte Kapital 2019 haben den folgenden Hintergrund:
An die Vorstandsmitglieder Robert Gentz, David Schneider und Rubin Ritter wurden auf Grundlage des von der letztjährigen Hauptversammlung
gebilligten neuen Vergütungssystems für ihre seit dem 1. Dezember 2018 laufende fünfjährige Amtsperiode als variable Langfrist-Vergütung
jeweils 1,75 Mio. Optionsrechte im Rahmen des so genannten Long-Term Incentive 2018 (nachstehend 'LTI 2018') ausgegeben. Die Wertentwicklung dieser Optionsrechte hängt sowohl von der Erreichung langfristiger Wachstumsziele als auch
von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft ab. Wegen der Einzelheiten der Ausgestaltung des LTI 2018 wird auf die
Darstellung im Vergütungsbericht der Gesellschaft verwiesen, der auf den Seiten 65 bis 79 des Geschäftsberichts 2018 abgedruckt
ist und im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/publikationen/geschaeftsbericht-2018
abgerufen werden kann.
Die im Rahmen des LTI 2018 ausgegebenen Optionsrechte können bei Ausübung nach Wahl der Gesellschaft in Aktien oder durch
Barzahlung erfüllt werden. Derzeit vermitteln die Optionsrechte den Berechtigten allerdings kein eigenes Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft. Um der Gesellschaft eine Erfüllung eines Teils der ausgegebenen Optionsrechte auch durch neue Aktien aus
einem bedingten Kapital zu ermöglichen, soll der Aufsichtsrat nun ermächtigt werden, an die genannten Vorstandsmitglieder
Bezugsrechte auf Aktien auszugeben, die durch ein gleichzeitig geschaffenes neues bedingtes Kapital bedient werden. Dies betrifft
für jedes der genannten Vorstandsmitglieder jeweils bis zu 0,75 Mio. Optionsrechte. Die Ausgabe von Aktienoptionen kann nach
der Ermächtigung daher insbesondere auch dadurch erfolgen, dass bereits bestehende Optionsrechte, die im Rahmen des LTI 2018
an die Berechtigten ausgegeben wurden, nachträglich mit einem Bezugsrecht auf Aktien versehen werden.
Die Eckpunkte für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des LTI 2018 ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
7 der vorliegenden Hauptversammlung (siehe dort unter Ziffer 1). Mit der Ausgabe der Aktienoptionen sollen die Berechtigten
ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft aus dem neuen Bedingten Kapital 2019 erhalten. Im Übrigen bilden die Eckpunkte
für die Ausgabe der Aktienoptionen inhaltlich die bereits bestehenden Optionsbedingungen des LTI 2018 ab.
Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, einen Teil der Ansprüche unter dem LTI 2018 mit neuen Aktien aus einem bedingten Kapital zu bedienen.
Für die Erfüllung dieses Teils der Optionsrechte muss die Gesellschaft daher keine finanziellen Mittel für den Erwerb eigener
Aktien oder die Leistung einer Barauszahlung aufwenden und ist zugleich gegenüber einer mit einer Aktienkurssteigerung verbundenen
Wertsteigerung der Optionsrechte abgesichert. Der Einsatz neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 zur Bedienung eines
Teils der unter dem LTI 2018 ausgegebenen Optionsrechte reduziert damit die Risiken, die für die Gesellschaft durch Marktbewegungen
entstehen können und ermöglicht im Interesse der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung dieser Optionsrechte.
Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2019 ausgegebenen Bezugsaktien haben die Aktionäre kein gesetzliches Bezugsrecht.
Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des Bedingten Kapitals 2019, die Bedienung eines Teils der unter dem LTI 2018 ausgegebenen
Optionsrechte zu ermöglichen, verfehlt. Bei Gewährung eines Bezugsrechts für Aktionäre könnten die Bezugsaktien nämlich nicht,
wie vorgesehen, den Inhabern der Optionsrechte gewährt werden. Bei der Bedienung von Aktienoptionen des LTI 2018 durch neue
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 wird indes lediglich der Abwicklungswert der ausgeübten Aktienoptionen - auf der Grundlage
des Ausübungskurses - in Bezugsaktien umgerechnet, ohne dass seitens der Bezugsberechtigten der rechnerische Ausübungspreis
zu bezahlen ist (so genannte Netto-Abwicklung; siehe dazu näher Ziffer 1.f) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
7.). Die Netto-Abwicklung führt dazu, dass die Anzahl der für die Abwicklung maximal benötigten neuen Aktien deutlich geringer
ist als die maximale Anzahl der auszugebenden Aktienoptionen, und begrenzt so im Interesse der Aktionäre das Volumen des vorgeschlagenen
Bedingten Kapitals 2019 und die mit einer künftigen Ausgabe von Bezugsaktien verbundene Anteilsverwässerung der bestehenden
Aktionäre.
Der LTI 2018 liegt als langfristiges erfolgsbezogenes Vergütungselement, dessen Wertentwicklung sowohl von der Erreichung
langfristiger Wachstumsziele als auch von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Aus den vorstehend dargelegten Gründen hält der Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
7 der vorliegenden Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre daher insgesamt
für sachgerecht und angemessen.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
für die Aktionäre ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 251.054.778,00 und ist in
251.054.778 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils
auf 251.054.778. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.212.639 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln:
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: meldedaten@zalando.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 01. Mai 2019 (0.00 Uhr - sogenannter 'Nachweisstichtag') beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des
15. Mai 2019 (24.00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Details zum Online-Aktionärsservice
Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit eines Online-Aktionärsservices.
Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre hierfür Zugangsdaten. Falls Aktionäre
mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle diese Eintrittskarten Zugangsdaten für das
Onlinesystem erhalten werden.
Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen Informationen zur Nutzung des Online-Aktionärsservices,
der bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 (24.00 Uhr) zur Verfügung steht. Weitere Informationen sind zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
verfügbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einem
Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll,
sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine bestimmte Form vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine etwa
verlangte besondere Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis
(z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der Nachweis kann auch per Post oder per
Fax an die Adresse
| |
Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 655
|
übermittelt werden.
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis per E-Mail an
vollmacht@zalando.de
zu übersenden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z.B. das Original der Vollmacht) an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an
vollmacht@zalando.de
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 (24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft
erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im
Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
Fax: +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an
vollmacht@zalando.de
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung
sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 21. Mai 2019 (24.00 Uhr) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
|
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E-Mail: vollmacht@zalando.de
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Rechtzeitig so eingegangene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im Vorfeld der Hauptversammlung
auf diesen Wegen eingehend bis zum 21. Mai 2019 (24.00 Uhr) auch widerrufen oder geändert werden.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Ablauf des 21. Mai 2019
(24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
deren Änderung oder Widerruf in Textform (§ 126b BGB) auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter
an ihr teilnehmen wollen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie
diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per passwortgeschütztem
Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die
Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig
angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden
Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Eintrittskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
einsehbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch für diese Form der
Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes unerlässlich. Für die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl stehen der Online-Aktionärsservice oder das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Briefwahlformular zur
Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg
48, 81241 München, Deutschland, per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an
briefwahl@zalando.de
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zum Download bereit.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 21. Mai 2019 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift eingegangen sein:
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: briefwahl@zalando.de
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Rechtzeitig so eingegangene Briefwahlstimmen können im Vorfeld der Hauptversammlung, eingehend bis zum 21. Mai 2019 (24.00
Uhr), auf diesen Wegen auch widerrufen oder geändert werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über den Online-Aktionärsservice muss ebenfalls bis spätestens zum 21. Mai 2019 (24.00 Uhr),
vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über den Online-Aktionärsservice
erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl über den Online-Aktionärsservice vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte.
Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht
bleiben unberührt.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen
Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per passwortgeschütztem Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und
4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig. Nimmt
ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene
Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2019 (24.00 Uhr) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
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Zalando SE
- Vorstand -
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
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Zalando SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: gegenantraege@zalando.de
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Bis spätestens zum Ablauf des 07. Mai 2019 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
(d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) über
Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung
ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unseren Datenschutzhinweisen
für Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2019
Berlin, im April 2019
Zalando SE
Der Vorstand
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