Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des Berichts des Verwaltungsrats

Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

im Bereich Investor-Relations / Hauptversammlungen / Ordentliche Hauptversammlung 2019 eingesehen und heruntergeladen werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung

Aufgrund der am 21. Mai 2015 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015) und der am 31. Mai 2017 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2017) hat die Gesellschaft das Grundkapital von EUR 5.474.463,00 um EUR 1.127.984,00 auf EUR 6.602.447,00 durch Ausgabe von 1.127.984 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 18. Dezember 2018 im Handelsregister eingetragen. Das bisherige genehmigte Kapital ist damit vollständig ausgeschöpft.

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, dass der Gesellschaft erneut ein genehmigtes Kapital zur Verfügung gestellt werden soll.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Verwaltungsrats zu der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 AktG)

Das bisherige bestehende genehmigte Kapital ist vollständig aufgebraucht worden. Um zukünftig wieder finanziell flexibel zu sein, wird der Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 Prozent des aktuellen Grundkapitals, also von insgesamt bis zu EUR 3.301.223,00 vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

1. Erfolgte Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals

Das von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und seit dem Formwechsel in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015 bestand zuletzt nach vorangegangener teilweiser Ausnutzung zuletzt in Höhe von EUR 630.304,00.

Die Hauptversammlung am 31. Mai 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 7 ein Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 995.357 beschlossen. Im Juli 2017 wurde das Grundkapital im Rahmen einer Barkapitalerhöhung von EUR 4.976.786,00 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 um EUR 497.677,00 durch Ausgabe von 497.677 neuen Aktien auf insgesamt EUR 5.474.463,00 erhöht. Der erzielte Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 18,7 Mio. diente im Rahmen der anorganischen Wachstumsstrategie mehrheitlich zur Finanzierung der Akquisition der südamerikanischen Adepcon-Gruppe. Die neuen Aktien wurden ausschließlich institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens angeboten, was mit einem Ausschluss des Bezugsrechts einherging.

Das seit dem Formwechsel in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2017 bestand zuletzt in Höhe von EUR 497.680,00.

Am 21. November 2018 kündigte die Gesellschaft eine Barkapitalerhöhung an, in deren Folge das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.474.463,00 unter Ausnutzung des verbleibenden genehmigten Kapitals um EUR 1.127.984,00 durch Ausgabe von 1.127.984 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf insgesamt EUR 6.602.447,00 eingeteilt in 6.602.447 Aktien erhöht wurde. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 16,60 je Aktie emittiert. Durch die erfolgreiche Barkapitalerhöhung erzielte die Gesellschaft einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 18,7 Mio.

Die Barkapitalerhöhung erfolgte grundsätzlich unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5:1 konnten alle Aktionäre für fünf alte Aktien eine neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Soweit dieses Bezugsverhältnis dazu führte, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, war das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre allerdings ausgeschlossen und hatten die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Bezug von neuen Aktien oder Barausgleich.

Mit dem erzielten Emissionserlös wurde mehrheitlich die finanzielle Flexibilität der SNP-Gruppe erhöht. Daneben dienen die Erlöse zur Finanzierung der internationalen Expansionsstrategie sowie zur anorganischen Weiterentwicklung der SNP-Gruppe.

Die bisher bestehenden Genehmigten Kapitalien 2015 und 2017 sind damit vollständig ausgeschöpft.

2. Neues genehmigtes Kapital

Mit dem neuen genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) soll die Gesellschaft erneut in die Lage versetzt werden, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Die Ermächtigung soll für den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden.

Die Ermächtigung ist auf die maximal nach dem Gesetz zulässige Höhe von 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals und damit ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 3.301.223,00 beschränkt. Mit der Ermächtigung kann das Grundkapital damit um diesen Betrag gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien erhöht werden.

Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Verwaltungsrat soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ermächtigt sein, hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG mit zu berücksichtigen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen eingeräumte Bezugsrechtsausschluss zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im weltweiten Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der IT-Branche. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option sinnvoll, um Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt.

Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Verwaltungsrat sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Nachwahlen zum Verwaltungsrat und Satzungsergänzung

Mit Wirksamwerden der Umwandlung besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder soll zukünftig auf sechs erhöht werden.

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23 und 24 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG) sowie § 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft. Die Zahl seiner Mitglieder wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Dies soll anlässlich der anstehenden Nachwahl in der Satzung klargestellt werden.

Das Gremium verfügt unter anderem durch Dr. Michael Drill über ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen auf dem Gebiet der Rechnungslegung; er ist damit als 'Financial Expert' im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex qualifiziert. Zudem verfügt das Gesamtgremium über profunde und vielschichtige Branchenkenntnisse in den Bereichen Software, IT- und M&A-Beratung.