Delticom AG
Hannover
ISIN: DE0005146807
WKN: 514680
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden hiermit unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein.
Diese findet am
Montag, den 12. August 2019, um 11:00 Uhr
in den Räumen der
Deutsche Messe Technology Academy GmbH
Pavillon 36 auf dem
Messegelände
30521 Hannover
statt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2018 erzielten Bilanzgewinns
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2018 am 25. Juni 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss,
der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und
der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 15.936.301,23 keine
Dividende, auszuschütten, sondern den Bilanzgewinn in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße
5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm
2014) und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) sowie über die teilweise
Aufhebung des bedingten Kapitals I/2014 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2019; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt,
bis zum 28. April 2019 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben.
Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von 142.332 Optionsrechten Gebrauch gemacht. Diese Optionsrechte sind
noch nicht ausübbar, weil die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist.
Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 540.000
bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital I/2014 besteht derzeit noch in voller Höhe.
Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie
Geschäftsführer verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden.
Ebenso sollen dem Aufsichtsrat auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vorstandsvergütung zur
Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| a) |
Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014)
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zur Gewährung
von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014) wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.
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| b) |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019)
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte
an Vorstandsmitglieder gewährt werden, wird ermächtigt, bis zum 11. August 2024 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene
Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft
sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren.
aa) Kreis der Bezugsberechtigten
Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000
Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft (Gruppe B), zum Bezug von insgesamt bis zu 120.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von insgesamt bis zu 120.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis zur
Gesellschaft (betreffend Gruppen A und B) bzw. zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C
und D) stehen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe
A durch den Aufsichtsrat und im Fall der Gruppen B, C und D durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur
betreffend Gruppen C und D - mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen
festgelegt.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
bb) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts
("Ausgabetag").
Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag,
ausüben.
Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts
gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal
entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer
Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal
oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").
Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:
| * |
innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und
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| * |
von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex Bezugsrecht" notiert werden.
|
Im Übrigen sind die aus den Vorschriften betreffend den Insiderhandel und den geschlossenen Zeitraum bei Eigengeschäften von
Führungskräften in der Verordnung EU Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch
und sonstigen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten.
Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den
Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis
entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor
dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.
"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis
zu zahlen.
Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der
Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt
wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum
vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft
möglich.
dd) Erwerbszeiträume
Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 11. August 2024, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals
I/2019 im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines
freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2,
Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung
für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1
des Wertpapierhandelsgesetzes liegen.
ee) Weitere Ausgestaltung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur betreffend Gruppen C und D - mit der ggf. rechtlich
erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen
sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden
die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere
Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere:
| * |
Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte,
|
| * |
Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses,
|
| * |
Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben,
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| * |
Regelungen betreffend die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B.
Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten und
|
| * |
etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse,
notwendig werden.
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ff) Berichtspflicht
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und deren Ausübung für jedes Geschäftsjahr nach
Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
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| c) |
Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2014, Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 29. April 2014 beschlossene und in § 5 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte
Kapital (bedingtes Kapital I/2014) wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 142.332 übersteigt.
§ 5 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
§ 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| "(6) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 142.332 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 142.332 neuen nennbetragslosen
auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital 1/2014 dient
ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 29. April 2014 ( Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werde. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen ‒ sofern sie bis
zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen ‒ vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil."
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| d) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2019, Satzungsänderung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe von
bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2019). Das bedingte Kapital I/2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an
die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt
6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil.
§ 5 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| "(7) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe von
bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2019). Das bedingte Kapital I/2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an
die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt
6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber
der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahrs, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil."
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der All you need GmbH
Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und Organträgerin und die All you need GmbH, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 136134 B, ("AYN") als beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft haben am 25. Juni 2019 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
("BEAV") abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von AYN wird dem BEAV kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG
die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV zustimmt.
Der BEAV hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
AYN unterstellt ihre Leitung der Delticom AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt, der Geschäftsführung von AYN Weisungen
hinsichtlich der Leitung von AYN zu erteilen, und die Geschäftsführung von AYN ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu
leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die Weisung zu erteilen, den BEAV zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die
Delticom AG kann von der Geschäftsführung der AYN jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen
Angelegenheiten von AYN verlangen und jederzeit Einsicht in deren Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen nehmen.
|
| * |
AYN verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist
§ 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen gemäß den Vorschriften des BEAV, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag,
abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV wirksam wird,
und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von AYN. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung
mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen,
wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.
|
| * |
AYN kann während der Laufzeit des BEAV mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des BEAV gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der
Laufzeit des BEAV gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie
ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden.
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| * |
Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber AYN findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von
AYN und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen
Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
unberührt bleiben.
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| * |
Der BEAV wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung
von AYN abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von AYN wird dem BEAV kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom
AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV zustimmt. Der BEAV wird wirksam
mit Eintragung im Handelsregister für AYN. Der BEAV gilt - mit Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen Komponente, welche
ab Eintragung in das Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres von AYN.
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| * |
Der BEAV wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres von AYN,
in dem er im Handelsregister für AYN eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar.
Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von AYN, verlängert sich der BEAV automatisch
bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von AYN. Wird der BEAV nicht spätestens drei Monate vor seinem
Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von AYN.
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| * |
Von diesen Regelungen bleibt das Recht zur Kündigung des BEAV aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt.
Als wichtige Gründe gelten für beide Parteien nach dem BEAV insbesondere eine Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an
der AYN durch die Delticom AG, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung von AYN gegenüber
der Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Delticom AG oder eine formwechselnde
Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels in eine andere Kapitalgesellschaft), Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation von
AYN sowie sonstige Umstände, die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem Steuerrecht einen wichtigen Grund für die steuerlich
unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer
Kündigung aus wichtigem Grund ist AYN lediglich zur Abführung der anteiligen Gewinne bzw. Delticom lediglich zum Ausgleich
der anteiligen Verluste von AYN, die bis zum Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Die Kündigung muss
schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des Vertrages hat die Delticom AG den Gläubigern von AYN Sicherheit zu leisten, wenn
die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in seiner jeweils anwendbaren
Fassung entsprechend.
|
Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an AYN beteiligt. Deshalb muss der BEAV weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter von AYN vorsehen. Eine Prüfung des BEAV ist aus diesem Grund entsprechend § 293b Abs. 1 des Aktiengesetzes
ebenfalls nicht erforderlich.
Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von AYN haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes
über den BEAV erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an unter
zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in den Geschäftsräumen der All
you need GmbH, Friedrichstraße 210, 10969 Berlin, ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der
All you need GmbH vom 25. Juni 2019 zuzustimmen.
Berichte an die Hauptversammlung
Zu Punkt 6 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:
Nach der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 ist der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands, soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt
werden, ermächtigt, bis zum 28. April 2019 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
auszugeben ("Ermächtigung 2014").
Von der Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von 142.332 Optionsrechten Gebrauch gemacht.
Da die Ermächtigung abgelaufen ist, soll sie, soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde, durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden. Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
sowie Geschäftsführer verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden.
Ebenso sollen dem Aufsichtsrat auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vorstandsvergütung zur
Verfügung stehen.
Um die Bedienung dieser Optionsrechte im Fall ihrer Ausübung sicherzustellen, ist die Schaffung eines bedingten Kapitals in
ausreichendem Umfang erforderlich. Das bestehende bedingte Kapital I/2014 soll aufgehoben werden, soweit es nicht mehr benötigt
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von
bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft auszugeben. Zur Absicherung dieser
Rechte soll ein bedingtes Kapital I/2019 in Höhe von EUR 540.000 geschaffen werden. Die maximal ausgebbaren Aktienoptionen
verteilen sich auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
| * |
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A): maximal 150.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 150.000 Aktien,
|
| * |
Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B): maximal 150.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 150.000 Aktien,
|
| * |
Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C): maximal 120.000 Optionsrechte
zum Bezug von bis zu 120.000 Aktien,
|
| * |
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D): maximal 120.000 Optionsrechte zum Bezug von bis
zu 120.000 Aktien.
|
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr.
3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht.
Der bei Ausübung eines Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des Optionsrechts. Dabei bedeutet
"Schlusspreis", im Hinblick auf jeden einzelnen dieser fünf Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, den letzten im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.
Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts,
dem sogenannten Ausgabetag. Die Optionsrechte können in einer Tranche oder mehreren Tranchen oder auch - soweit ausgegebene
Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt bis zum 11. August 2024 ausgegeben werden. Frühestens kann dies
nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2019 im Handelsregister geschehen.
In Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit
von vier Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt werden.
Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen
nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen
Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4,
117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die
Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes
ausgeübt werden. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und
in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder
von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem
die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex Bezugsrecht" notiert
werden, ausgeschlossen.
Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft
an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens
130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt,
ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft
möglich.
Die Ausgabe der Optionsrechte kann jeweils in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts
für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte
Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes erfolgen.
Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen;
soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein durch den Aufsichtsrat erfolgen.
Sofern betreffend die Gruppen C und D im Einzelfall die Zustimmung sonstiger Gremien von verbundenen Unternehmen rechtlich
erforderlich sein sollte, wird dies beachtet.
Zur Bedienung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital I/2019 in Höhe von EUR 540.000, eingeteilt
in 540.000 Aktien, geschaffen werden.
Das bedingte Kapital I/2014, das derzeit noch EUR 540.000 beträgt und zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten,
die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 b) ausgegeben wurden,
dient, soll insoweit aufgehoben werden als es nicht mehr zur etwaigen Bedienung ausgegebener, aber noch nicht ausgeübter Optionsrechte
benötigt wird. Es soll daher zukünftig nur noch EUR 142.332 betragen.
Nach Umsetzung dieser Änderungen wird die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia (bedingtes Kapital I/2014 und bedingtes
Kapital I/2019) etwa 5,47 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals betragen; dies entspricht auch dem
Anteil der Summe der gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia (bedingtes Kapital I/2014
und bedingtes Kapital I/2019) am derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapital. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes
(50 % bzw. 10 % des Grundkapitals) werden damit eingehalten.
Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 540.000 zur
Absicherung der Optionsrechte, die auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms ausgegeben werden, im Hinblick auf die mit einem
Aktienoptionsprogramm verbundenen positiven Auswirkungen für die Gesellschaft, nämlich der Incentivierung und langfristigen
Bindung von Geschäftsleitern und Mitarbeitern, gerechtfertigt. Das gilt auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts,
der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, zumal die Schaffung des bedingten Kapitals I/2019 mit der Aufhebung
von bedingtem Kapital in Höhe von EUR 397.668 einhergeht, so dass sich die Summe aller bedingten Kapitalia nur um EUR 142.332
erhöhen wird.
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.463.331 nennbetragslose
auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
12.463.331 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte
‒ berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 5. August 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 5. August
2019, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 5. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bis 13. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ), aus
abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3
Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne
dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend
die Hauptversammlung am 12. August 2019 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 5. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
eingetragen ist, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 12. August 2019 kein Teilnahme- und
Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
oder ermächtigt.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen
oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:
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Delticom AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Bundesrepublik Deutschland
Telefax: + 49 2203 2022911
E-Mail: delticom2019@aaa-hv.de
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Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 28. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), mit
ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der
Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird,
ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung
der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und
aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 28. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bis 5. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt
wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift
und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform unter Verwendung der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
anmelden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in
diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft zumindest der Textform.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest
in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet
werden:
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Delticom AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Bundesrepublik Deutschland
Telefax: + 49 2203 2022911
E-Mail: delticom2019@aaa-hv.de
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Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest
in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes
nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen
Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben.
Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden
kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft
noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise
verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1
Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes)
nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger
erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen,
die Vollmacht direkt an das Kreditinstitut, an die Aktionärsvereinigung, an die Institution oder an die Person und so rechtzeitig
zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 5. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung
anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls
möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Abs.
5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs.
5 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 28. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer
Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann
zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass
zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft
ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes
Formular steht ferner über die Internetadresse
www.delti.com/HV
zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen,
sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.
Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die
Mitarbeiterin der Delticom AG Frau Sabine Petrovac als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Petrovac bevollmächtigen möchte, muss er ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird,
Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Petrovac ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten
Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung
nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In diesen Fällen wird sie sich der Stimme enthalten
oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche
Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von
Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform
(§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.
Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diese
wird den am 28. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der
Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes
Formular steht auch über die Internetadresse
www.delti.com/HV
zum Abruf zur Verfügung.
Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 9. August
2019, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft
bis zum 9. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin durch
Nutzung des dafür vorgesehenen den Stimmkartenbögen beigefügten Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. Juli 2019,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Die Anschrift lautet:
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Delticom AG
Vorstand
Brühlstraße 11
30169 Hannover
Bundesrepublik Deutschland
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung Vorstands über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die
für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.delti.com/HV
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Juli 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
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Delticom AG
Hauptversammlung
Herrn Alexander Gebler
Herrn Eduard Weber
Brühlstraße 11
30169 Hannover
E-Mail: HV@delti.com
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Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen.
Außerdem sind zu Tagesordnungspunkt 7 entsprechend § 293g Abs. 3 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der All you need GmbH
wesentlichen Angelegenheiten der All you need GmbH zu geben.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 16 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft, dass der Vorsitzende ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.delti.com/HV
zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung,
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| * |
eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,
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| * |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
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der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2018,
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| - |
der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2018,
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| - |
der Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2018,
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| - |
der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018,
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| - |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches,
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| - |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018,
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| - |
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2018 erzielten Bilanzgewinns,
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| * |
der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6,
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| * |
die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7:
| - |
zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden festgestellten Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2018 auch die
festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2016,
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| - |
zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2018 auch die Lageberichte
der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2017 und 2016,
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| - |
der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der All you need GmbH vom 25. Juni 2019,
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die Jahresabschlüsse der All you need GmbH zum 31. Dezember 2018, 31. Oktober 2018, 31. Dezember 2017 und 31. Dezember 2016,
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| - |
die Lageberichte der All you need GmbH für die am 31. Dezember 2018 und 31. Oktober 2018 endenden Geschäftsjahre der All you
need GmbH,
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der All you need GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes
betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der All you need GmbH vom 25. Juni
2019,
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| * |
der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2018,
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| * |
die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
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| * |
die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
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| * |
nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht.
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Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
In den Geschäftsräumen der All you need GmbH, Friedrichstraße 210, 10969 Berlin, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
zudem aus:
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die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2018, zum 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2016,
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| * |
die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2018, 2017 und 2016,
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| * |
der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der All you need GmbH vom 25. Juni 2019,
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| * |
die Jahresabschlüsse der All you need GmbH zum 31. Dezember 2018, 31. Oktober 2018, 31. Dezember 2017 und 31. Dezember 2016,
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die Lageberichte der All you need GmbH für die am 31. Dezember 2018 und 31. Oktober 2018 endenden Geschäftsjahre der All you
need GmbH,
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| * |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der All you need GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes
betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der All you need GmbH vom 25. Juni
2019.
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Die Lageberichte der All you need GmbH für die am 31. Dezember 2017 und 31. Dezember 2016 endenden Geschäftsjahre werden nicht
ausgelegt, da die All you need GmbH für diese Geschäftsjahre die Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen hat
und daher für diese Geschäftsjahre keine Lageberichte erstellt wurden.
Hinweis zum Datenschutz
Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während
der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Delticom AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten
verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.
In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten anlässlich der Hauptversammlung
an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter
www.delti.com/HV
Hannover, im Juli 2019
Der Vorstand
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