Jungheinrich Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0006219900, DE0006219926 und DE0006219934
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 27. August 2020, um 10:00 Uhr
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten wird eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung live im passwortgeschützten HV-Aktionärsportal
der Gesellschaft erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Ebert-Damm 129, 22047 Hamburg.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 47.880.000,00
vollständig an die Aktionäre wie folgt auszuschütten:
| Zahlung einer Dividende von € 0,46 je Stammaktie |
€ 24.840.000,00 |
| Zahlung einer Dividende von € 0,48 je Vorzugsaktie |
€ 23.040.000,00 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu
erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
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PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
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zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Zum 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Dieses
enthält unter anderem neue Regelungen bezüglich der Vorbereitung der Hauptversammlung, die für Hauptversammlungen zur Anwendung
kommen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Da die nächstfolgende ordentliche Hauptversammlung der Jungheinrich
Aktiengesellschaft nach Inkrafttreten dieser Regelungen stattfinden wird, soll die Satzung der Jungheinrich Aktiengesellschaft
rechtzeitig an die künftige Rechtslage angepasst werden.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung an die neuen gesetzlichen Vorgaben anzupassen und
Folgendes zu beschließen:
| 6.1. |
Änderung von § 7 Absatz 1 der Satzung (Namensaktien)
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§ 7 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Namensaktionäre, die Inhaber der Stammaktienurkunden mit der Nr. 1 und Nr. 2 sind, haben der Gesellschaft zur Eintragung
ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift, ihr Geburtsdatum sowie eine
elektronische Adresse, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift, ihren Sitz und
eine elektronische Adresse sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.'
Im Übrigen bleibt § 7 der Satzung unverändert.
| 6.2. |
Änderung von § 19 Absatz 5 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung)
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§ 19 Absatz 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(5) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen übermittelt.'
§ 19 der Satzung bleibt im Übrigen, vorbehaltlich der Beschlussfassung unter den nachstehenden Tagesordnungspunkten 7 und
8, unverändert.
| 6.3. |
Änderung von § 20 Absätze 3 und 4 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
|
§ 20 Absätze 3 und 4 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:
'(3) Aktionäre von Inhaberaktien weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes
durch einen gemäß § 67c Absatz 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs,
der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, nach. Inhaber von Stammaktien, die ihre
Aktien nicht in einem von einem Intermediär geführten Depot verwahren, weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechtes durch eine entsprechende Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen
innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notar, eine Wertpapiersammelbank oder einen Intermediär nach.
(4) Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG beziehungsweise gemäß § 20 Absatz 3 Satz 2 der Satzung hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.
| 6.4. |
Änderung von § 22 Absatz 3 der Satzung (Beschlussfassung)
|
§ 22 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(3) Bei der Ausübung des Stimmrechtes kann sich der Aktionär durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft gegenüber bedürfen der Textform. Die Regelungen über die
Form von Vollmachten in diesem Absatz erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen
oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Des Weiteren kann die Gesellschaft einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter
zur Verfügung stellen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung zu 6.1., 6.2. und 6.3. erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung
im Handelsregister anzumelden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Möglichkeit der Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild und entsprechende
Änderung der Satzung (neuer § 19 Absatz 6; Ort und Einberufung der Hauptversammlung)
Die Satzung der Gesellschaft enthält bislang keine Möglichkeit, die Hauptversammlung zum Beispiel in Ton und Bild in das Internet
zu übertragen. Um zukünftig unter anderem dieses Medium nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in Abstimmung
mit dem Versammlungsleiter die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen, und
zwar auch in der Weise, dass die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) um einen neuen Absatz
6 zu ergänzen und folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter, die auszugsweise oder vollständige Aufzeichnung
und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der
die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.'
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| 8. |
Beschlussfassung über die Möglichkeit der Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Mitglieder des Aufsichtsrates
sowie der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten sowie die Möglichkeit der Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre durch Briefwahl
und entsprechende Änderung der Satzung (neuer § 19 Absätze 7 bis 10; Ort und Einberufung der Hauptversammlung)
Angesichts der Corona-Krise ermöglicht das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') unter bestimmten Voraussetzungen
für eine befristete Geltungsdauer auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung die Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates
im Wege der Bild- und Tonübertragung.
Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes zu erhalten, sollen entsprechende
Ermächtigungen, insbesondere gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2, Absatz 3 Satz 2 und Absatz 4 AktG, in die Satzung aufgenommen werden.
Damit soll unter anderem eventuellen künftigen rechtlichen oder praktischen Einschränkungen für Großveranstaltungen begegnet
und den technischen Möglichkeiten Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im § 19 der Satzung folgende Absätze 7, 8, 9 und 10 neu aufzunehmen:
'(7) Mitgliedern des Aufsichtsrates ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im
Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen
oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich
ist.
(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung
mitzuteilen.
(9) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfinden, sofern das Aktiengesetz oder ein anderes Gesetz dies ermöglicht und nach näherer Ausgestaltung des entsprechenden
Gesetzes. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung
mitzuteilen.
(10) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Stammaktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung
mitzuteilen.'
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II. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Absatz 1 und 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung
des Aufsichtsrates entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
im passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die nachstehend unter III. 2. aufgeführten
Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Auswirkungen der Durchführung der Hauptversammlung als ausschließlich virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen beim Ablauf der
Versammlung sowie bei den Aktionärsrechten.
Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung
in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechtes durch die Stammaktionäre sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
III. Weitere Angaben, Hinweise zur Einberufung und Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechtes durch die Stammaktionäre sowie der sonstigen Aktionärsrechte
| 1. |
Mitteilungen gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
|
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
€ 102.000.000,00 und ist eingeteilt in 102.000.000 Stückaktien, die sich aus 54.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 48.000.000
nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammensetzen. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme,
sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
54.000.000 beträgt. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
| 2. |
Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechtes durch die Stammaktionäre
und der sonstigen Aktionärsrechte
|
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)
abgehalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Vollmachterteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet
im passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung zu erreichen ist.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist für die Stamm- und Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes
für die Stammaktionäre eine Anmeldung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Jungheinrich AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bis spätestens am
20. August 2020 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für Stamm- und Vorzugsaktionäre
sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für Stammaktionäre darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes von Inhaberaktien hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
(sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
6. August 2020 (0:00 Uhr MESZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
20. August 2020 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Wenn Aktionäre von Stammaktien ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot
verwahren, können sie ihren Anteilsbesitz auch durch eine entsprechende, der Gesellschaft form- und fristgerecht zugehende
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notar, eine
Wertpapiersammelbank oder ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht
erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis
zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechtes des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind - soweit es sich um Inhaberaktien handelt - nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
| 3. |
Stimmrechtsausübung und Bevollmächtigung
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorstehend beschriebenen
Regelungen betreffend Inhaberaktien für eine frist- und formgerechte Anmeldung und den frist- und formgerechten Nachweis des
Anteilsbesitzes. Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Stamm- und Vorzugsaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Zugangskarte abgedruckte
Vollmacht ausfüllen und die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal dem Bevollmächtigten
aushändigen. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Zugangskarte gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Durch Verwendung des passwortgeschützten HV-Aktionärsportals
und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt
wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Hauptversammlung
auf die nachstehend genannte Weise zu übermitteln.
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt
werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen
Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder
Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG
gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche
Form der Vollmacht ab. Gemäß § 67a Absatz 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder
der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen
im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in
einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach
insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 575/2013). Gemäß § 67a Absatz 5 Satz 2 AktG ist ein Letztintermediär, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer
Gesellschaft verwahrt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten im passwortgeschützten
HV-Aktionärsportal hochgeladen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Den Aktionären wird ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular muss
ein Aktionär, der die Hauptversammlung verfolgen oder sich vertreten lassen möchte, eine Zugangskarte auf seinen Namen oder
den des Bevollmächtigten anfordern.
Den stimmberechtigten Stammaktionären bieten wir an, dass sie sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stammaktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Zugangskarte zur Hauptversammlung anfordern. Die Vollmacht und die
Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 26. August 2020 (Tag des Einganges) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Alternativ kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter von den stimmberechtigten Stammaktionären auch über
das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das HV-Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig
erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung
über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der
Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-in-Daten (Zugangsnummer und PIN-Code). Den Zugang erhalten die Aktionäre über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung. Näheres wird den stimmberechtigten Stammaktionären schriftlich mitgeteilt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| 4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechtes durch Briefwahl
|
Stammaktionäre können ihre Stimmen ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechtes durch Briefwahl ist die form- und
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung ab dem 6. August 2020 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die stimmberechtigten Stammaktionäre
nach ihrer Anmeldung.
Alternativ können die stimmberechtigten Stammaktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der
Zugangskarte zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum 26. August 2020 (Tag des Einganges) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zuganges des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse
Jungheinrich AG
Vorstand
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse
E-Mail: hv@jungheinrich.de
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
27. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen.
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende
Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
Jungheinrich AG
HV-Stelle
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1288
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Ablauf des
12. August 2020 (24:00 Uhr MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen
Aktionären im Internet unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen für
eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 beziehungsweise § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern - bei Inhaberaktien
- ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
| 6. |
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
|
Gemäß § 1 Absatz 1 und Absatz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage
vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum Ablauf des
25. August 2020 (24:00 Uhr MESZ)
über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung eingereicht werden. Das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft
einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den Aktionären ab dem 6. August 2020 zur Verfügung.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Absatz
2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne
Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruches setzt voraus, dass der Aktionär
oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung einreicht.
| 8. |
Weitere Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
|
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind im Internet unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Internetseite der Jungheinrich AG unter
www.jungheinrich.com
unter der Rubrik Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich gemacht. Ein Bericht des Vorstandes mit den erläuternden
Angaben nach §§ 315a, 289a HGB ist für die Gesellschaft nicht abzugeben, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorliegen.
| 9. |
Informationen zum Datenschutz
|
In diesem Abschnitt informieren wir Sie darüber, welche personenbezogenen Daten wir von Ihnen als unserem Aktionär beziehungsweise
eines gesetzlichen oder bevollmächtigten Vertreters im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung unserer
virtuellen Hauptversammlung verarbeiten und welche Rechte Ihnen gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung
- DS-GVO) und dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) hinsichtlich der Verarbeitung Ihrer Daten zustehen.
Kategorien von personenbezogenen Daten, die verarbeitet werden
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer
Aktionäre: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangsnummer und Account-Daten des passwortgeschützten HV-Aktionärsportals).
Wenn Sie unser HV-Aktionärsportal im Internet nutzen, erheben wir die erforderlichen Daten zur Nutzung und Bereitstellung
des Aktionärsportals. Dazu gehören Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code) und die folgenden Zugriffs- und Geräteinformationen,
die in den Webserver-Log-Files protokolliert werden: abgerufene beziehungsweise angefragte Daten; Datum und Uhrzeit des Abrufes;
Meldung, ob der Abruf erfolgreich war; Typ des verwendeten Webbrowsers; Referrer-URL (die zuvor besuchte Seite); IP-Adresse;
Zugangsnummer und Session-ID; Log-in. Ihr Browser übermittelt diese Daten automatisch an uns, wenn Sie unser Aktionärsportal
besuchen.
Schließlich verarbeiten wir auch Informationen zu Fragen und sonstigen Anfragen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten,
die in Bezug auf die Hauptversammlung über das Aktionärsportal eingereicht werden.
Rechtsgrundlage und Zwecke der Datenverarbeitung
Die Datenverarbeitung erfolgt zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Die Verarbeitung von
personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c DS-GVO. Danach ist eine Verarbeitung
personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzukommen,
ist die Verarbeitung der vorgenannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten
der Aktionäre können sich diese nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Die Verarbeitung der oben genannten Zugriffsdaten und Geräteinformationen ist erforderlich, um das Aktionärsportal technisch
bereitstellen zu können sowie zur Missbrauchserkennung, Störungsbeseitigung und zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufes
der virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage dieser Verarbeitung ist das berechtigte Interesse der Jungheinrich AG an
den in diesem Abschnitt genannten Datenverarbeitungszwecken (Art. 6 Absatz 1 lit. f DS-GVO).
Verantwortliche Stelle
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Jungheinrich AG
Konzerndatenschutzbeauftragter
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
E-Mail: datenschutz@jungheinrich.de
Weitergabe der personenbezogenen Daten / Einbindung von Dienstleistern
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten
auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der virtuellen Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie
etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang,
der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Das Aktionärsportal wird durch unseren Dienstleister UBJ. GmbH, Hamburg,
ausschließlich in unserem Auftrag und nach unserer Weisung betrieben.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechtes in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die von Aktionären erfassten Daten erlangen. Auch
im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen beziehungsweise Wahlvorschlägen werden,
wenn diese Anträge von Aktionären gestellt werden, die personenbezogenen Daten dieser Aktionäre veröffentlicht.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung über unser Aktionärsportal
Fragen einzureichen, erfolgt dies - wenn Sie mit Anklicken der entsprechenden Box dem zustimmen - unter Nennung Ihres Namens.
Dieser kann dann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden.
Speicherdauer
Wir löschen die vorgenannten personenbezogenen Daten, sobald sie für die vorgenannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind,
soweit uns nicht gesetzliche Aufbewahrungsfristen zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Die im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung erhobenen Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung
der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch
zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Die vorgenannten Zugriffsdaten und Geräteinformationen werden in der Regel 30 Tage nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung
gelöscht, soweit sie nicht unter die Aufbewahrungsfristen für Hauptversammlungsunterlagen fallen.
Ihre Datenschutzrechte
Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten (Art. 15 DS-GVO). Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten (Art. 16 DS-GVO), das Recht,
die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen (Art. 18 DS-GVO) und das Recht auf
Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten beziehungsweise zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (Art. 17 DS-GVO - soweit
dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DS-GVO entgegenstehen). Darüber
hinaus haben Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat
(Art. 20 DS-GVO - Recht auf 'Datenportabilität').
Soweit wir Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen der Jungheinrich AG verarbeiten, haben Sie das Recht, aus Gründen,
die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit Widerspruch gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener
Daten einzulegen (Widerspruchsrecht, Art. 21 DS-GVO). Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, wir können zwingende
schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder sofern die
Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Zur Ausübung dieser Rechte der Aktionäre genügt eine entsprechende E-Mail an:
datenschutz@jungheinrich.de
Darüber hinaus haben Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Jungheinrich AG erreichen Aktionäre unter folgender Adresse:
Jungheinrich AG
Konzerndatenschutzbeauftragter
Friedrich-Ebert-Damm 129
22047 Hamburg
E-Mail: datenschutz@jungheinrich.de
Hamburg, im Juli 2020
Jungheinrich AG
Der Vorstand
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