NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER ÜBERMITTLUNG IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER EINE ANDERE RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER ÜBERMITTLUNG UNZULÄSSIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER MITTEILUNG.

tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.

• Der Nettoerlös soll zum Ausbau von Beständen für weiteres Wachstum und internationale Expansion (insbesondere in den USA) sowie zur Stärkung der Bilanz verwendet werden.
• Bis zu EUR 38 Mio. des gesamten Bruttoerlöses sind von mehreren bestehenden Großaktionären der Gesellschaft, darunter dem Hauptaktionär Armira, fest zugesagt.

LUXEMBURG, 8. November 2022 – Der Vorstand der tonies SE („tonies” oder die „Gesellschaft”, ISIN: LU2333563281, Frankfurter Wertpapierbörse: TNIE) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen im Wege einer Privatplatzierung bei institutionellen Investoren zu starten. Im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft wurden die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen.

Von Tochtergesellschaften der Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG verwaltete und/oder beratene Investmentgesellschaften, die zusammen den größten Aktionär der Gesellschaft darstellen, haben ihre anhaltende Unterstützung der Gesellschaft bestätigt und sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen, indem sie neue Aktien der Klasse A (class A shares) im Wert von bis zu EUR 30 Mio. zum Platzierungspreis zeichnen. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen hinsichtlich Mindestbeteiligung weiterer Investoren und des Preises haben zwei andere Altaktionäre zusätzliche Zusagen in Höhe von insgesamt EUR 8 Mio. zum Platzierungspreis gemacht. Darüber hinaus hat ein neuer langfristiger Investor zugesagt, sich im Umfang von bis zu EUR 20 Mio. zum Platzierungspreis zu beteiligen (vorbehaltlich bestimmter Preisbedingungen).  

Marcus Stahl, Co-Founder und Co-CEO: „Wir freuen uns und sind dankbar für die starke Unterstützung unserer größten Aktionäre, von denen einige bereits zugesagt haben, sich an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Mit dieser Kapitalerhöhung laden wir weitere bestehende und auch neue Investoren ein, sich unserem Weg zu profitablem Wachstum anzuschließen. Wir werden den Erlös aus der Kapitalerhöhung vor allem zur Aufstockung unseres Produktbestandes verwenden, was unseren starken Wachstumskurs – vor allem in den USA – sowie bessere Margen in den kommenden Jahren unterstützen wird.

Durch die Ausgabe neuer, unverbriefter (dematerialized) Aktien der Klasse A, jeweils mit voller Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022, strebt die Gesellschaft einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu EUR 60 Mio. an. Die Anzahl der auszugebenden Klasse-A-Aktien und der Platzierungspreis je neuer Klasse-A-Aktie werden auf der Grundlage eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung dazu zu verwenden, für weiteres Wachstum und internationale Expansion (insbesondere in den USA) ihre Bestände auszubauen sowie ihre Bilanz zu stärken. Die Gesellschaft konnte ihren Umsatzanteil außerhalb der DACH-Region bereits von 12 % in den ersten neun Monaten des Jahres 2021 auf 29 % in den ersten neun Monaten des Jahres 2022 steigern und erwartet, dass die beabsichtigten Investitionen die Dynamik dieser anhaltenden erfolgreichen internationalen Expansion mit Schwerpunkt auf dem US-Markt vorantreiben, und dazu beitragen werden, das profitable DACH-Geschäftsmodell zu replizieren.

In diesem Zusammenhang beabsichtigt die Geschäftsführung der Gesellschaft vorbehaltlich des erfolgreichen Abschlusses der geplanten Kapitalerhöhung sowie der weiteren makroökonomischen Entwicklungen, die bestehende Option zur Aufstockung der bestehenden Wandelanleihe in Höhe von EUR 20 Mio. (die am 15. Dezember 2022 ausläuft) nicht auszuüben.

Die neuen Aktien werden prospektfrei zum Handel zugelassen und voraussichtlich in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Als Teil der Transaktion hat die Gesellschaft einer Sperrfrist (lock-up) von 90 Tagen zugestimmt, wobei übliche Ausnahmen gelten.

Das Orderbuch wird voraussichtlich am 9. November 2022 vor Beginn des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse geschlossen, wobei sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, das Orderbuch jederzeit früher zu schließen.

Berenberg agiert als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner für die Kapitalerhöhung.

Über tonies

tonies entwickelt und vertreibt tonies®, das innovative und preisgekrönte Audiosystem für Kinder ab drei Jahren. Bestehend aus der Toniebox und den dazu passenden Audio-Figuren – Tonies genannt - macht das System Audio-Inhalte anfassbar und ermöglicht eine völlig neue Art von Hörerlebnis: das „Hörspielen”. 2016 in Deutschland, Österreich und der Schweiz gestartet, ist tonies® heute in zwölf verschiedenen Ländern auf zwei Kontinenten erhältlich und bietet ein Portfolio von über 700 Tonies an. tonies beschäftigt über 400 Mitarbeiter und ist seit 2021 über die tonies SE an der Frankfurter Börse notiert.

Investor Relations Kontakt

Manuel Bösing

Head of Investor Relations

Telefon: +4915157846012

E-Mail: ir@tonies.com

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder Australien oder in anderen Ländern, in denen eine solche Mitteilung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein; Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der tonies SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland, Luxemburg oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Mitteilung noch irgendein Teil ihres Inhaltes darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder als Informationsgrundlage für ein solches Angebot herangezogen werden. Die angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem US-Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act”) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsvorschriften des Securities Act ausgenommen.

Im Vereinigten Königreich ist diese Mitteilung nur an Personen gerichtet, (i) die professionelle Anleger im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils geltenden Fassung) (die „Verordnung”)) sind oder (ii) die Personen im Sinne von Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung (vermögende Unternehmen, nicht eingetragene Vereinigungen usw.) sind oder (iii) an die sie anderweitig rechtmäßig weitergegeben werden darf (alle diese Personen werden zusammen als „Relevante Personen” bezeichnet). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht auf Grundlage dieses Dokuments handeln oder auf dieses vertrauen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

Die in dieser Mitteilung beschriebene Platzierung von Wertpapieren (die „Platzierung”) richtet sich in den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich ausschließlich an Personen, die „qualifizierte Anleger” im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der ein solches Vorgehen unzulässig wäre. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über derartige Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Projektionen in Bezug auf die erwartete zukünftige Leistung der tonies SE enthalten („zukunftsgerichtete Aussagen”). Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind an der Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie erkennbar, einschließlich der Begriffe „glaubt”, „schätzt”, „geht davon aus”, „erwartet”, „beabsichtigt”, „kann”, „wird” oder „sollte” oder jeweils deren Verneinung bzw. anderer Abwandlungen oder vergleichbarer Terminologie. Diese zukunftsgerichteten Aussagen betreffen alle Themen, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Geschäftsführung der tonies SE und bergen erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten in sich, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse erheblich von denen abweichen, die in solchen Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse zu verstehen und sind nicht notwendigerweise genaue Hinweise darauf, ob solche Ergebnisse erreicht werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum dieser Mitteilung. Sofern nicht nach geltendem Recht vorgeschrieben, übernehmen wir keine Verpflichtung und werden voraussichtlich auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich aktualisieren oder korrigieren, um neuen Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen oder etwaige Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zutage treten könnten. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Eintreffen solcher zukunftsgerichteten Aussagen und Annahmen.

Informationen für Vertreiber

Gemäß den EU-Produktgovernance-Anforderungen wurden die Aktien einem Genehmigungsverfahren unterzogen, in dessen Rahmen jede Vertriebsstelle festgestellt hat, dass diese Aktien (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien professioneller Kunden und geeigneter Gegenparteien erfüllen, jeweils gemäß der Definition in MiFID II, kompatibel sind und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind. Jede Vertriebsstelle, die die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, ihre eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.