Henkel AG & Co. KGaA
Düsseldorf
WKN: 604840 / ISIN: DE0006048408
WKN: 604843 / ISIN: DE0006048432
Bekanntmachung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052
Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Long-Term Incentive Plan 2020+/Ankündigung
Gemäß dem vom Vorstand der Henkel AG & Co. KGaA am 26. Januar 2017 beschlossenen Long-Term Incentive Plan 2020+ ('LTI Plan 2020+') erhalten die nach den jeweiligen Plan-Bedingungen berechtigten Führungskräfte der Henkel AG & Co. KGaA bzw. Führungskräfte der mit der Henkel AG & Co. KGaA verbundenen Unternehmen ('Henkel') für jeden Performance Cycle Henkel-Vorzugsaktien, ISIN DE 0006048432 ('Vorzugsaktien'), gewährt, vorausgesetzt die betreffenden Plan-Bedingungen sind erfüllt.
Die hierzu benötigten Vorzugsaktien sollen in einem ersten Schritt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG von Henkel über die Börse erworben werden. Der Rückkauf dient ausschließlich dem Zweck der Zuteilung von Vorzugsaktien an die gemäß den jeweiligen Bedingungen des LTI Plan 2020+ für den Performance Cycle 2019-2022 teilnahmeberechtigten Führungskräfte von Henkel und damit der Erfüllung von Verbindlichkeiten aus einem Belegschaftsaktienprogramm oder anderen Formen der Zuteilung von Aktien an Mitarbeiter oder Angehörige der Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane (Rückerwerb i.S.v. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, Art. 5 Abs. 2 lit. c) Verordnung (EU) Nr. 596/2014).
Im Zeitraum vom 4. Juni 2020 bis zum 10. Juni sollen daher Vorzugsaktien im Wert von bis zu 11.840.478,22 EUR ohne Erwerbsnebenkosten ('Investitionsbetrag') zurückgekauft werden. Dies entspricht bei einem Kurswert von derzeit ca. 80,28 EUR je Vorzugsaktie (XETRA-Schlusskurs vom 29. Mai 2020) insgesamt ca. Stück 147.490 Vorzugsaktien. Soweit der Rückkauf zu hiervon abweichenden Kursen durchgeführt wird, ändert sich die Anzahl der zurückgekauften Vorzugsaktien (bei gleichbleibendem Investitionsbetrag) entsprechend. Jedoch darf die Zahl der im Zuge des Aktienrückkaufs zu erwerbenden Vorzugsaktien Stück 176.988 Vorzugsaktien (ca. 0,10% der ausgegebenen Vorzugsaktien) nicht übersteigen. Unmittelbar nach Abschluss des Rückkaufs erfolgt die Zuteilung, d.h. die Übertragung der Vorzugsaktien an die teilnahmeberechtigten Führungskräfte; insoweit ergeben sich keine Auswirkungen auf die Anzahl der dividendenberechtigten Vorzugsaktien.
Mit der Durchführung des Rückkaufs wird eine Bank beauftragt, die innerhalb des vorgenannten Zeitraums selbstständig ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft trifft. Das Recht der Henkel AG & Co. KGaA, das Mandat der Bank im Einklang mit den zu beachtenden rechtlichen Vorgaben vorzeitig zu beenden und eine andere Bank zu beauftragen, bleibt unberührt. Der Aktienrückkauf kann im Einklang mit den zu beachtenden rechtlichen Vorgaben jederzeit gestoppt, unterbrochen und wieder aufgenommen werden.
Der Rückkauf soll günstigst und Interesse wahrend und ausschließlich über die Börse im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) erfolgen. Er erfolgt im Einklang mit der Marktmissbrauchsverordnung und Art. 2 bis 4 der delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates durch technische Regulierungsstandards für die auf Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen anwendbaren Bedingungen. Entsprechend dieser Regelungen darf u.a. der jeweilige Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) für die zurück zu erwerbenden Aktien den Kurs des letzten unabhängig getätigten Abschlusses oder, sollte dieser höher sein, den des derzeit höchsten unabhängigen Angebots an der Börse, an der der jeweilige Kauf erfolgt, nicht überschreiten. Es erfolgt keine Auftragserteilung während einer Auktionsphase, und die vor Beginn einer Auktionsphase erteilten Aufträge werden während dieser Phase nicht geändert. Die Bank darf ferner an einem Tag zusammen nicht mehr als 25 % des durchschnittlichen täglichen Aktienumsatzes an der Börse, an der der jeweilige Kauf erfolgt, erwerben. Der durchschnittliche tägliche Aktienumsatz wird berechnet auf Basis des durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens der 20 Börsentage vor dem konkreten Kauftermin.
Die Transaktionen werden in einer den jeweils geltenden rechtlichen Vorgaben entsprechenden Weise spätestens am Ende des siebten Handelstages nach deren Ausführung bekannt gegeben.
Zudem wird die Henkel AG & Co. KGaA über die Fortschritte des Aktienrückkaufs unter www.henkel.de/ir bzw. www.henkel.com/ir regelmäßig informieren.
Düsseldorf, 2. Juni 2020
Henkel AG & Co. KGaA
Der Vorstand
