Corporate News - Korrekturmeldung

ADLER Real Estate AG: Hauptversammlung macht Weg frei zur Übernahme von WESTGRUND AG

- Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage einstimmig beschlossen

- Neue Aktien sollen zum Tausch gegen WESTGRUND-Aktien ausgegeben werden

- Fünftgrößtes börsennotiertes Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland entsteht

Hamburg, den 29. April 2015. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M., (ISIN DE0005008007), hat den Weg frei gemacht zur Übernahme der WESTGRUND AG, Berlin. Bei einer Präsenz von 52,53 Prozent des Grundkapitals hat die Hauptversammlung am 29. April 2015 die vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts einstimmig ohne Gegenstimmen und ohne Enthaltungen genehmigt. Damit wurde die Grundlage geschaffen, den WESTGRUND-Aktionären das vorgesehene Umtauschangebot unterbreiten zu können, wodurch das - gemessen an der Zahl der Wohneinheiten von über 51.000 - fünftgrößte börsennotierte Wohnimmobilien-Unternehmen in Deutschland entstehen wird. Denn bereits über 50 Prozent der WESTGRUND-Aktionäre hatten sich im Vorwege durch unwiderrufliche Vereinbarungen zum Umtausch gebunden.

Die Gesellschaft erwartet, dass die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das geplante Übernahmeangebot, mittels derer den Aktionären der WESTGRUND für jeweils drei Aktien der WESTGRUND AG 0,565 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der ADLER Real Estate AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ADLER von je EUR 1,00 sowie eine zusätzliche Barleistung in Höhe von EUR 9,00 angeboten werden sollen, am 30. April 2015 gestatten wird. Basierend auf dem Schlusskurs vom 13. Februar 2015 - dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe des Beschlusses über ein Übernahmeangebot - würde das Angebot einem Preis von ca. 5,00 Euro je WESTGRUND-Aktie entsprechen. Auch die Finanzierung des Baranteils des Angebots ist gesichert, da ADLER bereits vor Ostern erfolgreich eine Unternehmensanleihe im Volumen von nominal 300 Mio. Euro begeben konnte.

Gemäß dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung wird das derzeitige, satzungsmäßige Grundkapital durch entsprechende Ausgabe neuer ADLER-Aktien von 31,876 Mio. Euro, abhängig von der Annahmequote im Rahmen des beabsichtigten Übernahmeangebots, um bis zu 14,987 Mio. Euro auf bis zu 46,864 Mio. Euro erhöht. Die neuen ADLER-Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. Die Übernahme von WESTGRUND lässt deutlich größere Verwaltungseinheiten, insbesondere in den Bundesländern Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, Berlin, Brandenburg und Sachsen entstehen, die durch das Asset-Management im deutlich größeren Konzern effektiver betreut werden können. Ferner können generell in den Bereichen Finanzierung, Bewirtschaftung, Einkauf und Bestandsmanagement sowie bei wohnungsnahen Dienstleistungen Größenvorteile genutzt und damit Synergien frei gesetzt werden. Mieter beider Unternehmen werden von den Kostenvorteilen und einer besseren Mieterbetreuung profitieren.

Sowohl ADLER als auch WESTGRUND haben nahezu deckungsgleiche Geschäftsmodelle und Strategien und verfolgen das Ziel, einen bedeutenden Wohnimmobilienbestand in Deutschland aufzubauen, der sich vornehmlich in B- und Randlagen deutscher Ballungsgebiete befindet und nach Abzug aller laufenden Kosten einen positiven Cash Flow erwirtschaftet. ADLER verfügt inzwischen über 31.000 Einheiten und WESTGRUND über 18.000 Wohneinheiten. Darüber hinaus hatte sich WESTGRUND Ende 2014 die Übernahme von weiteren 2.700 Wohnungen gesichert. Nach der Übernahme hält der erweiterte ADLER-Konzern dann insgesamt über 51.000 Wohnimmobilien in Deutschland. Die kombinierte Bilanzsumme beider Unternehmen wird sich voraussichtlich auf rund 2,4 Milliarden Euro belaufen und die Marktkapitalisierung des neuen Konzerns an der Börse auf über 700 Mio. Euro steigen. ADLER wird damit voraussichtlich in den Aktienindex für Small Caps (SDAX) aufgenommen und dort zu den führenden Titeln gehören.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Aktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft dar. Diese Mitteilung stellt zudem weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der ADLER Real Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffenden Informationen werden in einer Angebotsunterlage enthalten sein, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet werden muss und die anschließend auf der Internetseite der ADLER Real Estate AG bereit gehalten werden wird.

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