Bayer AG / Stellungnahme/Übernahmeangebot

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Merck bietet Bayer alle Schering-Aktien an

• Chancen für eine erfolgreiche Übernahme von Schering durch Bayer deutlich gestiegen
• Wenning: 'Von diesem Schritt werden alle drei beteiligten Unter- nehmen profitieren“
• Schadenersatzklage gegen Merck wird zurückgezogen
Leverkusen, 14. Juni 2006 – Die Bayer AG wird das komplette Schering-Aktienpaket von Merck übernehmen. Bayer und Merck sind in gemeinsamen Gesprä-chen zu der Auffassung gekommen, die Unklarheit bezüglich der zukünftigen Entwicklung des Berliner Traditionsunternehmens zu beenden. Deshalb hat sich Merck entschlossen, sein Aktienpaket von 21,8 Prozent (nach SEC) an Bayer zu verkaufen und damit den Weg für eine Übernahme von Schering durch Bayer frei zu machen. Der Kaufpreis beträgt 89 Euro pro Aktie.

Auch alle anderen Schering-Aktionäre, die ihre Aktien innerhalb des öffentlichen Angebotsverfahrens angedient haben oder dies noch bis zum Ablauf der Annahmefrist am Mittwoch um Mitternacht deutscher Zeit tun wollen, werden in den Genuss dieses Preises kommen, der um drei Euro über dem ursprünglichen Angebot liegt.

'Wir sind sehr froh über diese Entscheidung von Merck, denn ein langfristiger Bieterwettbewerb hätte die Zukunft von Schering stark beeinflusst“, sagte Bayer-Vorstandsvorsitzender Werner Wenning. 'Von diesem Schritt werden alle drei betei-ligten Unternehmen profitieren. Wir sind sehr optimistisch, nunmehr mindestens die angestrebte Dreiviertelmehrheit bei Schering zu bekommen und damit den Integrati-onsprozess schnell angehen zu können. Wir haben heute einen bedeutenden Schritt getan, um ein deutsches Pharma-Unternehmen von Weltklasse auf den Weg zu bringen.“
Durch das zukünftige Unternehmen 'Bayer Schering Pharma“ wird der Standort Deutschland gestärkt. Dies ist im Interesse der gesamten Branche. Deshalb sind Bayer und Merck in den gemeinsamen Gesprächen überein gekommen, bereits laufende und weitere Kooperationsmöglichkeiten zu prüfen.
Bayer wird zudem die am Dienstag in New York eingereichte Klage gegen Merck zurückziehen.

Wichtige Informationen:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot, das auf den Erwerb aller Schering-Stückaktien (einschließlich aller durch American Depository Shares repräsentierten Stück-aktien) gerichtet ist, ist über die Dritte BV GmbH, Leverkusen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bayer AG, abgegeben worden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmun-gen, einschließlich der Möglichkeit einer Verlängerung der Annahmefrist im Falle eines konkurrierenden Ange-bots eines Dritten, sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. April 2006 gestattet hat. Die Dritte BV GmbH hat ferner ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Über-nahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage bzw. das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) oder auf der Website http://www.bayer.de einsehen.

Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der Bayer AG sind nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht regi-striert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Verei-nigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emit-tentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält.

Die Bayer AG hat eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erhalten, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanz-dienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Damit kann die Bayer AG, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler), soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig, und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Erwerbe erfolgen über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge. Informationen über diese Erwerbe werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht.
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkun-gen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien und Kanada verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden.
Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, des Vereinigten Königreichs, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ('Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc.') des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die 'relevanten Personen') fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivi-tät, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Per-sonen eingegangen werden.

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in Deutschland dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in Deutschland anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer In-vestmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.






DGAP 14.06.2006 

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Emittent:     Bayer AG
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Fax:          +49 (0)21430-66328
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