Bayer AG / Übernahmeangebot/Stellungnahme

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Bayer AG: Übernahmeangebot für Schering erfolgreich
• Kontrolle über 88,0 Prozent der ausstehenden Schering-Aktien erlangt • Weitere Annahmefrist läuft vom 23. Juni bis 6. Juli 2006
Leverkusen, 20. Juni 2006. Der Weg für die Übernahme der Schering AG durch den Bayer-Konzern ist frei: Das Unternehmen hat die Kontrolle über insgesamt 88,0 Prozent der rund 191 Millionen ausstehenden Aktien des Berliner Pharmakonzerns erlangt. Mit dem Erreichen der Dreiviertelmehrheit wurde die letzte Bedingung des Übernahmeangebots erfüllt. Die EU-Kommission und die US-Kartellbehörden hatten das Vorhaben bereits uneingeschränkt freigegeben.

Im Rahmen des Übernahmeangebots wurden Bayer bis zum Ablauf der Annahmefrist am 14. Juni 87,3 Millionen Schering-Aktien zum Kauf angedient. Das entspricht 45,7 Prozent der ausstehenden Aktien. Darüber hinaus hat Bayer bis zum 14. Juni 77,8 Millionen Schering-Aktien oder 40,7 Prozent der ausstehenden Aktien über die Börse oder direkt erworben. Damit wurde die Mindestannahmequote von 75 Prozent übertroffen. Weitere 2,9 Millionen Schering-Aktien bzw. 1,5 Prozent hat der Konzern in den nachfolgenden Tagen gekauft.

Die verbliebenen Schering-Aktionäre haben jetzt die Gelegenheit, die attraktive Offerte von 89 Euro je Schering-Aktie noch innerhalb der Weiteren Annahmefrist vom 23. Juni bis zum 6. Juli 2006, 24.00 Uhr MESZ, anzunehmen. Bayer hält weiterhin an dem Ziel fest, Schering vollständig zu übernehmen.


Wichtige Informationen:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot, das auf den Erwerb aller Schering-Stückaktien (einschließlich aller durch American Depository Shares repräsentierten Stückaktien) gerichtet ist, ist über die Dritte BV GmbH, Leverkusen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bayer AG, abgegeben worden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen, einschließlich der Möglichkeit einer Verlängerung der Annahmefrist im Falle eines konkurrierenden Angebots eines Dritten, sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. April 2006 gestattet hat. Die Dritte BV GmbH hat ferner ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage bzw. das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) oder auf der Website http://www.bayer.de einsehen.
Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der Bayer AG sind nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält.

Die Bayer AG hat eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erhalten, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Damit kann die Bayer AG, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler), soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig, und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Erwerbe erfolgen über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge. Informationen über diese Erwerbe werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht.
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkungen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien und Kanada verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden.
Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, des Vereinigten Königreichs, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ('Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc.') des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die 'relevanten Personen') fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivität, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Personen eingegangen werden.

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in Deutschland dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in Deutschland anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer Investmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.



DGAP 20.06.2006 

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Sprache:      Deutsch
Emittent:     Bayer AG
              Werk Leverkusen
              51368 Leverkusen Deutschland
Telefon:      +49 (0)21430-1
Fax:          +49 (0)21430-66328
E-mail:       alexander.rosar.ar1@bayer-ag.de
WWW:          www.bayer-ag.de
ISIN:         DE0005752000
WKN:          575200
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