Bayer AG / Kapitalerhöhung/Sonstiges

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---

Bayer begibt 34 Millionen neue Aktien

Leverkusen,  6. Juli 2006

• Emission erfolgt im Rahmen der Schering-Akquisitionsfinanzierung • Platzierung der neuen Aktien im beschleunigten Angebotsverfahren
Leverkusen – Die Bayer AG bietet heute 34 Millionen neue Aktien an. Die Emission im beschleunigten Angebotsverfahren ('Accelerated Bookbuilding“) ist einer der angekündigten Bausteine zur Finanzierung der Schering-Akquisition. Die damit verbundene Bar-Kapitalerhöhung des Grundkapitals um 4,7 Prozent ist vom Aufsichtsrat genehmigt. Sie erfolgt im Rahmen einer durch die Hauptversammlung vom 28. April 2006 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital II).

Die neuen Aktien werden für das laufende Geschäftsjahr voll dividendenberechtigt sein und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre begeben.

Die Platzierung der neuen Aktien im beschleunigten Angebotsverfahren richtet sich bestimmungsgemäß ausschließlich an deutsche und internationale institutionelle Anleger und soll im Laufe des heutigen Tages abgeschlossen werden. Der Emissionserlös wird im Anschluss an die Preisfestsetzung bekannt gegeben. Er trägt zur Finanzierung der Schering-Akquisition bei.
Mit der erfolgreichen Begebung der Pflichtwandelanleihe über 2,3 Milliarden EUR im April 2006 und der jetzt erfolgenden Kapitalmaßnahme werden die im Zusammenhang mit der Übernahme der Schering AG angekündigten Eigenkapitalmaßnahmen abgeschlossen. Dabei werden die ursprünglich als Obergrenze genannten 4 Milliarden EUR deutlich unterschritten.

Wichtige Informationen:

Keine Verbreitung in die USA, Australien, Kanada, Großbritannien oder Japan.

Diese Presseinformation enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir in Berichten an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde (inkl. Form 20-F) beschrieben haben. Die Bayer AG übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen
Diese Bekanntmachung darf weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien oder Japan verteilt oder dorthin übermittelt werden. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf oder zur Begebung und keine Aufforderung zu einem Angebot zum Kauf oder zur Zeichnung der darin genannten Wertpapiere dar und ist kein Bestandteil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Die Platzierung von Aktien und die Verteilung dieser Bekanntmachung und anderer Informationen im Zusammenhang mit der Platzierung in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen und diejenigen Personen, die in den Besitz von in dieser Bekanntmachung genannten Dokumenten oder anderer Informationen gelangen, sollten sich über alle solchen Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der betreffenden Rechtsordnung begründen.

Alle in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Wertpapiergesetz der Vereinigten Staaten von 1933 (der 'Securities Act') registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, sofern sie nicht nach dem Securities Act registriert oder davon befreit sind. Die Gesellschaft bietet ihre Wertpapiere in den Vereinigten Staaten nicht öffentlich an.

Diese Mitteilung wird nur verbreitet an und ist nur ausgerichtet auf (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreiches befinden, oder (ii) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die 'Verordnung“), oder (iii) vermögenden Gesellschaften, und anderen vermögenden Personen die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen (wobei diese Personen zusammen als 'qualifizierte Personen“ bezeichnet werden). Alle Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Information oder ihren Inhalt handeln.
Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in Deutschland dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in Deutschland anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln.






DGAP 06.07.2006 

---

 
Sprache:      Deutsch
Emittent:     Bayer AG
              Werk Leverkusen
              51368 Leverkusen Deutschland
Telefon:      +49 (0)21430-1
Fax:          +49 (0)21430-66328
E-mail:       alexander.rosar.ar1@bayer-ag.de
WWW:          www.bayer-ag.de
ISIN:         DE0005752000
WKN:          575200
Indizes:      DAX,, EURO STOXX 50
Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX; Auslandsbörse(n) London, Madrid, NYSE, Tokyo  
Ende der Mitteilung DGAP News-Service  

---