Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
Wertpapierkennnummer (WKN): 520 160
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005201602
Eindeutige Kennung des Ereignisses: BEZ052025oHV
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Freitag, dem 23. Mai 2025,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß
§ 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) virtuell abgehalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne,
Deutschland. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter
der Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte
- ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor
Ort verfolgen können.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren
Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten
Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 25. März 2025 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb
nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich
zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der
Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe
von EUR 7.597.709,42 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Zahlung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stammaktie für das
Geschäftsjahr 2024
|
EUR 1.033.306,01
|
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und |
|
| b) |
Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von auf neue Rechnung. |
EUR 6.564.403,41 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 28. Mai 2025, fällig.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 5. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Nachdem Herr José S. de la Iglesia García-Guerrero sein Mandat als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Schreiben vom
11. September 2024 niedergelegt hatte, wurde auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Frau Dagmar Bottenbruch, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland, General Partner der Segenia Capital Management GmbH,
Frankfurt am Main, Deutschland, durch das zuständige Amtsgericht (Registergericht) Osnabrück mit Beschluss vom 30. September
2024 gemäß § 104 AktG bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft bestellt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes
und § 8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern - davon vier von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter
und zwei Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,
| |
Herrn Kai Bendix, wohnhaft in Freiburg, Deutschland, Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO), Carl Kühne KG (GmbH & Co.),
Hamburg, Deutschland,
|
mit Wirkung ab Beendigung der für den 23. Mai 2025 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Der Wahlvorschlag die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und
Diversitätskonzept wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2024 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in
der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Diese ist ab Einberufung der Hauptversammlung
und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Eine Qualifikationsmatrix in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats einschließlich Angaben zum vorgeschlagenen Kandidaten
ist im Internet unter
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Kai Bendix ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Kai Bendix ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
Carl Kühne Fermantasyon ve Gida San. Ve Tic. A.S., Kavacık Beykoz / Istanbul, Türkei (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
|
| - |
Européenne des Condiments S.A.S., Couchey, Frankreich (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Kai Bendix einerseits und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären
andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach weiterer
Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Kai Bendix unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere den Lebenslauf, finden sich im Anhang dieser Einladung
zur Hauptversammlung unter „Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5“; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung. Diese
Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
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| 6. |
Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu
beschließen:
| a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Niederlassung Osnabrück), wird zum Jahresabschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2025 sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117
Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2025 und 2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine
Empfehlung zur Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
|
| b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Niederlassung Osnabrück), wird zum Prüfer
des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung
von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464
vom 14. Dezember 2022 (CSRD) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen, die Prüfung des
Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
zu erstellen.
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Der Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG einschließlich des Prüfvermerks ist ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während
der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die Hauptversammlung hatte zuletzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 82,54% gebilligt. Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung
des Personalausschusses, entschieden, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Vorgaben
von § 87a Abs. 1 AktG in einzelnen Punkten anzupassen. Er hat das geänderte Vergütungssystem am 5. Dezember 2024 mit Wirkung
zum 1. Januar 2025 beschlossen und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung
über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das von ihm am 5. Dezember 2024 mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossene
und der Hauptversammlung mit dieser Einberufungsbekanntmachung vorgelegte geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.
Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 in § 14
der Satzung festgelegt und zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote
von 88,47% bestätigt.
Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltenden, in § 14 der Satzung der Gesellschaft niedergelegten Regelungen sowie das von der
Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft. Die gewonnenen Erkenntnisse
hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind,
der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Die Überprüfung hat keinen Änderungsbedarf ergeben; das geltende
System entspricht marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben.
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
einer reinen Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind.
Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind ab Einberufung
der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die in § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich
des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Nachdem das durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2019 am
21. Mai 2024 ausgelaufen ist, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen
werden, um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2030 das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um
bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge,
|
| - |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen,
|
| - |
um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
|
| - |
um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
|
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zwanzig vom
Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, nach jeder Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2025 oder jedem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
| b) |
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 4 ergänzt:
| „(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2030 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge,
|
| - |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen,
|
| - |
um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
|
| - |
um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
|
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
|
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zwanzig vom
Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, nach jeder Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2025 oder jedem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen."
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 2. Juli 2020 für einen Zeitraum von fünf Jahren
die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft aus und soll durch eine
neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
eigene Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter nachfolgenden Ziffern aufgehoben.
|
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung
ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 22. Mai 2030.
|
| 3. |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
|
| b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden.
|
|
| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden
oder auf Grund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung
über die Börse
| a) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
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| b) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| c) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
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| d) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
|
|
Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
|
| 12. |
Beschlussfassung über Änderung von § 16 Absatz (5) der Satzung zur weiteren künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 10. Mai 2023 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt
9 und mit einer Zustimmungsquote von 74,70% durch Einfügung eines neuen § 16 Absatz (5) in die Satzung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossenen
Ergänzung der Satzung um einen Absatz (5) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen
als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat seit seiner umfassenden gesetzlichen
Neuregelung im Jahr 2022 als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig
virtuell abzuhalten, grundsätzlich beibehalten werden sollte. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 wurde als Präsenz-Hauptversammlung,
die Hauptversammlung am 17. Mai 2024 wurde als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Regelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei
in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während
der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.
Es erscheint sinnvoll, den Vorstand weiterhin zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung
als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll; der Aufsichtsratsvorsitzende soll in diese Entscheidung mit eingebunden
werden. Dabei soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren voll ausgeschöpft werden.
Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird der Vorstand insbesondere die Wahrung
der Aktionärsrechte ebenso wie Einschätzungen aus dem Aktionärskreis, die konkrete Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung,
Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen
mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter
sein kann als ein virtuelles Format.
Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte, wird er darauf achten,
dass dabei die Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht der Aktionäre, in mindestens dem gleichen Umfang ausgeübt werden
können wie in Präsenzversammlungen, insbesondere auch ohne einer Verpflichtung zur Vorabeinreichung von Fragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 16 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| "(5) |
Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 23. Mai 2025 beschlossenen
Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten
wird (virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG)."
|
Die derzeit gültige Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während
der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
|
| 1. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
|
Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2025 gemäß § 118a AktG in Verbindung
mit § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 23. Mai 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden
Abschnitt „2. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung".
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen
Zugang zur Verfügung, bei dem Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gelten.
Der passwortgeschützte Internetservice steht ab dem 2. Mai 2025 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2025 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
| 2. |
Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
|
Aktionäre sind zur Zuschaltung und Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur
Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt,
wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung
muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 17 Abs. (2) Satz
3 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, also auf den 1. Mai 2025, 24:00
Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 16. Mai 2025,
24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
zugehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 16. Mai
2025, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten („HV-Ticket“) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag
bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im
Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag
nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht
als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe
|
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in
der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „2. Voraussetzung für die Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit,
für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter
für die Hauptversammlung zu bestellen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis zum Ablauf des 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: berentzen@linkmarketservices.eu
oder ab dem 2. Mai 2025 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen
werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2025 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice
abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich ist.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „2. Voraussetzung
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 22. Mai 2025, 24:00
Uhr (MESZ), oder ab dem 2. Mai 2025 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2025 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht
nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
oben unter „2. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab dem 2. Mai 2025 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2025 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
| 4. |
Einreichung von Stellungnahmen
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit
den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.
Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 17. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
18. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden
Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen
(dazu unter Abschnitt 7.2.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 7.3.) sowie die Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 6.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung
jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt 7.2.), das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 7.3.) sowie das Recht,
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt 6.).
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System MeetingBase von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag
über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten
Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version
13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
| 6. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
|
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 23.
Mai 2025 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt 8.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll
des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
| 7. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
|
| 7.1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur
Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle
Aktienzahl - 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur)
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 22. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet
wie folgt:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@berentzen.de
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
|
| 7.2. |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, von Abschlussprüfern oder von Prüfern des Nachhaltigkeitsberichts
übersenden.
Anträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des
Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse oder E-Mail-Adresse
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Investor Relations
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
E-Mail: ir@berentzen.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten
als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder
Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß
legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt
5.).
|
| 7.3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in
der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter
Abschnitt 5.) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs.
5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (vgl.
dazu im Detail oben unter Abschnitt 5.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
|
| 7.4. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
|
| 8. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
|
Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll,
die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden
können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
zugänglich sein.
Die Reden des Vorstands werden aufgezeichnet. Die Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die Hauptversammlung auf der
Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
abrufbar. Redebeiträge der Aktionäre bzw. deren Vertreter werden nicht aufgezeichnet.
Es ist ferner auf freiwilliger Basis beabsichtigt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
auch die Reden der Mitglieder des Vorstands, die diese auf der Hauptversammlung halten werden, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung,
voraussichtlich am 16. Mai 2025, in der zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Fassung zu veröffentlichen.
| 9. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
|
Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang
stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
| 10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose
Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Haselünne, im April 2025
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Kai Bendix
Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 23. Mai 2025 als Aufsichtsratsmitglied
der Aktionäre
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Aufsichtsratsbezogene Daten
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| Herr Kai Bendix ist bzw. war bislang nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft |
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Persönliche Daten
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| Ausgeübter Beruf, Wesentliche Tätigkeiten |
Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO),
Carl Kühne KG (GmbH & Co.), Hamburg, Deutschland
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| Mitglied des Vorstands des Kulinaria Deutschland e.V., Bonn, Deutschland |
| Geburtsjahr |
1969 |
| Geburtsort |
Münster, Deutschland |
| Wohnort |
Freiburg, Deutschland |
Beruflicher Werdegang
| 2023 - heute |
Carl Kühne KG (GmbH & Co.), Hamburg, Deutschland
Geschäftsführer (CEO)
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| 2020 - 2022 |
ADA Cosmetics International GmbH, Kehl, Deutschland
Geschäftsführer (CEO)
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| 2018 - 2020 |
Cofresco Frischhalteprodukte GmbH & Co. KG, Minden, Deutschland
(Melitta-Gruppe, Minden, Deutschland)
Geschäftsführer (CEO)
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| 1997 - 2018 |
Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, Deutschland |
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2015 - 2018 |
Bangkok, Thailand |
Managing Director South East Asia / APAC Board Member |
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2012 - 2015 |
Hamburg, Deutschland |
Corporate Vice President Global Business Unit Personal Care |
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2014 - 2015 |
Hamburg, Deutschland |
Interim Director Nordeuropa |
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2011 - 2012 |
Wien, Österreich |
Managing Director Österreich/CEE Board Member |
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2005 - 2011 |
Mumbai, Indien |
Gründung und Leitung der Niederlassung in Mumbai, Indien |
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2003 - 2005 |
Sofia, Bulgarien |
Managing Director Bulgarien und Mazedonien |
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1998 - 2003 |
Hamburg, Deutschland |
Group Brand Manager |
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1997 - 1998 |
Hamburg, Deutschland / Bangkok, Thailand |
Marketing & Sales Trainee |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
| 1991 - 1996 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälische Wilhelms-Universität Münster, Münster, Deutschland
Abschluss: Diplom-Kaufmann
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Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Carl Kühne Fermantasyon ve Gida San. Ve Tic. A.S., Kavacık Beykoz / Istanbul, Türkei (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
Européenne des Condiments S.A.S., Couchey, Frankreich (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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