bet-at-home.com AG, Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummer A0DNAY

ISIN DE000A0DNAY5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den 18. Mai 2021, um 14:00 Uhr stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung findet im Jumeirah Frankfurt, Thurn-und-Taxis-Platz 2, 60313 Frankfurt am Main, statt. Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie wird zum Schutz der Beteiligten sowie zur Herstellung von Planungssicherheit aber auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, durchgeführt.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre daher auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

 

I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
 

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 17.877.414,36 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn: EUR 17.877.414,36

An die Aktionäre auszuschüttender Betrag: EUR 17.545.000,00

Gewinnvortrag: EUR 332.414,36

Hinweis:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 21. Mai 2021. Die bet-at-home.com AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen würden. Auf die insgesamt vorhandenen 7.018.000 gewinnberechtigten Aktien soll nach dem Beschlussvorschlag ein Betrag in Höhe von insgesamt EUR 2,50 pro Aktie ausgeschüttet werden. Falls zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine Änderung der Anzahl eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet werden, der neben einer unveränderten Ausschüttung je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von insgesamt EUR 2,50 den Ausweis einer entsprechend geminderten Gewinnausschüttung und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsehen wird.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
 

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Zweigniederlassung Duisburg, 47059 Duisburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 gemäß § 115 Absatz 5 Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.
 

6. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital I)

Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.509.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Auf Grund des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital in einem Umfang von EUR 1.403.600 geschaffen werden. Die EUR 1.403.600 entsprechen 20 % des derzeitigen Grundkapitals und unterschreiten damit die gesetzlich zulässige Maximalhöhe des genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (Genehmigtes Kapital) wie folgt geändert:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten (einschließlich der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Absatz 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- Für Spitzenbeträge;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;

- bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Spiegelstrichs verminderte Höchstgrenze wird nach einer erfolgten Anrechnung mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 17. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
 

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals, d.h. von bis zu EUR 701.800 zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Auf Grund des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2023 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b) Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c) Der Erwerb erfolgt (aa.) über die Börse oder (bb.) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

aa. Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der volumengewichtete arithmetische Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die im Xetra-Spezialistenhandel (vormals Parketthandel) und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Tag des Erwerbs der Aktien festgestellt werden.

bb. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder im Wege einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der volumengewichtete arithmetische Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die im Xetra-Spezialistenhandel und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgestellt werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung. Die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Im Fall der Überzeichnung eines Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien anstatt nach Beteiligungsquoten erfolgen.

d) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Wert der Sacheinlage muss bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein.

e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in diesem Fall nur zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 % unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der volumengewichtete arithmetische Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die im Xetra-Spezialistenhandel und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gilt in diesem Fall ferner mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Buchstaben e) verminderte Höchstgrenze wird nach einer erfolgten Anrechnung mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

f) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

g) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er wird im Rahmen der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG).

h) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

i) Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 71 Absatz 2 Satz 2 AktG, wonach die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden können müsste, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, pflichtgemäß beachten.

8. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung nach Bestimmung der Hauptversammlung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Nicolas Beraud wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. Juli 2020 in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt (somit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025). Herr Nicolas Beraud hat sein Mandat zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 vorzeitig und somit vor Ablauf der laufenden Mandatsperiode niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zu wählen:

- Herrn François Riahi, CEO bei Financiere LOV S.A.S., Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich,

und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

 

Ergänzende Hinweise:

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Martin Arendts zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt ist und dass diesbezügliche Änderungen derzeit nicht absehbar sind. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Nach der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019) soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Herr Riahi ist als CEO bei Financiere LOV S.A.S., Paris, Frankreich tätig.

Die Financiere LOV S.A.S., Paris, Frankreich, hält mittelbar die Mehrheit der Anteile an der bet-at-home.com AG. Allerdings führte dies nach der Einschätzung des Aufsichtsrats nicht zu einem der Mandatsübernahme entgegenstehen Interessenkonflikt. Denn zwischen der Financiere LOV S.A.S. und der Gesellschaft bestehen keine laufenden operativen Beziehungen. Wenn und soweit es zu einzelnen geschäftlichen Beziehungen kommt, wird möglicherweise bestehenden Interessenkonflikten durch erprobte Verfahren, z. B. Stimmenthaltung, Rechnung getragen. Zudem unterliegen Beziehungen zwischen beherrschenden Unternehmen und der Gesellschaft den Berichts- und Prüfungspflichten nach §§ 312 ff. AktG.

LEBENSLAUF DES KANDIDATEN:

Name: François Riahi

Beruf: CEO bei Financiere LOV, Paris, Frankreich

Staatsbürgerschaft: Frankreich

Geburtsort: Paris, Frankreich

Geburtsdatum: 08.04.1973

Berufliche Karriere:

seit 11/2020 Financiere LOV - CEO

06/2018 - 08/2020 Natixis - CEO

12/2017 - 06/2018 Groupe BPCE - Managing Director

02/2016 - 12/2017 Natixis - Global Co-Head Corporate and Investment Banking

08/2012 - 07/2016 Natixis - CEO Wholesale Banking Asia Pacific

03/2009 - 08/2012 Groupe BPCE - Stellvertretender Vorstandsvorsitzender - Strategie

05/2007 - 03/2009 Présidence de la république - Berater von Nicolas Sarkozy

01/2005 - 05/2007 Finanzministerium Frankreich - Head of Budget Policy

Ausbildung:

National School of Administration (Straßburg, Frankreich)

Stanford University - Management Executive Program

IEP Paris - Master of Science, Public Administration

Ecole centrale de Paris - Master of Science, Engineering

Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Körperschaften von Unternehmen in Deutschland und anderen Ländern:

Betclic Everest Group S.A.S. (Paris, Frankreich)

Banijay Group S.A.S. (Paris, Frankreich)

Estoublon Holding S.A.S.U. (Paris, Frankreich)

LOV Hotel Collection Holding S.A.S.U. (Paris, Frankreich)

Beratungstätigkeit für wesentliche Wettbewerber:

keine

 

Wesentliche Beteiligung an der bet-at-home.com AG:

keine

Sonstige Geschäftsbeziehungen mit bet-at-home (Geschäfte mit nahestehenden Personen):

keine

Beschäftigung bei bet-at-home in den letzten 5 Jahren:

keine

Regierungstätigkeit/politische Ämter:

keine
 

9. Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat zu einer Anpassung von § 113 Absatz 3 AktG geführt. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist § 14 der Satzung der bet-at-home.com AG. Dieser hat folgenden Wortlaut:

"§ 14 Auslagenersatz und Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten:

- den Ersatz ihrer notwendigen Auslagen,

- eine von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung.

(2) Soweit Bezüge der Umsatzsteuer unterliegen, ist diese von der Gesellschaft zusätzlich zu erstatten."

Nach § 14 Absatz 1 der Satzung der bet-at-home.com AG hat die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festzulegen. Die Hauptversammlung hat am 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 folgenden Beschluss gefasst:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, beginnend ab dem 01.01.2017, für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, zahlbar einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit."

 

Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung der bet-at-home.com AG Ersatz der ihnen notwendigen Auslagen.

Die im Jahr 2017 beschlossene Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll daher unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die in § 14 der Satzung der bet-at-home.com AG bestehende Regelung sowie die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 festgelegte Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich dem nachfolgend dargestellten Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder:

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich dabei bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.

Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten, soweit solche hinzugezogen werden, unabhängig sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

 

10. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat am 16. März 2021 das Vergütungssystem zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch entsprechende Beschlussfassung beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches nachfolgend dargestellt ist, zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder:

1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der bet-at-home.com AG

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA). Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine aktienkursbasierte Komponente erweitert. Variable Vergütungsbestandteile haben dabei auch einen mehrjährigen Charakter. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt ("pay for performance").

Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.

Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.

Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.

Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

2.1. Horizontaler Vergleich

Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde versucht, eine geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung heranzuziehen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich allerdings keine geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die aber nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und weiteren unspezifischen Aspekten ermöglichen.

2.2. Vertikaler Vergleich

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre.

3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen

3.1. Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.

3.1.1. Grundbezüge

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in vierzehn (14) Monatsgehältern, wovon zwölf (12) Monatsgehälter am Ende eines jeden Monats, das dreizehnte (13.) Monatsgehalt Ende Mai eines jeden Jahres und das vierzehnte (14.) Monatsgehalt Ende November eines jeden Jahres fällig sind. Die Grundvergütung wird von der bet-at-home.com AG und/oder ggf. von deren Tochtergesellschaften im Rahmen von Dienstverhältnissen zugesagt und gewährt.

3.1.2. Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.

3.1.3. Versorgungszusagen

Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.

3.2. Variable Vergütung 1 ("VV1")

Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen, teils aufgeschobenen, Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele.

3.2.1. Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden ("VV1-Zielbetrag"). Die Berechnung der variablen Vergütung erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig.

3.2.2. Erfolgsziele

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die VV1 umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Dabei entfallen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien.

Finanzielle Erfolgsziele

Als finanzielle Leistungskriterien soll insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag als bedeutsamster Leistungsindikator sowie auf das EBITDA. Hierzu werden zu Beginn eines in der Regel drei Jahre laufenden Vorstandsdienstvertrags für die gesamte Laufzeit im Vorhinein übereinstimmend entsprechende Planziele für jedes Jahr festgelegt, so dass bereits insoweit eine Mehrjährigkeit der Bemessungsgrundlage gegeben ist.

Die Fälligkeit von 85 % der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr, die auf finanziellen Erfolgszielen beruht, tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Weitere 15 % der Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr, die auf finanziellen Erfolgszielen beruht, werden einem sog. Nachhaltigkeitskonto zugeführt ("Mid-Time-Incentive"). Die Auszahlung des Mid-Time-Incentive wird an die Zielvorgaben des folgenden Geschäftsjahres gekoppelt. Bei Zielerreichung von 100 % oder mehr im folgenden Geschäftsjahr hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Auszahlung des vollen Mid-Time-Incentive. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich der Mid-Time-Incentive linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt der Mid-Time-Incentive vollständig. Wird der Vorstandsvertrag nicht über das Geschäftsjahr fortgesetzt, wird der Mid-Time-Incentive unmittelbar nach Billigung des Jahresabschlusses fällig.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.

3.2.3. Änderung von Erfolgszielen

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.

3.2.4. Berechnung der Zielerreichung

Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung.

3.2.5. Entfall der Variablen Vergütung 1

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata temporis. Diese Zahlung wird fällig binnen einem Monat nach Veröffentlichung des geprüften Jahresabschlusses. Etwaige Guthaben auf dem Nachhaltigkeitskonto werden in voller Höhe mit ausbezahlt.

3.3. Variable Vergütung 2 ("VV2")

Im Rahmen des Vergütungssystems kann mit den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen maßgeblich vom Unternehmenswert der bet-at-home.com AG ab. Die VV2 wird, falls mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, fällig zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Zu Beginn eines in der Regel drei Jahre laufenden Vorstandsdienstvertrags wird dabei für die gesamte Laufzeit im Vorhinein übereinstimmend ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt ("Basispreis").

Wird der festgelegte Aktienkurs in den Folgejahren auf der Grundlage eines 6-Monatsdurschnittskurs in den Monaten Juli bis Dezember ("Relevanter Kurs") überschritten, erhält das Vorstandsmitglied eine Barzahlung, die einem fest vereinbarten Anteil an der Steigerung des Unternehmenswertes gegenüber dem vereinbarten Kurs entspricht.

Wurde z.B. ein Basispreis von EUR 45,00 vereinbart, ergibt sich auf der Grundlage von 7.018.000 Aktien ein Unternehmenswert von EUR 315.810.000. Würde der Relevante Kurs EUR 55,00 betragen, läge der gestiegene Unternehmenswert bei EUR 385.990.000 und die Steigerung des Unternehmenswertes bei EUR 70.180.000

Die VV2 berechnet sich anhand eines mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung des Unternehmenswertes, der bis zu 0,67 % beträgt. Ausgehend von der vorstehenden Steigerung des Unternehmenswertes ergäbe sich hiernach ein VV2 von maximal EUR 470.206.

4. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.

Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die, da sie aktienkursbasiert ist, keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist.

Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus einheitlich für jedes Jahr der Laufzeit festlegen.

5. Maximalvergütung

Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.500.000 p.a.

Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.000.000 p.a.

Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der für das Jahr ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der Variablen Vergütung 1.

6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.

Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.

Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt ("Abfindungs-Cap").

Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden.

Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen Kündigung.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

7. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.

Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.

8. Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

 

Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital I gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung vor.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des Genehmigten Kapitals I möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG zugrunde liegende gesetzgeberische Wertung ausgeht.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bezugsrechtsausschluss bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber auch geistiges Eigentum, wie z.B. Patente oder Lizenzen oder andere Wirtschaftsgüter, zu erwerben. Die Gegenleistung kann oder soll in so einem Fall ggf. nicht in Geld erbracht werden. Dies kann zum einen darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien gerade auch bei Schlüsselpersonen auf Veräußererseite eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft zu bewirken. Durch die Ausgabe von Aktien bei Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft zudem geschont werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von anderen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten und im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital I ferner gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Dabei können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Die entsprechend verminderte Höchstgrenze wird nach einer erfolgten Anrechnung mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht. Daher wird der Vorstand von der Ermächtigung auch nur dann Gebrauch machen, wenn zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung Börsenhandel in Aktien der Gesellschaft stattfindet, der die Annahme rechtfertigt, dass Nachkäufe über die Börse tatsächlich in erwartbarem Umfang möglich sein würden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft

Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung erteilt und wirksam wird, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt entwickeln:

(i) Genehmigtes Kapital I

Das Genehmigte Kapital I würde mit einem Betrag von EUR 1.403.600 bestehen. Für das neue Genehmigte Kapital I würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten.

(ii) Bedingtes Kapital

Die Gesellschaft verfügt gegenwärtig nicht über bedingtes Kapital.

Die Summe der Reservekapitalia würde damit nach Erteilung der erbetenen Ermächtigung EUR 1.403.600 betragen, entsprechend gut 16,67 % des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und entsprechend 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 vorzuschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 17. Mai 2023.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.

Soweit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden soll, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, dient dies dazu, die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch problemlos durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien würden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere zum Zwecke der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft soll so die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung ist häufig im internationalen und nationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsziele erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien bei Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft zudem geschont werden. Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als Gegenleistung, um so am weiteren Unternehmenserfolg teilhaben zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können. Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet und erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen angemessen ist. Basis für die Bewertung der zu gewährenden eigenen Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch die Veräußerung eigener Aktien an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen dabei gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird grundsätzlich nicht mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten.

Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gilt in diesem Fall ferner mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Eine gemäß den vorstehenden Sätzen verminderte Höchstgrenze wird nach einer erfolgten Anrechnung mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung unterrichten.

Ende der Tagesordnung

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II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.018.000 und ist eingeteilt in 7.018.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich

- im Wege der elektronischen Briefwahl oder

- durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft, welches unter

https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting

erreichbar ist ("HV-Portal"), übertragen. Aktionäre erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach erfolgter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Bestimmungen in nachfolgender Ziffer II. 3.

Über das HV-Portal können gem. den folgenden Erläuterungen auch weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung hat gemäß § 17 Absatz 2 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Dienstag, den 27. April 2021, 0:00 Uhr ("Nachweisstichtag").

Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 11. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Anschrift zugehen:

bet-at-home.com AG

c/o LINK Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

Telefax: +49 (0) 89-210 27 289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Login-Daten für das HV-Portal per Post übersandt.

4. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen ("Briefwahl"). Auch hierzu ist eine gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 3. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

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angebotenen HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt.

5. Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu ist eine nach den vorstehenden Bestimmungen in Ziffer II. 3. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholdermeeting zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post, per Fax oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Montag, den 17. Mai 2021, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

bet-at-home.com AG

c/o LINK Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

Telefax: +49 (0) 89-210 27 289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

 

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter

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bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.

6. Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen in Ziffer II. 3. und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, bedürfen der Textform.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

bet-at-home.com AG

c/o LINK Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Deutschland

Telefax: +49 (0) 89-210 27 289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

 

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

7. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft, welches unter

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erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten Aktionärs sich auf dem HV-Portal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung verfolgen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. per Post übersandt.

8. Fragerecht des Aktionärs

Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II. 3. angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, hat das Recht, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2, 2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 16. Mai 2021, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter

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einzureichen sind. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt.

9. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über das HV-Portal unter

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Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 3. übersandt. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.

10. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 17. April 2021, 24:00 Uhr.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

 

bet-at-home.com AG

- Vorstand -

Tersteegenstraße 30

D-40474 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bet-at-home.ag unter der Rubrik "Hauptversammlung" veröffentlicht.

11. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Montag, den 03. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

bet-at-home.com AG
Tersteegenstraße 30
D-40474 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211-17934757
E-Mail: ir@bet-at-home.com

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bet-at-home.ag unter der Rubrik "Hauptversammlung" unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

12. Zeitangaben / Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die Unterlagen zur Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.bet-at-home.ag

im Bereich "Hauptversammlung" eingesehen werden (in englischer Fassung abrufbar unter https://www.bet-at-home.ag/en im Bereich "shareholders meeting"). Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Tersteegenstraße 30, D-40474 Düsseldorf, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft

www.bet-at-home.ag

im Bereich "Hauptversammlung" zugänglich sein (in englischer Fassung abrufbar unter https://www.bet-at-home.ag/en im Bereich "shareholders meeting").

Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.

13. Keine weitergehenden Teilnahmemöglichkeiten

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten.

14. Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden.

Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben.

Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 begründet gem. § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten, er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar und hat damit im Ergebnis empfehlenden Charakter.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

15. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die bet-at-home.com AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die bet-at-home.com AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar: bet-at-home.com AG, Tersteegenstraße 30, D-40474 Düsseldorf, Telefax: +49 211 179 34 757

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Zugangskarte, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingereichte Fragen. Im Einzelnen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift, gegebenenfalls E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt).

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht. In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und die Besitzart. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Widerspruch (Art. 21 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der bet-at-home.com AG unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.

Düsseldorf, im März 2021

bet-at-home.com AG

Der Vorstand

bet-at-home.com AG

Tersteegenstraße 30

40474 Düsseldorf

Deutschland

Telefon: +49-211-179 34 770

Telefax: +49-211-179 34 757

E-Mail: ir@bet-at-home.com