Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
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DGAP-Ad-hoc News vom 17.05.2006
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA: Kapitalmaßnahmen Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA / Kapitalerhöhung Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ('Gesellschaft') am Abend des 17.05.2006 die Ausnutzung des von der Hauptversammlung im November 2005 geschaffenen genehmigten Kapitals beschlossen. Danach wird – entsprechende Zeichnung neuer Aktien vorausgesetzt – das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 29.250.000 um bis zu EUR 14.625.000 durch Ausgabe von bis zu 14.625.000 neuen Inhaberaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf bis zu EUR 43.875.000 gegen Bareinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag wurde auf EUR 2,00 je Aktie festgesetzt. Den Kommanditaktionären steht ein mittelbares Bezugsrecht in der Weise zu, dass die neuen Aktien von der Gebhard & Co. Wertpapierhandelsbank AG, Gräfelfing, übernommen und den Kommanditaktionären zum Ausgabebetrag (Bezugspreis) mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 angeboten werden; für Spitzenbeträge ist das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Bezugsfrist dauert vom 23.05. bis 08.06.2006 (jeweils einschließlich). Ein börslicher Handel der Bezugsrechte findet nicht statt. Das Bezugsangebot mit weiteren Einzelheiten hierzu wird am 22.05.2006 veröffentlicht. Eine Zulassung der neuen Aktien zum börslichen Handel ist einstweilen nicht vorgesehen, jedoch ist beabsichtigt, das Verfahren so zu betreiben, dass die neuen Aktien binnen Ablaufs eines Jahres nach ihrer Ausgabe zum börslichen Handel zugelassen sind. Aufgrund der Bezugsrechte nicht bezogene neue Aktien sollen im Rahmen einer nichtöffentlichen Privatplatzierung einzelnen institutionellen Anlegern und strategischen Investoren zum Bezugspreis angeboten werden. Ein öffentliches Angebot erfolgt jedoch nicht. Mehrere Investoren haben ihre Bereitschaft erklärt, wesentliche Teile der Kapitalerhöhung unter der Voraussetzung zu zeichnen, dass - der Rückkauf des ausstehenden Kommanditanteils ('Stadionanteil') von der MOLSIRIS Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Westfalenstadion KG ('MOLSIRIS') an der Westfalenstadion Dortmund GmbH & Co. KG ('WFS KG') durchgeführt wird (vgl. Ad hoc-Meldung vom 12.05.2006), - ferner, dass der Gesellschaft Langfristkredite zur Refinanzierung des Kaufpreises für diesen Anteilskauf in Höhe von rund EUR 57,2 Mio. und zur Umschuldung von Verbindlichkeiten in Höhe von etwa EUR 22,0 Mio. zur Verfügung gestellt werden (insgesamt EUR 79,2 Mio.). Die angestrebte 'Restrukturierung der Passivseite der Bilanz' der Gesellschaft sieht angesichts ihrer deutlich angespannten Finanzlage in mehreren, teils ineinander greifenden Schritten eine Stärkung der Eigenkapitalbasis und Änderungen im Bereich der Verbindlichkeiten vor, im Wesentlichen ist folgendes vorgesehen: 1. Zunächst ist der Rückkauf des Stadionanteils die wichtigste Voraussetzung für die Gesellschaft und ihre Kreditgeber bzw. Investoren. Dazu bedarf es noch der Zustimmung (i) der rund 5.800 direkten oder mittelbaren MOLSIRIS-Gesellschafter, wobei deren Beschlussfassung mit Dreiviertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen (bei Teilnahme von mindestens 15 % der Einlagen) zu erfolgen hat, (ii) der die WFS KG finanzierenden Banken, und (iii) des bürgenden Landes Nordrhein-Westfalen. Dem Stadionanteilserwerb haben die Aufsichtsgremien (der Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, und der Aufsichtsrat der Gesellschaft) am 15. bzw. 17.05.2006 grundsätzlich – unter Vorbehalt der verbindlichen Vergabe von Krediten in Höhe von mindestens EUR 57,5 Mio. an die Gesellschaft (Finanzierungsvorbehalt) – zugestimmt. Alle erforderlichen Bedingungen für den Stadionanteilserwerb sollen bis Ende Mai 2006 herbeigeführt werden. 2. Die Finanzierung des Kaufpreises für den Rückkauf des Stadionanteils und die teilweise Refinanzierung weiterer Verbindlichkeiten (im Betrag von insgesamt EUR 79,2 Mio.) soll durch die US-Investmentbank Morgan Stanley erfolgen. Morgan Stanley hat mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, eine syndizierte Finanzierung darzustellen, die zur Zeit parallel mit der Gesellschaft verhandelt wird (vgl. auch Ad hoc-Meldung vom 12.05.2006). Auch diese Maßnahme soll bis Ende Mai 2006 zum Abschluss gebracht werden. Sie steht ebenfalls noch unter Gremienvorbehalt und bedarf der Mitwirkung von Altgläubigern der Gesellschaft. 3. Die am 17.05.2006 beschlossene Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll ein erster Schritt zur Stärkung der Eigenkapitalbasis sein. Der aus der Ausgabe neuer Aktien erzielte Erlös soll vollständig zur Bedienung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft verwendet werden und so die Passivseite entlasten. 4. Ferner ist nach dem heutigen Stand geplant, einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (voraussichtlich im 3. Quartal 2006) eine Sach-Kapitalerhöhung (möglicherweise noch verbunden mit einer Bar-Kapitalerhöhung) vorzuschlagen. Dabei soll den Kommanditaktionären der Gesellschaft für den Fall der Bar-Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden. Soweit eine Sach-Kapitalerhöhung zur Diskussion steht, ist angedacht, dass nicht mit der Kreditfazilität zurückgeführte Forderungen gegen die Gesellschaft teilweise oder ganz (der Umfang ist heute noch nicht klar) in Eigenkapital umgewandelt werden sollen. ------------------------------------------------ Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen über zukünftige Entwicklungen, die auf aktuellen Einschätzungen und Planungen des Managements beruhen. Wörter wie 'beabsichtigen', 'vorsehen', 'können', 'sollen', 'planen', 'voraussichtlich' und ähnliche kennzeichnen solche vorausschauenden Aussagen. Diese sind Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Sollte einer dieser Unsicherheitsfaktoren oder andere Unwägbarkeiten eintreten oder erweisen sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig, könnten die tatsächlichen Entwicklungen wesentlich von den in diesen Aussagen genannten oder implizit zum Ausdruck gebrachten möglichen Entwicklungen abweichen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht und übernimmt keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen laufend zu aktualisieren, da diese ausschließlich von den Umständen am Tag ihrer Veröffentlichung ausgehen. ------------------------------------------------ DGAP 17.05.2006 Sprache: Deutsch Emittent: Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Strobelallee 50 44139 Dortmund Deutschland Telefon: 0231/ 90 20 - 0 Fax: 0231/ 90 20 - 912 Email: info@bvb.de WWW: www.bvb.de ISIN: DE0005493092 WKN: 549309 Indizes: Börsen: Amtlicher Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service |
