Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA / Sonstiges
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Ad hoc-Meldung

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA:

Schuldenabbau, Kapitalmaßnahmen

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung um EUR 14.625.000 (die 'Barkapitalerhöhung') in Ausnutzung eines genehmigten Kapitals im Mai/Juni 2006 (s. Ad hoc-Meldungen vom 17. Mai und 12. Juni 2006) beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund ('Gesellschaft'), nunmehr EUR 43.875.000. Aus dieser Kapitalerhöhung sind der Gesellschaft neue Barmittel von EUR 29.250.000 zugeflossen. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin hat vor diesem Hintergrund heute folgende Entscheidungen getroffen:

1. Der Mittelzufluss aus der Barkapitalerhöhung wird, wie angekündigt, zum Abbau von Altverbindlichkeiten verwendet. Konkret abgelöst wird Anfang Juli 2006 ein Teilbetrag von EUR 29.250.000 aus mehreren Forderungen der Morgan Stanley Bank International Limited, London (die 'MSBIL'), gegenüber der Gesellschaft, die MSBIL durch Kauf von Altgläubigern erworben hatte. Dabei ist unter anderem geplant, dass die Gesellschaft auch die Markenrechte (u.a. 'GOOOL' und weitere BVB-Marken) wieder zurück erwirbt, die vor einigen Jahren an den Gerling-Konzern verkauft bzw. als Sicherheiten gewährt und von Gerling im Zuge eines Kauf- und Übertragungsvertrages an MSBIL weiter übertragen worden waren.

2. Nach Auffassung der Geschäftsführung sowie gemäß dem mit den Hauptgläubigern abgestimmten Restrukturierungsplan ist die Gesellschaft auf eine weitere Verminderung ihrer Finanzschulden und eine zusätzliche Zufuhr von Eigenkapital angewiesen. Zur Initialisierung der zweiten Stufe der bereits angekündigten Kapitalmaßnahmen (s. Ad hoc-Meldung vom 17. Mai 2006) soll nun für Dienstag, den 15. August 2006, eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden.

Dieser Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um nominal bis zu EUR 17.550.000 gegen Bareinlagen mit Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts für Kommanditaktionäre und – soweit das mittelbare Bezugsrecht nicht ausgeübt wird – gegen Sacheinlagen zu beschließen. Wie bereits bei der im Mai/Juni 2006 durchgeführten Kapitalerhöhung ist ein Ausgabebetrag von EUR 2,00 je neue Inhaberstückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 vorgesehen (die 'Neuen Aktien').

Die Aufforderung an die vorhandenen Kommanditaktionäre, ihr Bezugsrecht (bei einem Bezugsverhältnis von 5:2) binnen einer Frist von 14 Tagen auszuüben, soll dann kurz nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung veröffentlicht werden.

Soweit die Kommanditaktionäre ihr mittelbares Bezugsrecht nicht ausüben und der Gesellschaft die zur Rückführung von weiteren Finanzschulden sowie zum Teil auch als Betriebsmittel (sog. working capital) verwendbaren Barmittel nicht zur Verfügung stellen sollten, soll die Morgan Stanley & Co. International Limited (die 'MSIL') zum Bezug der Neuen Aktien zugelassen werden, wobei eine auf Altverbindlichkeiten der Gesellschaft begründete Forderung ihrer Schwestergesellschaft MSBIL von bis zu rund EUR 27,08 Mio. mit Wirkung zum 31.08.2006 im Wege der Sacheinlage gegen Gewährung von bis zu 12.307.600 neuen Aktien in die Gesellschaft einzubringen ist (sog. debt-equity-swap). Damit würden der eingebrachten Forderung entsprechende Schulden der Gesellschaft in Eigenkapital umgewandelt und so der noch ausstehende Schritt des angelegten Restrukturierungskonzeptes umgesetzt werden. Soweit MSIL Neue Aktien gegen Sacheinlage zeichnet und übernimmt, muss sie sich – so der Beschlussvorschlag – verpflichten, eine Teilforderung im Nominalbetrag von EUR 2,20 je gezeichnete Aktie einzubringen (entspricht einem Wertabschlag auf die Teilforderung von EUR 0,20 je Neuer Aktie).

Im Hinblick auf die volle Ausnutzung des bisherigen genehmigten Kapitals im Zuge der im Mai/Juni 2006 durchgeführten Kapitalerhöhung soll der Hauptversammlung ferner die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 21.937.500 vorgeschlagen werden.
Den beiden Vorschlägen an die Hauptversammlung muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft noch zustimmen. Sobald dies in den nächsten Tagen erfolgt sein wird, kann die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung auf den geplanten Termin am 15. August 2006 bekannt gemacht werden.
Bei planmäßigem Ablauf sollen sowohl neu ausgegebene Aktien aus der von der Hauptversammlung zu beschließenden Kapitalmaßnahme wie auch neue Aktien aus der im Mai/Juni 2006 durchgeführten Kapitalerhöhung bis Ende 2006 zum Börsenhandel zugelassen werden. Es ist geplant, die Arbeiten zur Vorbereitung des dazu erforderlichen Prospekts im August 2006 aufzunehmen.
Der Morgan Stanley Konzern hat der Gesellschaft am heutigen Tage mitgeteilt, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eine von mehreren Morgan Stanley Konzerngesellschaften beantragte Befreiung von insbesondere den Verpflichtungen auf Mitteilung der Kontrollerlangung, auf Übermittlung einer Angebotsunterlage und auf Abgabe eines Pflichtangebotes gemäß der §§ 35, 37 WpÜG i.V.m. den Bestimmungen des § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung (Sanierungsprivileg) unter bestimmten Auflagen erhalten hat. Aufgrund der bei anderen strategischen Investoren sowie vorhandenen Kommanditaktionären voll platzierten Barkapitalerhöhung und dem entsprechenden Mittelzufluss bei der Gesellschaft hat der Morgan Stanley Konzern der Gesellschaft weiter mitgeteilt, dass er trotz der erteilten Befreiung keine Kontrollerlangung bei der Gesellschaft im Sinne des WpÜG anstrebt.

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Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen über zukünftige Entwicklungen, die auf aktuellen Einschätzungen und Planungen des Managements beruhen. Wörter wie 'beabsichtigen', 'vorsehen', 'können', 'sollen', 'planen', 'voraussichtlich' und ähnliche kennzeichnen solche vorausschauenden Aussagen. Diese sind Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Sollte einer dieser Unsicherheitsfaktoren oder andere Unwägbarkeiten eintreten oder erweisen sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig, könnten die tatsächlichen Entwicklungen wesentlich von den in diesen Aussagen genannten oder implizit zum Ausdruck gebrachten möglichen Entwicklungen abweichen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht und übernimmt keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen laufend zu aktualisieren, da diese ausschließlich von den Umständen am Tag ihrer Veröffentlichung ausgehen.

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DGAP 30.06.2006 

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