BRAIN Biotech AG
Zwingenberg
WKN 520394
ISIN DE0005203947
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 12. März 2024,
um 10.00 Uhr in der Melibokushalle, Melibokusstraße 10, 64673 Zwingenberg, stattfinden wird.
Tagesordnung auf einen Blick
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September
2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 mit
den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September
2023
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September
2024
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von 1.500.000,00
Euro
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
A.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September
2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 mit
den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen
dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des
Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum
30. September 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis
zum 30. September 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September
2024
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
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Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat
der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) zu erneuern. Der Prüfungsausschuss hat erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro
Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt - beabsichtigt, mit der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, einen
Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu schließen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapitalähnliches
Instrument, ohne die Anteile der bestehenden Aktionäre zu verwässern. Die Hessen Kapital ist bereits ein langjähriger Finanzierungspartner
der BRAIN Biotech AG und die Hessen Kapital I GmbH unterstützt unter anderem mittelständische Unternehmen in Hessen finanziell
mit Beteiligungskapital und beteiligungsähnlichen Finanzierungsinstrumenten zur Stärkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals.
Für die Bereitstellung der stillen Beteiligung nutzt die Hessen Kapital I GmbH zu je 50% finanzielle Mittel des Europäischen
Fonds für regionale Entwicklung (RWB-EFRE-Programm-Hessen 2007-2013) sowie Haushaltsmittel des Landes Hessen. Es ist vorgesehen,
dass die Hessen Kapital I GmbH eine Bareinlage in Höhe von 2.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen
der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden.
Als Beteiligungsentgelte sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und eine jährliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.
Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für den Abschluss
des Vertrags ist gemäß § 293 Abs.1 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.
Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.1 der Einladung enthalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am
14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der Hessen Kapital I GmbH hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung
erteilt.
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:
| - |
der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,
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| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
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| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,
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| - |
der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gemäß § 293 a AktG,
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| - |
der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH zuzustimmen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro
Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt - beabsichtigt, mit der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, einen
Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu schließen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapitalähnliches
Instrument, ohne die Anteile der bestehenden Aktionäre zu verwässern. Die Hessen Kapital ist bereits ein langjähriger Finanzierungspartner
der BRAIN Biotech AG und die Hessen Kapital I GmbH unterstützt unter anderem mittelständische Unternehmen in Hessen finanziell
mit Beteiligungskapital und beteiligungsähnlichen Finanzierungsinstrumenten zur Stärkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals.
Für die Bereitstellung der stillen Beteiligung nutzt die Hessen Kapital I GmbH zu je 50% finanzielle Mittel des Europäischen
Fonds für regionale Entwicklung (RWB-EFRE-Programm-Hessen 2007-2013) sowie Haushaltsmittel des Landes Hessen. Es ist vorgesehen,
dass die Hessen Kapital I GmbH eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen
der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden.
Als Beteiligungsentgelte sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und eine jährliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.
Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für den Abschluss
des Vertrags ist gemäß § 293 Abs. 1 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.
Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.2 der Einladung enthalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am
14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der Hessen Kapital I GmbH hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung
erteilt.
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:
| - |
der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,
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| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
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| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,
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| - |
der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gemäß § 293 a AktG,
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| - |
der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH zuzustimmen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von 1.500.000,00
Euro
Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt - beabsichtigt, mit der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft
Hessen mbH, Wiesbaden, - im Folgenden die „MBG H“ genannt - einen Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft
zu schließen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapitalähnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden
Aktionäre zu verwässern. Die MBG H ist bereits ein langjähriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die MBG H unterstützt
unter anderem mittelständische Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und beteiligungsähnlichen Finanzierungsinstrumenten
zur Stärkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals. Refinanziert werden die Beteiligungen über das ERP-Beteiligungsprogramm der
KfW oder über die WI Bank am Kapitalmarkt. Es ist vorgesehen, dass die MBG H eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro
als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung
von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und
eine jährliche Gewinnbeteiligung sowie eine Garantieprovision vorgesehen.
Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für den Abschluss
des Vertrags ist gemäß § 293 Abs.1 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.
Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.3 der Einladung enthalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am
14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der MBG H hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:
| - |
der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MBG H für die letzten drei Geschäftsjahre,
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der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gemäß § 293 a AktG,
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der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft
zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH zuzustimmen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022/23 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt B. dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite
der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen
einzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022/23 zu billigen.
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B.
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und
die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erläutert sowie die Höhe der den Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung ausgewiesen.
Das Vergütungssystem auf dem die Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2022/23 beruhen ist in der Hauptversammlung am 10.
März 2021 gebilligt worden.
In der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde ein neues Vergütungssystem gebilligt. Die Vorstandsverträge wurden im Geschäftsjahr
2022/23 aktualisiert, sodass ab dem kommenden Geschäftsjahr (2023/24) die Vergütungsbestandteile der individuellen Vorstandsverträge
dem neuen Vergütungssystem entsprechen. Die langfristige variable Vergütung (LTI) wurde in einem Vorstandsvertrag bereits
für das Geschäftsjahr 2022/23 auf das neue Vergütungssystem angepasst.
1 Vergütung des Vorstands
1.1 Vergütungssystem
Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine mittel- bis langfristige positive wirtschaftliche Gesamtentwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer
erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einschließlich Nebenleistungen und einer leistungsbezogenen (variablen) Vergütung, die
sich in einen kurzfristigen, einjährigen Teil (STI) und eine langfristige mehrjährige Vergütung (LTI) aufteilt.
Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage
und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der gesamten Gesellschaft berücksichtigt.
Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation
und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt,
die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar
waren.
Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht
jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen
Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar.
Erläuterung zu den Vergütungsbestandteilen
Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponente
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung
vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zusätzlich zum Grundgehalt werden den Vorständen in
angemessenen Umfang bestimmte Nebenleistungen gewährt. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen
wie Beiträge zu Versicherungen, Fahrtkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Altersvorsorge und die Stellung eines Dienstwagens, der
auch privat genutzt werden kann.
Bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung sehen die Vorstandsverträge folgende Regelung vor: die Gesellschaft zahlt
für ihre Vorstandsmitglieder Beträge in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung ein. Anstatt der Einzahlung in
eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung können diese Beträge auch, auf Wunsch der Vorstandsmitglieder, als Gehalt
ausgezahlt werden. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen
vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50% der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied
in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen.
Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen,
deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus
Zuschüsse zur privaten oder freiwilligen Kranken- und Sozialversicherung.
Feste Vergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023
Die Grundvergütung im Geschäftsjahr 2022/23 wurde noch entsprechend des vorherigen Vergütungssystems und der Vorstandsverträge
ausgezahlt. Daher beträgt die Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 69% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer
nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100%, ohne Berücksichtigung von Aktienoptionen, die
im Wert (entsprechend des jeweiligen Ausgabezeitpunkts) variieren können, und für das weitere Vorstandsmitglied 78% der Zielvergütung
unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100% ohne Berücksichtigung
von Aktienoptionen, die im Wert (entsprechend des jeweiligen Ausgabezeitpunkts) variieren können.
Feste Vergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024
Die Grundvergütung setzt sich aus den beschriebenen Bestandteilen zusammen und beträgt für Vorstandsmitglieder 50% der Zielvergütung
unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen variablen Vergütung bei einer Zielerreichung von 100%.
Einjährige, variable Vergütung (Bonus, STI)
Einjährige variable Vergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023
Der gewährte Bonus im Geschäftsjahr 2021/22 sowie die Berechnung des Bonus für das Geschäftsjahr 2022/23 beruht auf den Parametern
des vorherigen Vergütungssystems.
Die finanziellen Erfolgsziele des vorherigen Vergütungssystems beziehen sich auf eine Verbesserung (i) des organischen Wachstums,
(ii) des EBITDA sowie (iii) auf eine adäquate Finanzposition, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische
Erfolgsziele werden (i) Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe, (ii) das Erreichen wichtiger
Meilensteine in der Projektentwicklungspipeline und (iii) die geschäftliche Weiterentwicklung von Akribion Genomics festgelegt.
Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben.
Alle Erfolgsziele werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis
zueinander gleich gewichtet. Hinsichtlich einer Übererfüllung bzw. Nichterfüllung von Zielen galten in dem vorherigen Vergütungssystem
die gleichen Regeln wie in dem jetzt geltenden Vergütungssystem.
Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden
einen Betrag in Höhe von 31% der Zielvergütung und für das weitere Vorstandsmitglied einen Betrag in Höhe von 22% der Zielvergütung.
Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung
im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 62% der Zielvergütung und für das weitere Vorstandsmitglied maximal 43% der Zielvergütung.
Einjährige variable Vergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024
Die einjährige, variable Vergütung wird in bar gewährt und ist jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen, wenn das Vorstandsmitglied
die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl finanzielle als auch strategische Erfolgsziele)
im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Ziele beziehen sich auf das organische Wachstum des Jahresumsatzes (Gewichtung
40%), Steigerung des adjustierten EBITDA (Gewichtung 40%) und individuelle Ziele (inklusive nicht-finanzielle Ziele, Gewichtung
20%). Die Höhe des jährlichen Bonus entspricht 40% der erfolgsunabhängigen Vergütung im Fall der 100%igen Erreichung der festgelegten
Ziele bzw. 20% der gesamten Zielvergütung. Im Falle einer Zielerreichung ab 100% bis 200% erhöht sich der Anteil an der variablen,
einjährigen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200% des anteiligen
Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil
an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gegebenenfalls bis auf 0%.
Wird der Bonus vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht dieser maximal einen Wert der 80% der erfolgsunabhängigen
Vergütung entspricht bzw. 40% der Zielvergütung.
Anteilsbasierte Vergütungen (Aktienoptionen, LTI)
Im Geschäftsjahr 2022/23 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen:
Employee Stock Ownership Program (ESOP)
Zur Incentivierung und langfristigen Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern der BRAIN Biotech AG trat am 12. März 2019
ein Employee Stock Ownership Program (ESOP 2018/19) in Kraft. Im Geschäftsjahr 2022/23 trat ein neues Employee Stock Ownership
Program (ESOP 2023) in Kraft.
An allen ESOP Programmen partizipieren Führungskräfte und Mitarbeiter sowie die Vorstände der BRAIN Biotech AG.
ESOP 2018/19:
Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2018/19 ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms
vom 7. März 2019 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der Schaffung des bedingten Kapitals 2019/I.
Im Rahmen des ESOP 2018/19 wurden im Geschäftsjahr 2022/23 am 1. Oktober 2022 planmäßig weitere Optionen ausgegeben. Eine
Option berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis
entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses zehn Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gewährung.
Die Ausübung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich
an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Erfolgsbedingung bedeutet, dass der
Kurs der Aktie unter Berücksichtigung etwaiger, zu kumulierender Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen der Zuteilung
und dem Ende der Wartefrist einer Erhöhung des Börsenkurses der Stückaktien um mindestens 6% per annum entspricht. Die Optionen können unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf
von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf
der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/19 darüber hinaus einen Cap Amount, der den maximalen
Wert der Optionen begrenzt.
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (durch Aktienoptionen)
ESOP 2023:
Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2023 ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms
vom 8. März 2023 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der Schaffung des bedingten Kapitals 2023/II.
Im Rahmen des ESOP 2023 wurden im Geschäftsjahr 2022/23 am 27. September 2023 erstmals planmäßig Optionen ausgegeben. Eine
Option berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis
entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses 30 Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gewährung.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von
drei Geschäftsjahren erreicht werden. Die Leistungsziele beziehen sich auf die Wertsteigerung der F&E-Entwicklungs-Pipeline
(BioIncubator) sowie des Produktgeschäfts (Gewichtung 40 %), die absolute und relative positive Kursentwicklung der Aktie
(Gewichtung 40 %) und die Erfüllung von ESG-Zielen (Gewichtung 20 %). Die Kriterien für die Kursentwicklung werden dabei im
Verhältnis 50/50 gewichtet und jeweils eigenständig auf Erfüllung geprüft. Der Aufsichtsrat konkretisiert, soweit erforderlich,
die Erfolgsziele jeweils vor dem Beginn eines dreijährigen Leistungsmesszeitraums unter Berücksichtigung der von der Hauptversammlung
beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms sowie des Aktienoptionsplans nach pflichtgemäßem Ermessen einheitlich für
alle Mitglieder des Vorstands. Zur Messung der absoluten positiven Kursentwicklung gelten folgende Steigerung des Aktienkurses
während des dreijährigen Leistungsmesszeitraums: mindestens 10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen
niedriger ist als der erste Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs war; mindestens 6 % p.a., wenn der Aktienkurs
bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs entspricht oder höher ist
als dieser Kurs. Für die relative positive Kursentwicklung wird ein Vergleich mit der Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex
sowie des NASDAQ Biotechnology Index zugrunde gelegt.
Den Umfang bzw. Grad der Zielerreichung stellt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied fest. Die festgestellte Gesamt-Zielerreichung
führt bezüglich der ausgegebenen Aktienoptionen zu einem Ausübungsfaktor zwischen 0 % und 200 %. Gemäß dem jeweiligen Umfang
bzw. Grad der Zielerreichung kann sich die Anzahl der nach dem Ablauf der gesetzlichen Wartezeit ausübbaren Aktienoptionen
sonach verringern.
Die Optionen können unter Berücksichtigung der Bedingungen frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung
ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt zwei Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen
erhalten ab dem ESOP 2018/19 darüber hinaus einen Cap-Amount, der den maximalen Wert der Optionen begrenzt.
Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und/oder Nebenleistungen,
die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet,
erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt
werden.
Es wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen für seine Tätigkeit durch einen Dritten zugesagt oder gewährt.
Weitere Angaben zu dem Vergütungssystem und § 120aAbs. 4 AktG
Verstößt ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine gesetzlichen und/oder vertraglichen Pflichten, kann der
Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen.
Die Entscheidung durch den Aufsichtsrat erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Wird ein schwerwiegender Verstoß gegen
gesetzliche und/oder vertragliche Pflichten nachträglich bekannt, kann der Aufsichtsrat bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zurückfordern (Compliance-Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat
im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund
einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback).
Maximalvergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023
Die in dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung wurde eingehalten. Die Maximalvergütung
beträgt 1.133.000,00 € für den Vorstandsvorsitzenden und 598.000,00 € für das weitere Vorstandsmitglied. Die Maximalvergütung
dient der absoluten Begrenzung der Vergütung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen Zumessung von variablen Vergütungen
wegen z.B. Sondereffekten eine höhere als die Zielvergütung resultierte, wären Vergütungsbeträge zu kürzen, wenn die Maximalvergütung
sonst überschritten würde.
Maximalvergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024
Die Maximalvergütung beträgt 2.500.000,00 € für den Vorstandsvorsitzenden und 1.500.000,00 € für das weitere Vorstandsmitglied.
Die Maximalvergütung dient der absoluten Begrenzung der Vergütung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen Zumessung von
variablen Vergütungen wegen z.B. Sondereffekten eine höhere als die Zielvergütung resultierte, wären Vergütungsbeträge zu
kürzen, wenn die Maximalvergütung sonst überschritten würde. Eine solche Kürzung wurde weder im abgelaufenen noch im vorangegangenen
Geschäftsjahr angewandt.
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2020/21
Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/21 wurde in der Hauptversammlung am 8. März 2023
gebilligt.
1.2 Vergütung des Vorstands
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß §162 Akt. G
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG
für das aktuelle und das vorangegangene Geschäftsjahr angegeben.
|
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Adriaan Moelker (CEO) |
Michael Schneiders (CFO)
ab 01.10.2022
|
Lukas Linnig (CFO)
bis 30.09.2022
|
| in Tsd. € |
2022/2023 |
in % |
2021/2022 |
in % |
2022/2023 |
in % |
2021/2022 |
in % |
2022/2023 |
in % |
2021/2022 |
in % |
| Festvergütung (inkl. Alters- u. Hinterbliebenenversorgung) |
420 |
42 |
420 |
45 |
260 |
66 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
260 |
51 |
Nebenleistungen (u.a.
Dienstwagen u.
Vorsorgeversicherung)
|
27 |
3 |
26 |
3 |
30 |
8 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
25 |
5 |
Summe Erfolgsunabhängige
Vergütung
|
447 |
45 |
446 |
48 |
290 |
74 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
285 |
56 |
Kurzfristig erfolgsabhängige
Vergütung (Tantieme gewährt)1 |
332 |
33 |
190 |
21 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
133 |
N/A |
76 |
15 |
Aktienoptionen/ langfristig
erfolgsabhängige Vergütung
(berechnet mit dem Fair-Value bei Zuteilung)
|
227 |
22 |
288 |
31 |
101 |
26 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
144 |
29 |
| Summe |
1.006 |
100 |
924 |
100 |
391 |
100 |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
505 |
100 |
| Anteil an der Maximalvergütung |
89% |
N/A |
82% |
N/A |
65% |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A* |
N/A |
84% |
N/A |
* Der Wert bezieht sich allein auf den gewährten (ausgezahlten) Bonus
1 Wert entsprechend Zielerreichung für das letzte Geschäftsjahr ausgezahlt
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Eine vergleichende Darstellung über die Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Mitarbeitervergütung (jeweils auf Basis von
Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten vier Geschäftsjahren zeigt die
nachfolgende Tabelle.
|
|
2019/2020
vs.
2018/2019
|
2020/2021
vs.
2019/2020
|
2021/2022
vs.
2020/2021
|
2022/2023
vs.
2021/2022
|
Entwicklung der Vergütung
Prozentuale Veränderung
|
|
|
|
|
| Gehalt Arbeitnehmer*/** |
N/A |
+4% |
+4% |
+6% |
| Vorstand**:
|
|
|
|
|
Adriaan Moelker (CEO);
(Eintritt: 1. Februar 2020)
|
N/A |
N/A |
0% |
0% |
Lukas Linnig (CFO);
(Eintritt: 1. Oktober 2020 / Austritt: 30. September 2022)
|
N/A |
N/A |
+10% |
N/A |
Michael Schneiders (CFO);
Eintritt: 1. Oktober 2022
|
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
| Aufsichtsrat: |
|
|
|
|
| Dr. Georg Kellinghusen (Eintritt: 9. März 2017 / Austritt: 8. März 2023) |
+14% |
-19% |
+11% |
N/A*** |
Dr. Michael Majerus
(Eintritt: 7. März 2019)
|
N/A |
+11% |
+12% |
+51%*** |
Dr. Anna Eichhorn
(Eintritt: 9. März 2017)
|
+7% |
+18% |
-2% |
+33%*** |
Stephen Catling
(Eintritt: 14. Oktober 2020)
|
N/A |
N/A |
N/A |
+78%*** |
| Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt (Eintritt: 14. Oktober 2020) |
N/A |
N/A |
N/A |
+25%*** |
Dr. Florian Schnabel
(Eintritt: 8. März 2023)
|
N/A |
N/A |
N/A |
N/A*** |
Christine Uekert
(Eintritt: 8. März 2023)
|
N/A |
N/A |
N/A |
N/A*** |
|
Wirtschaftliche Entwicklung
|
|
|
|
|
| Umsatz |
0% |
+0,4% |
+29% |
+12% |
| bereinigtes EBITDA |
7% |
+4% |
+104% |
+510% |
| Ergebnis nach Steuern |
23% |
+48% |
-32% |
-28% |
* In der Betrachtung wurden folgende Parameter verwendet:
- die Werte beziehen sich auf Mitarbeitende der Muttergesellschaft BRAIN Biotech AG
- alle Mitarbeitende waren durchgängig 48 Monate beschäftigt
- Teilzeitmitarbeiter wurden auf Vollzeitäquivalente zusammengerechnet
- 44 Mitarbeitende wurden in den Vergleich einbezogen
- Weibliche und männliche Mitarbeiter sind im gleichen Verhältnis in die Berechnung eingegangen
- Spitzen-Verdiener wurden in dieser Betrachtung nicht berücksichtigt
** In der Vergleichsberechnung der Vorstandsgehälter wurden die gezahlten Tantiemen außer Betracht gelassen. Wegen der Wechsel
im Vorstand wären Vergleichswerte andernfalls außergewöhnlich hoch oder niedrig ausgefallen und würden so ein verzerrtes Bild
wiedergeben. Dementsprechend wurde auch kein Vergleich bei den Mitarbeitenden ausgewiesen. Die in bar gezahlten Tantiemen
sind nachfolgend ausgewiesen.
*** Weitere Informationen zu der gezahlten Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter Ziffer 2 „Vergütung des Aufsichtsrates“
angegeben. Die Grundvergütung des Aufsichtsrates wurde in der Hauptversammlung am 8. März 2023 für alle Mitglieder relativ
im gleichen Verhältnis um 50% erhöht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsabhängigen Vergütungen.
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung
Für die Zumessung der kurzfristig erfolgsabhängigen Vergütung prüft der Aufsichtsrat die Erreichung bzw. Erfüllung jedes der
für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Ziele nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und entscheidet dann über die
Festlegung der Tantieme.
Die hiervor berichteten Summen (Kurzfristig erfolgsabhängige Vergütung gewährt) entspricht bei Adriaan Moelker 95% (2020/21)
und 166% (2021/22) und bei Lukas Linnig 95% (2020/21) und 166% (2021/22) Zielerreichung.
In den folgenden Tabellen ist die Zielerreichung des Vorstands pro Ziel, für die Geschäftsjahre 2020/21 und 2021/22, dargestellt.
|
Geschäftsjahr 2020/21:
|
Anteil pro Ziel
|
davon erfüllt*
|
Ergebnis
|
| Verbesserung des organischen Wachstums |
20% |
0% |
0% |
| Verbesserung des EBITDA |
20% |
0% |
0% |
| Verbesserung des Cash-Flow |
20% |
200% |
40% |
| Strategische Weiterentwicklung der BRAIN-Gruppe |
20% |
75% |
15% |
| Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline |
20% |
200% |
40% |
| Summe |
|
|
95% |
|
Geschäftsjahr 2021/22:
|
Anteil pro Ziel
|
davon erfüllt*
|
Ergebnis
|
| Verbesserung des organischen Wachstums |
17% |
200% |
33% |
| Verbesserung des bereinigten EBITDA exkl. Investitionen in die Entwicklung des Genom-Editing |
17% |
200% |
33% |
| Adäquate Finanz Position am Jahresende |
17% |
200% |
33% |
| Steigerung des Umsatz des erworbenen Unternehmens |
17% |
198% |
33% |
| Umsatz aus Meilensteinen >10 Mio. € |
17% |
0% |
0% |
| Verträge im Bereich Genom-Editing |
17% |
200% |
33% |
| Summe |
|
|
166% |
* Vgl. Erläuterungen zu der einjährigen variablen Vergütung
Anteilsbasierte Vergütung (Aktienoptionen)
Die folgende Übersicht stellt den Bewertungsstichtag und den Ausübungspreis dar.
|
|
Bewertungsstichtag
|
Ausübungspreis (EUR)
|
ESOP 2018/2019
in 2021/2022 - Apr (zugeteilt)
|
8. April 2022 |
8,71 |
ESOP 2018/2019
in 2021/2022 - Sept (zugeteilt)
|
27. September 2022 |
5,43 |
ESOP 2018/19
In 2021/22 - Okt (zugeteilt)
|
1. Oktober 2022 |
5,22 |
ESOP 2023
In 2022/23 - Sept (zugeteilt)
|
27. September 2023 |
4,59 |
|
Zugeteilte Aktienoptionen
|
Adriaan
Moelker (CEO)
|
Michael Schneiders
(CFO) ab 1. Oktober
2023
|
Lukas Linnig (CFO),
bis 30. September
2022
|
| Geschäftsjahr 2021/22 - Apr - |
60.000 Stück |
N / A |
30.000 Stück |
| Geschäftsjahr 2021/22 - Sept - |
40.000 Stück |
N / A |
20.000 Stück |
| Geschäftsjahr 2022/23 - Okt - |
0 Stück |
50.000 Stück |
N / A |
| Geschäftsjahr 2022/23 - Sept - |
113.524 Stück |
0 Stück |
N / A |
Die Aktienoptionen wurden entsprechend der bestehenden dienstvertraglichen Vereinbarungen ausgegeben.
1.3 Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder
Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Holger Zinke und Dr. Jürgen Eck bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen,
die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage
umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegenüber anderen Vorständen bestehen nicht.
Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen,
für beide ehemaligen Vorstandsmitglieder betrug zum Stichtag 3.070 Tsd. € (Vorjahr: 3.179 Tsd. €). Davon entfallen auf der
Herrn Dr. Zinke 1.504 Tsd. € und Herr Dr. Eck 1.565 Tsd. €.
2 Vergütung des Aufsichtsrates
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten bis 8. März 2023 gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche
Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere
jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.
In der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde eine neue Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat beschlossen. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten ab 8. März 2023 gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe
30.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung
in Höhe von 15.000 € sowie die Mitglieder der Ausschüsse eine jährliche Vergütung von 5.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten für jede Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe
von 2.000 €. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse,
die als Videokonferenz durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €, und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz
des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
(„D&O-Versicherung“) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des
Börsengangs eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen („IPO-Versicherung“) ohne Selbstbehalte
für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden.
Die Barvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt
| in Tsd. € |
|
|
|
|
| Aufsichtsratsmitglieder |
Feste
Vergütung
|
Zuschlag für
besondere
Funktionen
|
Sitzungsgeld
|
Gesamtvergütung
|
Dr. Georg Kellinghusen
(Vorsitzender bis 8. März 2023)
|
13 |
7 |
11 |
31 |
Dr. Michael Majerus
(Vorsitzender ab 8. März 2023
|
38 |
20 |
29 |
86 |
Dr. Anna C. Eichhorn (stellv.
Vorsitzende)
|
34 |
15 |
19 |
68 |
| Stephen Catling |
23 |
3 |
23 |
48 |
| Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt |
23 |
3 |
20 |
45 |
Dr. Florian Schnabel (ab 8.
März 2023)
|
15 |
3 |
13 |
31 |
Christine Uekert (ab 8. März
2023)
|
15 |
8 |
14 |
36 |
|
Summe
|
159
|
57
|
130
|
345
|
Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats
Zum 30. September 2023 hielten die Mitglieder des Vorstands 20.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG und Mitglieder des Aufsichtsrats
27.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die BRAIN Biotech AG, Zwingenberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der BRAIN Biotech AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortung und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfergesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen
Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 14. Dezember 2023
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
|
|
gez.
Weissinger
Wirtschaftsprüfer
|
gez.
Stumpp
Wirtschaftsprüferin
|
|
Hinweis:
Aus technischen Gründen kann es zu sprachlichen Abweichungen zwischen den in diesem Vergütungsbericht enthaltenen und den
aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen kommen.
Die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfergesellschaften sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech.com/de/investoren/verguetung/verguetungsbericht
durch das Aufrufen des dort hinterlegten Vergütungsberichts einsehbar.
C.
Erläuterungen zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7 (jeweils Errichtung einer stillen Gesellschaft)
C.1 Weitere Erläuterung zu TOP 5 bezüglich der Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech
AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro
| |
Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:
|
| |
| a) |
Bareinlage der Hessen Kapital I GmbH als typisch stille Gesellschafterin
Die Hessen Kapital I GmbH wird eine Bareinlage in Höhe von 2.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen
der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung
erfolgt auf Abruf bis spätestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses
der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.
Die Hessen Kapital I GmbH wird nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden
Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der Hessen Kapital I GmbH. Der Hessen Kapital I GmbH stehen
keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse zu.
|
| b) |
Beteiligungsentgelte
Die Hessen Kapital I GmbH wird als Entgelt für die stille Beteiligung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und außerdem
eine jährliche Gewinnbeteiligung erhalten.
Die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung beträgt 8 % der Einlage.
Die jährliche Gewinnbeteiligung der Hessen Kapital I GmbH wird wie folgt berechnet:
| - |
Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch
den handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahresüberschuss gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Berücksichtigung des
auf die Hessen Kapital I GmbH entfallenden Gewinnanteils, zuzüglich der Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs.
2 Nr. 14 HGB. Dem so ermittelten Jahresüberschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen:
Abschreibungen, die über § 253 HGB hinausgehen; Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-Vorstände und sonstige
Leistungen an Gesellschafter, Vorstände und Angehörige im Sinne des § 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorständen, für
welche die Gesellschaft keine marktübliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen für Gesellschafterdarlehen und alle Vergütungen
für stille Beteiligungen, soweit diese nicht von der Hessen Kapital I GmbH gehalten werden.
|
| - |
Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die Hessen Kapital I GmbH einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der
Beteiligung der Hessen Kapital I GmbH am vertraglich definierten Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gemäß den
vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des § 266 Abs. 3 lit. A HGB, zuzüglich aller stillen Beteiligungen der
Hessen Kapital I GmbH, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.
|
| - |
Die jährliche Gewinnbeteiligung beträgt nicht mehr als 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.
|
Wenn ab dem zweiten Geschäftsjahr nach dem Beginn der stillen Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen
Jahresabschlüssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die Hessen Kapital I GmbH die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung
als Risikoprämie um 2%-Punkte erhöhen. Die Erhöhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, welches auf das Geschäftsjahr
folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erhöhung gilt bis einschließlich des Geschäftsjahres, in dem
die Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.
|
| c) |
Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte
Der Hessen Kapital I GmbH werden verschiedene Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und Kontrollrechte
eingeräumt. Insbesondere ist die Gesellschaft verpflichtet, über alle für das Beteiligungsverhältnis relevanten Ereignisse
zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen und Steuerakten zu
gewähren.
Außerdem werden die Hessen Kapital I GmbH sowie das Land Hessen, die Europäischen Kommission, die EFRE-Verwaltungsbehörde,
die EFRE-Bescheinigungsbehörde, die EFRE-Prüfbehörde, der Hessische Rechnungshof und der Europäischen Rechnungshof und deren
jeweiligen Beauftragten (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte) berechtigt sein, jederzeit die Verwendung der vom
Land Hessen über die Hessen Kapital I GmbH zur Verfügung gestellten EFRE-Mittel sowie die Haushaltsmittel des Landes Hessen
durch Einsicht in die betreffenden Unterlagen und Bücher des Beteiligungsnehmers zu prüfen.
Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte stehen der Hessen Kapital I GmbH jedoch nicht
zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die
Gesellschaft die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern
darf.
|
| d) |
Vertragliche Kündigungsrechte und korrespondierende Zustimmungsvorbehalte
Bei Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen und wesentliche
Verschlechterungen der Vermögens- und Ertragslage bedeuten können, insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder
der Veräußerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei einer außergewöhnlichen Einschränkung des Geschäftsumfangs,
steht der Hessen Kapital I GmbH ein Kündigungsrecht zu.
Außerdem kann die Hessen Kapital I GmbH die Kündigung erklären, wenn die folgenden Maßnahmen durchgeführt werden, sofern nicht
die Hessen Kapital I GmbH zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der Maßnahme erklärt hat:
| - |
Abschluss und Änderung von wesentlichen Verträgen mit Angehörigen der Vorstände (im Sinne des § 15 Abs. 1 AO);
|
| - |
Veräußerung oder Übertragung von wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen.
|
In den genannten Fällen sind korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital I GmbH vorgesehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ordentlich
zu kündigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens fünf Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollständige vorzeitige
Rückzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer Kündigung gleich.
Der Hessen Kapital I GmbH steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes fristlos kündigen.
|
| e) |
Laufzeit der stillen Beteiligung
Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September 2034.
|
| f) |
Rückgewähr der Einlage
Die Einlage ist wie folgt zurückzugewähren:
| - |
30 % des Betrages am 30. September 2032
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2033
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2034
|
Im Falle einer vorzeitigen Kündigung seitens der Gesellschaft oder im Falle einer Kündigung seitens der Hessen Kapital I GmbH
aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet.
Das Agio beträgt
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der stillen
Gesellschaft 20 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im fünften Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
16 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
12 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
8 %
|
der zurückzuzahlenden Einlage.
|
| g) |
Rangrücktritt
Soweit dies zur Abwendung einer Überschuldung der Gesellschaft vor oder nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich
ist, wird die Hessen Kapital I GmbH mit ihren Ansprüchen auf Rückzahlung der Einlage und auf Zahlung der jährlichen Gewinnbeteiligung
im Rang hinter die gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen anderer Gläubiger des Beteiligungsnehmers zurücktreten, so dass
die vollständige bzw. teilweise Rückzahlung dieser im Rang nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gläubigern
und nur zugleich pro rata inter se mit weiteren Rangrücktrittsgläubigern, aber vorrangig vor den Einlagerückgewähransprüchen
der Gesellschafter der Gesellschaft im Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie Kapitalrücklage, ein Agio oder
vergleichbare zusätzliche Zahlungen aus und im Zusammenhang mit der Übernahme und/oder dem Erwerb von Geschäftsanteilen an
der Gesellschaft, aus einem künftigen Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft
beansprucht werden kann.
|
| h) |
Wirksamkeit
Der Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft wird wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden
ist.
|
|
C.2 Weitere Erläuterung zu TOP 6 bezüglich der Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech
AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro
| |
Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:
|
| |
| a) |
Bareinlage der Hessen Kapital I GmbH als typisch stille Gesellschafterin
Die Hessen Kapital I GmbH wird eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen
der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung
erfolgt auf Abruf bis spätestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses
der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.
Die Hessen Kapital I GmbH wird nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden
Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der Hessen Kapital I GmbH. Der Hessen Kapital I GmbH stehen
keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse zu.
|
| b) |
Beteiligungsentgelte
Die Hessen Kapital I GmbH wird als Entgelt für die stille Beteiligung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und außerdem
eine jährliche Gewinnbeteiligung erhalten.
Die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung beträgt 8 % der Einlage.
Die jährliche Gewinnbeteiligung der Hessen Kapital I GmbH wird wie folgt berechnet:
| - |
Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch
den handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahresüberschuss gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Berücksichtigung des
auf die Hessen Kapital I GmbH entfallenden Gewinnanteils, zuzüglich der Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs.
2 Nr. 14 HGB. Dem so ermittelten Jahresüberschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen:
Abschreibungen, die über § 253 HGB hinausgehen; Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-Vorstände und sonstige
Leistungen an Gesellschafter, Vorstände und Angehörige im Sinne des § 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorständen, für
welche die Gesellschaft keine marktübliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen für Gesellschafterdarlehen und alle Vergütungen
für stille Beteiligungen, soweit diese nicht von der Hessen Kapital I GmbH gehalten werden.
|
| - |
Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die Hessen Kapital I GmbH einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der
Beteiligung der Hessen Kapital I GmbH am vertraglich definierten Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gemäß den
vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des § 266 Abs. 3 lit. A HGB, zuzüglich aller stillen Beteiligungen der
Hessen Kapital I GmbH, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.
|
| - |
Die jährliche Gewinnbeteiligung beträgt nicht mehr als 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.
|
Wenn ab dem zweiten Geschäftsjahr nach dem Beginn der stillen Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen
Jahresabschlüssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die Hessen Kapital I GmbH die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung
als Risikoprämie um 2%-Punkte erhöhen. Die Erhöhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, welches auf das Geschäftsjahr
folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erhöhung gilt bis einschließlich des Geschäftsjahres, in dem
die Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.
|
| c) |
Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte
Der Hessen Kapital I GmbH werden verschiedene Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und Kontrollrechte
eingeräumt. Insbesondere ist die Gesellschaft verpflichtet, über alle für das Beteiligungsverhältnis relevanten Ereignisse
zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen und Steuerakten zu
gewähren.
Außerdem werden die Hessen Kapital I GmbH sowie das Land Hessen, die Europäischen Kommission, die EFRE-Verwaltungsbehörde,
die EFRE-Bescheinigungsbehörde, die EFRE-Prüfbehörde, der Hessische Rechnungshof und der Europäischen Rechnungshof und deren
jeweiligen Beauftragten (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte) berechtigt sein, jederzeit die Verwendung der vom
Land Hessen über die Hessen Kapital I GmbH zur Verfügung gestellten EFRE-Mittel sowie die Haushaltsmittel des Landes Hessen
durch Einsicht in die betreffenden Unterlagen und Bücher des Beteiligungsnehmers zu prüfen.
Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte stehen der Hessen Kapital I GmbH jedoch nicht
zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die
Gesellschaft die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern
darf.
|
| d) |
Vertragliche Kündigungsrechte und korrespondierende Zustimmungsvorbehalte
Bei Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen und wesentliche
Verschlechterungen der Vermögens- und Ertragslage bedeuten können, insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder
der Veräußerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei einer außergewöhnlichen Einschränkung des Geschäftsumfangs,
steht der Hessen Kapital I GmbH ein Kündigungsrecht zu.
Außerdem kann die Hessen Kapital I GmbH die Kündigung erklären, wenn die folgenden Maßnahmen durchgeführt werden, sofern nicht
die Hessen Kapital I GmbH zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der Maßnahme erklärt hat:
| - |
Abschluss und Änderung von wesentlichen Verträgen mit Angehörigen der Vorstände (im Sinne des § 15 Abs. 1 AO);
|
| - |
Veräußerung oder Übertragung von wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen.
|
In den genannten Fällen sind korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital I GmbH vorgesehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ordentlich
zu kündigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens fünf Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollständige vorzeitige
Rückzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer Kündigung gleich.
Der Hessen Kapital I GmbH steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes fristlos kündigen.
|
| e) |
Laufzeit der stillen Beteiligung
Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September 2032.
|
| f) |
Rückgewähr der Einlage
Die Einlage ist wie folgt zurückzugewähren:
| - |
30 % des Betrages am 30. September 2030
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2031
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2032
|
Im Falle einer vorzeitigen Kündigung seitens der Gesellschaft oder im Falle einer Kündigung seitens der Hessen Kapital I GmbH
aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet.
Das Agio beträgt
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der stillen
Gesellschaft 20 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im fünften Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
16 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
12 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
8 %
|
der zurückzuzahlenden Einlage.
|
| g) |
Rangrücktritt
Soweit dies zur Abwendung einer Überschuldung der Gesellschaft vor oder nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich
ist, wird die Hessen Kapital I GmbH mit ihren Ansprüchen auf Rückzahlung der Einlage und auf Zahlung der jährlichen Gewinnbeteiligung
im Rang hinter die gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen anderer Gläubiger des Beteiligungsnehmers zurücktreten, so dass
die vollständige bzw. teilweise Rückzahlung dieser im Rang nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gläubigern
und nur zugleich pro rata inter se mit weiteren Rangrücktrittsgläubigern, aber vorrangig vor den Einlagerückgewähransprüchen
der Gesellschafter der Gesellschaft im Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie Kapitalrücklage, ein Agio oder
vergleichbare zusätzliche Zahlungen aus und im Zusammenhang mit der Übernahme und/oder dem Erwerb von Geschäftsanteilen an
der Gesellschaft, aus einem künftigen Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft
beansprucht werden kann.
|
| h) |
Wirksamkeit
Der Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft wird wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden
ist.
|
|
C.3 Weitere Erläuterung zu TOP 7 bezüglich der Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech
AG und der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro
| |
Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:
|
| |
| a) |
Bareinlage der MBG H als typisch stille Gesellschafterin
Die MBG H wird eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft
leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung erfolgt auf
Abruf bis spätestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses
der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.
Die MBG H wird nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden Verlust der Gesellschaft
teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der MBG H. Der MBG H stehen keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse zu.
|
| b) |
Beteiligungsentgelte
Die MBG H wird als Entgelt für die stille Beteiligung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung, eine jährliche Gewinnbeteiligung
sowie eine Garantieprovision erhalten.
Die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung beträgt 6,5 % der Einlage.
Die jährliche Gewinnbeteiligung der MBG H wird wie folgt berechnet:
| - |
Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch
den handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahresüberschuss gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Berücksichtigung des
auf die MBG H entfallenden Gewinnanteils, zuzüglich der Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB. Dem
so ermittelten Jahresüberschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen,
die über § 253 HGB hinausgehen; Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-Vorstände und sonstige Leistungen
an Gesellschafter, Vorstände und Angehörige im Sinne des § 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorständen, für welche die
Gesellschaft keine marktübliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen für Gesellschafterdarlehen und alle Vergütungen für stille
Beteiligungen, soweit diese nicht von der MBG H gehalten werden.
|
| - |
Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die MBG H einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der Beteiligung der
MBG H am vertraglich definierten Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gemäß den vertraglichen Bestimmungen das
Eigenkapital im Sinne des § 266 Abs. 3 lit. A HGB, zuzüglich aller stillen Beteiligungen der MBG H, aller stillen Beteiligungen
Dritter und anderer mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.
|
| - |
Die jährliche Gewinnbeteiligung beträgt nicht mehr als 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.
|
Wenn ab dem zweiten Geschäftsjahr nach dem Beginn der stillen Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen
Jahresabschlüssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die MBG H die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung als Risikoprämie
um 2%-Punkte erhöhen. Die Erhöhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, welches auf das Geschäftsjahr folgt,
auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erhöhung gilt bis einschließlich des Geschäftsjahres, in dem die
Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.
Für die Übernahme der Garantie berechnet die Bürgschaftsbank Hessen GmbH eine laufende Garantieprovision in Höhe von 1,5%
p.a. der jeweiligen Einlage zzgl. Mehrwertsteuer. Die Garantieprovision wird jährlich von dem jeweiligen Stand der Garantie
zum 31. Dezember des Vorjahres berechnet. Die Garantieprovision ist jeweils am 1. Januar eines jeden Jahres fällig und wird
zu diesem Termin bei der Gesellschaft angefordert.
|
| c) |
Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte
Der MBG H werden verschiedene Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und Kontrollrechte eingeräumt. Insbesondere
ist die Gesellschaft verpflichtet, über alle für das Beteiligungsverhältnis relevanten Ereignisse zu berichten, betriebswirtschaftliche
Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen und Steuerakten zu gewähren. Aufgrund der von der Bürgschaftsbank
Hessen GmbH übernommenen und von der Bundesrepublik Deutschland und vom Land Hessen rückgarantierten Ausfallgarantie werden
außerdem der Bürgschaftsbank, der Bundesrepublik Deutschland, dem Land Hessen, deren Beauftragten und den Rechnungshöfen die
gleichen Prüfungs- und Auskunftsrechte wie der MBG H eingeräumt.
Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte stehen der MBG H jedoch nicht zu, wenn die
Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die Gesellschaft
die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern darf.
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| d) |
Vertragliche Kündigungsrechte und korrespondierende Zustimmungsvorbehalte
Bei Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen und wesentliche
Verschlechterungen der Vermögens- und Ertragslage bedeuten können, insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder
der Veräußerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei einer außergewöhnlichen Einschränkung des Geschäftsumfangs,
steht der MBG H ein Kündigungsrecht zu.
Außerdem kann die MBG H die Kündigung erklären, wenn die folgenden Maßnahmen durchgeführt werden, sofern nicht die MBG H zuvor
ihre schriftliche Zustimmung zu der Maßnahme erklärt hat:
| - |
Abschluss und Änderung von wesentlichen Verträgen mit Angehörigen der Vorstände (im Sinne des § 15 Abs. 1 AO);
|
| - |
Veräußerung oder Übertragung von wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen.
|
In den genannten Fällen sind korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der MBG H vorgesehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ordentlich
zu kündigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens fünf Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollständige vorzeitige
Rückzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer Kündigung gleich.
Der MBG H steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes fristlos kündigen.
|
| e) |
Laufzeit der stillen Beteiligung
Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September 2032.
|
| f) |
Rückgewähr der Einlage
Die Einlage ist wie folgt zurückzugewähren:
| - |
30 % des Betrages am 30. September 2030
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2031
|
| - |
35 % des Betrages am 30. September 2032
|
Im Falle einer vorzeitigen Kündigung seitens der Gesellschaft oder im Falle einer Kündigung seitens der MBG H aus einem von
der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Das Agio beträgt
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der stillen
Gesellschaft 20 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im fünften Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
16 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
12 %
|
| - |
bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft
8 %
|
der zurückzuzahlenden Einlage.
|
| g) |
Rangrücktritt
Soweit dies zur Abwendung einer Überschuldung der Gesellschaft vor oder nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich
ist, wird die MBG H mit ihren Ansprüchen auf Rückzahlung der Einlage und auf Zahlung der jährlichen Gewinnbeteiligung im Rang
hinter die gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen anderer Gläubiger des Beteiligungsnehmers zurücktreten, so dass die vollständige
bzw. teilweise Rückzahlung dieser im Rang nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gläubigern und nur zugleich
pro rata inter se mit weiteren Rangrücktrittsgläubigern, aber vorrangig vor den Einlagerückgewähransprüchen der Gesellschafter
der Gesellschaft im Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie Kapitalrücklage, ein Agio oder vergleichbare zusätzliche
Zahlungen aus und im Zusammenhang mit der Übernahme und/oder dem Erwerb von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft, aus einem
künftigen Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft beansprucht werden kann.
|
| h) |
Wirksamkeit
Der Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft wird wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden
ist.
|
|
D.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der
Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
|
Dienstag, dem 5. März 2024, bis 24:00 Uhr
|
zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
|
| E-Mail: BRAIN@better-orange.de |
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über diesen Internetservice nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten.
Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären,
die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die
Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Diejenigen Aktionäre, die im Internetservice bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer
und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß
§ 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Dienstag, dem 5. März 2024; sogenannter Technical
Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp).
Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Dienstag, dem 5. März 2024, um
24:00 Uhr.
Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
erst nach dem 5. März 2024 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben,
wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.
|
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, noch sonstige von § 135 AktG erfasste
Intermediäre oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen
Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und
die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder per E-Mail bietet die Gesellschaft spätestens bis Montag,
den 11. März 2024, 18 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: BRAIN@better-orange.de
|
Desgleichen steht hierfür der passwortgeschützte Internetservice auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene
Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des
Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse
des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse
oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post
an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten
für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben
auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der
Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und anderen
in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf
dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abgerufen oder in elektronischer Form über den passwortgeschützten Internetservice ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden,
soweit die Übermittlung nicht über den passwortgeschützten Internetservice erfolgt.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
können die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens
bis Montag, den 11. März 2024, 18 Uhr (Eingang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: BRAIN@better-orange.de
|
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices bis zum Ende der Abstimmungen während der Hauptversammlung
auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
übermitteln.
Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme
beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Darüber hinaus bieten
wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch
in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit
der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
einsehbar.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Den Aktionären ist gemäß § 19 Absatz (3) der Satzung die Möglichkeit eröffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre
Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung
im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen,
die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Montag, den 11. März 2024, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, für die
Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder
das auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abrufbare Formular zu verwenden und vollständig ausgefüllt per Post an folgende Adresse zu übermitteln
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Webseite der Gesellschaft
unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abzugeben. In allen Fällen gilt die vorgenannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen
ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit
der Einladung auf dem Postweg übersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
abrufbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe
durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben,
so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
|
| 5. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der
Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei
der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
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Samstag, dem 10. Februar 2024, bis 24:00 Uhr
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zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
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BRAIN Biotech AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34 -36
64673 Zwingenberg
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG
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Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht
gemäß § 126 Absatz (1) AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
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Montag, dem 26. Februar 2024, bis 24:00 Uhr
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zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:
BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: BRAIN@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl der Abschlussprüfer gelten
die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von
Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG aufgeführten Angaben
enthält.
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Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG
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Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) AktG genannten Gründen
absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
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Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft
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Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
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zugänglich.
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| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 21.847.495,00 Euro und ist in 21.847.495 Aktien eingeteilt,
die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 21.847.495 Stück.
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| 7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
BRAIN Biotech AG („Gesellschaft“)
Darmstädter Straße 34-36, 64673 Zwingenberg, Deutschland
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter
privacy@brain-biotech.com oder unserer Postadresse mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“
Mit der Führung des Aktienregisters der Gesellschaft ist die HV AG, Ursensollen, beauftragt.
Für welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Woher erhält die Gesellschaft Ihre Daten?
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO),
des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG
vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister
der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen.
Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer BRAIN Biotech AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie
weitere für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank)
regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische
Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.
Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere
die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken,
z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das
Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) und Abs. 4 DSGVO.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B.
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise
ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben,
die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren
(§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen
in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) DSGVO.
In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1f) DSGVO.
Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes
von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?
Externe Dienstleister: Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich
die Gesellschaft externer Dienstleister.
Weitere Empfänger: Darüber hinaus kann es erforderlich sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln,
soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist. Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionäre
nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis ggf. zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.
Wie lange werden Ihre Daten gespeichert?
Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren.
Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig 10 Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus
bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen
die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen
Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Welche Rechte haben Sie?
Unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten können Sie Auskunft über sämtliche zu Ihrer Person gespeicherten
Daten verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der
Verarbeitung verlangen.
Widerspruchsrecht:
Werden Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen verarbeitet, können Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der oben
genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die
dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, die Gesellschaft kann zwingende
schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen,
oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Sie haben auch die Möglichkeit, sich mit Hinweisen oder Beschwerden an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an
eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt
Diese Hinweise können auch unter
| https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen |
eingesehen werden.
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Zwingenberg, im Januar 2024
BRAIN Biotech AG
Der Vorstand
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