CANCOM SE
München
ISIN DE0005419105 -
- WKN541910 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 14. Juni 2023, 11:00 Uhr,
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15 in 80339 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
verfügbar, werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein und werden in der
Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht.
§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf
diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde vom Aufsichtsrat
am 29. März 2023 gebilligt und ist damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses
der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 35.371.850,00 Euro
wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:
35.371.850,00 Euro
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| b) |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:
0,00 Euro
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| c) |
Vortrag auf neue Rechnung:
0,00 Euro
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Juni 2023, fällig.
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
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| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß §162 AktG ist jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr
2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung mit Datum vom 28. März 2023 erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung
über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ abgedruckt und ist
zudem über unsere Internetseite unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zudem in der Hauptversammlung
vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht.
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| TOP 7: |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 14. Juni 2018 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angepasst
und hierzu am 29. Juni 2021 einen bestätigenden Beschluss gefasst. Seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sind
die Anforderungen an die Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern und an den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit in Aufsichtsräten
sowie an den Grad der Expertise in Aufsichtsräten, unter anderem durch die Einführung neuer Berichts- und Prüfpflichten durch
Änderungen des Aktiengesetzes und die Einführung von neuen Regulierungen im Bereich Nachhaltigkeit, spürbar gestiegen. Um
diesen gestiegenen Anforderungen und den vielfältigen Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in angemessener
Form Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Zudem soll im Zuge der Änderung
auch eine Präzisierung zum Sitzungsgeld im Falle der Teilnahme an Präsenzsitzungen per Videokonferenzschaltung erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats
(1)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000,00 Euro. Der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung.
(2)
Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt je Mitglied 1.000,00 Euro und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000,00 Euro. Das Sitzungsgeld
fällt auch an, wenn ein einzelnes Mitglied an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats per Videokonferenz zugeschaltet ist.
(3)
Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von 5.000,00 Euro und der oder die Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 10.000,00 Euro. Für die
Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine feste jährliche Vergütung
in Höhe von 10.000,00 Euro und der oder die Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 20.000,00 Euro.
(4)
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar.
(5)
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört
haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
(6)
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
(7)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden – unter Vereinbarung eines Selbstbehalts – in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen, soweit eine
solche Versicherung besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."
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| b) |
Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen
Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.
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| TOP 8: |
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Absatz (1) der Satzung
Im Zuge einer Modernisierung der Satzung soll die Möglichkeit einer telegrafischen Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen
gestrichen werden. Zudem soll die Frist zur Einberufung von Aufsichtsratssitzungen von der bisher mit vierzehn Tagen lang
bemessenen Zeitspanne auf zehn Tage verkürzt werden, da der Aufsichtsrat eine kürzere Frist für ausreichend hält, um der notwendigen
Vorbereitung zu Sitzungen nachkommen zu können und die Fristverkürzung zugleich mehr Flexibilität für die Aufnahme von weiteren
Tagesordnungspunkten zu laufenden Themen verschafft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:
§ 10 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
„(1)
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter,
unter Einhaltung einer Frist von zehn Tagen schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäftsordnung es erfordern.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Mit der
Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung und etwaige Beschlussvorschläge mitzuteilen.
In dringenden Fällen kann die Frist auch abgekürzt und die Einberufung fernschriftlich, fernmündlich oder in jedem sonst technisch
gebräuchlichen Kommunikationsverfahren (insbesondere per E-Mail) vorgenommen werden. Zwischen dem Tag der Absendung bzw. des
Ausspruchs der Einladung und dem Sitzungstag müssen jedoch auch in solchen Fällen mindestens vier Tage liegen; Abs. 1 Satz
2 findet entsprechende Anwendung.“
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| TOP 9: |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 14 der Satzung um einen neuen Absatz (4) zur künftigen Ermöglichung virtueller
Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten.
Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können,
ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür
soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung
soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können. Diese
Ermächtigung soll auf zwei Jahre befristet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz (4) ergänzt:
| „(4) |
Der Vorstand ist gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung),
wenn die Versammlung innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet.“
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| TOP 10: |
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
sowie Teil III Nr. 22 der SE-Beteiligungsvereinbarung aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Nachdem Frau Regina Weinmann ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt hatte, bestand
der Aufsichtsrat der CANCOM SE seit dem 1. Januar 2023 nicht mehr aus den satzungsgemäß vorgeschriebenen sechs Mitgliedern.
Daher hat das Registergericht München mit Beschluss vom 19. April 2023 auf Antrag des Aufsichtsrats vom 1. April 2023, basierend
auf entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, Frau Dr. Swantje Schulze gerichtlich zum Mitglied im Aufsichtsrat
der CANCOM SE bestellt. Das Amt eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt gemäß § 104 Abs. 6 AktG, sobald
der Mangel behoben ist. Es soll daher eine Neuwahl des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor:
Frau Dr. Swantje Schulze, Regional Vice President Sales Germany der Dataiku SAS, wohnhaft in Berlin,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Kandidatin ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig i.S.d. Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022).
Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass sie
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Zwischen der Kandidatin und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des CANCOM Konzerns, den Organen der Gesellschaft
(mit Ausnahme der bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt mit mehr als
10 Prozent an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28.
April 2022).
Die Kandidatin ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Der Lebenslauf der Kandidatin einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/202 |
zugänglich, wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich
gemacht.
|
| TOP 11: |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 17.521.819,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2018). Von dieser Ermächtigung hat die Verwaltung zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht, so dass
das Genehmigte Kapital I/2018 derzeit noch in Höhe von bis zu 7.008.728,00 Euro besteht. Am 13. Juni 2023 läuft diese Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen oder zur Stärkung
der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital I/2023 geschaffen werden, wobei das neue Genehmigte
Kapital I/2023 insgesamt 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge;
|
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.
|
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen
Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur
Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
begeben werden.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2023 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.
|
| c) |
§ 4 Absatz (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge;
|
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.
|
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen
Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur
Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
begeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2023 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist schließlich ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.“
|
Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals I/2023 gemäß § 203
Abs. 1 und 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist über unsere Internetseite unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
zugänglich, wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich
gemacht.
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| TOP 12: |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Auf der Grundlage von § 221 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 Euro (nachstehend gemeinsam
„Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 7.074.370 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.074.370,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz der teilweise auszuschließen,
| - |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
|
| - |
um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
|
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
|
Wandlungs-/Optionsrecht, Wandlungs-/Optionspflicht sowie Ersetzungsbefugnis
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während
eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere
Optionsschein(e) beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der
Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle
der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der CANCOM SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden,
entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs-
oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte
– unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
oder bei der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.
|
| 2. |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf
der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 von der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 begeben werden,
von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.
|
| 3. |
Einfügung eines neuen § 4 Abs. (7) in die Satzung
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. (7) ergänzt:
| „(7) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 14. Juni 2023 von der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch
machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.“
|
|
Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
ist über unsere Internetseite unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
zugänglich, wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich
gemacht.
|
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG
Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über
die jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der
Gesellschaft und von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben
des § 162 AktG sowie gemäß den Grundsätzen und Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022, das Vergütungssystem und die gewährte
und geschuldete Vergütung.
Der vorliegende Vergütungsbericht der CANCOM SE wurde über die gesetzliche Anforderung hinausgehend sowohl formell als auch
inhaltlich von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft.
VORSTANDSVERGÜTUNG
Bedeutende Entwicklungen 2022
| - |
Hauptversammlung billigt den erstmals nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
mit 54,9 Prozent des repräsentierten Grundkapitals.
|
| - |
Auf eigenen Wunsch tritt der Vorstandsvorsitzende Rudolf Hotter zum 31. Oktober 2022 aus dem Unternehmen aus. Dies führt aufgrund
des freiwilligen Ausscheidens zu keiner Abfindungszahlung und zudem vertragsgemäß zum Verfall von 50 Prozent der ihm im Jahr
2020 zugeteilten Aktienoptionen.
|
| - |
Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (für alle im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) lag 2022 bei 1,9
Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Wesentliche Ursache der Veränderung ist, dass das Vorstandsmitglied Rudolf Hotter zum 31. Oktober
2022 seine Tätigkeit beendete.
|
| - |
Vorstandsmitglied Thomas Stark wechselt mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in das aktuelle Vergütungssystem, welches bereits für
den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Somit wird ab dem Geschäftsjahr 2023 der gesamte Vorstand der CANCOM
SE einheitlich nach dem gleichen Vergütungssystem vergütet.
|
Komponenten der Vorstandsvergütung
Die Vergütungen des Vorstandsvorsitzenden Rudolf Hotter und des Vorstandsmitglieds Thomas Stark im Geschäftsjahr 2022 basieren
auf den im Jahr 2020 (Rudolf Hotter) und 2019 (Thomas Stark) abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen. Diese entsprechen den
zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, das von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018
gebilligt und im Geschäftsjahr 2019 durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE bei den Bezugsgrößen für die variable Vergütung erweitert
worden war. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Hotter und Herrn Stark wurden somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems,
welches die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt hat, abgeschlossen. Die Vorstandsdienstverträge bzw. das zugehörige
Vergütungssystem von Rudolf Hotter und Thomas Stark enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung für das
Geschäftsjahr 2022:
|
Rudolf Hotter
|
Fixe Vergütung
|
Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen:
insbesondere Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung, Beiträge
zu Direkt-Lebensversicherung |
|
Variable Vergütung
|
Tantieme A:
| • |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
|
| • |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| • |
Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des festgelegten EBITDA-Ziels
überschreitet.
|
| • |
Tantieme A wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
|
|
Tantieme B:
| • |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf ARR-Ziel (Annual Recurring Revenue) des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
|
| • |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| • |
Zahlung eines Fixbetrags (12.500 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des ARR-Ziels überschreitet.
Voraussetzung ist, dass die ARR des Vorjahres übertroffen werden, sonst entfällt Tantieme B.
|
| • |
Tantieme B wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
|
|
Malus-Regelung (Tantieme A+B):
Teilweise oder vollständige Rückzahlung des als Langzeitbonus gewährten Anteils der variablen Vergütung, wenn jeweilige Zielkennzahl
sich im Verlauf des Abrechnungszeitraums (drei Geschäftsjahre) im Vergleich zu den Planzahlen verschlechtert. Als Verschlechterung
gilt Unterschreitung von 70 Prozent des durchschnittlichen Planwerts (Durchschnitt der drei Geschäftsjahre des Abrechnungszeitraums).
Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2022 gelten die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 als Abrechnungszeitraum. |
|
Mehrjährige aktienbasierte Vergütung
|
Ausgabe von Aktienoptionen mit vierjähriger Sperrfrist im Geschäftsjahr 2020. Wertentwicklung abhängig von absoluter Aktienkursentwicklung
und relativer Aktienkursentwicklung (Peer-Group-Vergleich).
|
|
Sondervergütung
|
Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen des Vorstands diesem eine Sondervergütung gewähren.
|
Thomas Stark
|
Fixe Vergütung
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Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen:
insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung,
Beiträge zu Direkt-Lebensversicherung und Pensionskasse. |
|
Variable Vergütung
|
Tantieme A:
| • |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf EBITDA-Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
|
| • |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| • |
Zahlung eines Fixbetrags (5.000 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des EBITDA-Ziels überschreitet.
|
| • |
Tantieme A wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
|
|
Tantieme B:
| • |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf ARR-Ziel (Annual Recurring Revenue) des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr.
|
| • |
Zielerreichungskorridor von 80 Prozent bis 120 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| • |
Zahlung eines Fixbetrag (5.000 €) pro Prozentpunkt des Zielwerts, der den Wert von 80 Prozent des ARR-Ziels überschreitet.
Voraussetzung ist, dass die ARR des Vorjahres übertroffen werden, sonst entfällt die Tantieme B.
|
| • |
Tantieme B wird zu 45 Prozent als Kurzzeitbonus (kurzfristige variable Vergütung [STI]) gewährt und zu 55 Prozent als Langzeitbonus
(mehrjährige variable Vergütung [LTI]; 3-Jahreszeitraum) mit Rückzahlungsverpflichtung (Malus-Regelung).
|
|
Malus-Regelung (Tantieme A+B):
Teilweise oder vollständige Rückzahlung des als Langzeitbonus gewährten Anteils der variablen Vergütung, wenn jeweilige Zielkennzahl
sich im Verlauf des Abrechnungszeitraums (drei Geschäftsjahre) im Vergleich zu den Planzahlen verschlechtert. Als Verschlechterung
gilt Unterschreitung von 70 Prozent des durchschnittlichen Zielkennzahl-Planwerts (Durchschnitt der drei Geschäftsjahre des
Abrechnungszeitraums). Für die Prüfung der Malus-Regelung für das Jahr 2022 gelten die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022
als Abrechnungszeitraum. |
|
Mehrjährige aktienbasierte Vergütung
|
Ausgabe von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2018 mit vierjähriger Sperrfrist. Wertentwicklung abhängig von absoluter Aktienkursentwicklung
und relativer Aktienkursentwicklung (Peer-Group-Vergleich).
|
|
Sondervergütung
|
Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen des Vorstands diesem eine Sondervergütung gewähren.
|
| |
Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wechselt das Vorstandsmitglied Thomas Stark in das Vergütungssystem, welches bereits für den
Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Das oben beschriebene Vergütungssystem vom 14. Juni 2018 wird damit nach
dem Austritt von Herrn Hotter aus dem Unternehmen am 31. Oktober 2022 und dem Wechsel von Herrn Stark in das aktuelle Vergütungssystem
zum 1. Januar 2023 zukünftig nicht mehr angewendet.
|
| |
Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Rüdiger Rath für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem im Jahr 2021 abgeschlossenen
Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des neuen Vergütungssystems,
welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde. Zusätzlich gilt für die Vergütung im Geschäftsjahr
2022 der ab dem 1. November 2022 gültige neue Vorstandsdienstvertrag, der aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden
abgeschlossen wurde. Der Vorstandsdienstvertrag von Rüdiger Rath und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden
wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Oktober 2022). Hinzu
kommen die durch die Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden entstandenen Änderungen im Vorstandsdienstvertrag (gültig
ab 1. November 2022). Diese sind, sofern sie im Geschäftsjahr 2022 bereits wirksam waren, im Folgenden ebenfalls beschrieben:
|
Rüdiger Rath
Fixe Vergütung
relativer Anteil an Gesamtzielvergütung:50-70 %
|
Grundvergütung (festes Jahresgehalt), welche in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen:
insbesondere: Dienstwagen, Unfallversicherung, Beiträge in Höhe der maximalen Arbeitgeberzuschüsse zu Rentenversicherung.
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
relativer Anteil an Gesamtzielvergütung:14-24 %; dabei stets geringer als LTI
|
STI 1 (kurzfristige variable Vergütung):
| • |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA der CANCOM Gruppe) für das jeweilige Geschäftsjahr
(Gewichtung: 60 Prozent des Ziel-STI).
|
| • |
Zielerreichungskorridor von 50 Prozent bis 150 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| • |
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil.
|
| • |
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung
der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent des Bonusbetrags bei 150 Prozent Zielerreichung.
|
| • |
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (90.000 €).
|
|
STI 2 (kurzfristige variable Vergütung):
| • |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Nichtfinanziellem Ziel des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr (Gewichtung:
40 Prozent des Ziel-STI). Dabei ist mindestens ein Kriterium mit Nachhaltigkeitscharakter zu berücksichtigen.
|
| • |
Mögliche Zielerreichungsgrade: 50 Prozent, 100 Prozent und 150 Prozent (Obergrenze/Cap).
|
| • |
Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende Bonusanteil.
|
| • |
Gewährung von 50 Prozent des Bonusbetrags bei 50 Prozent Zielerreichung, 100 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und 150
Prozent beim gewährbaren Maximalwert von 150 Prozent Zielerreichung.
|
| • |
Berechnungsbasis ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (60.000 €).
|
|
| Bei der Festlegung des Auszahlungsbetrags bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstands mit ein und kann
in begründeten Einzelfällen vom rein rechnerischen Ergebnis bei der STI-Vergütung unter Beachtung des Caps nach unten und
oben um jeweils maximal 20 Prozent abweichen.
|
Mehrjährige aktienbasierte variable Vergütung
relativer Anteil an Gesamtzielvergütung:16-26 %; dabei stets größer als STI
|
LTI (mehrjährige variable Vergütung):
| • |
Leistungsbezogene variable Vergütung basierend auf Finanzziel des Konzerns (EBITA-Steigerung der CANCOM Gruppe) für 3-Jahreszeitraum
(drei Geschäftsjahre); vollständig aktienbasiert mit Barausgleich.
|
| • |
Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen mit einem Zielerreichungszeitraum von jeweils 3 Jahren
|
| • |
Zielerreichungskorridor von 70 Prozent bis 200 Prozent (Obergrenze/Cap). Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von
70 Prozent entfällt der Bonusanteil vollständig.
|
| • |
Mit der Zielfestlegung wird für jede Tranche eine bestimmte Anzahl an Performance Shares als reine Rechengröße zugeteilt.
Die Anzahl errechnet sich aus der Division der LTI-Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung durch den durchschnittlichen
Aktienkurs der Aktie der CANCOM SE der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Zielfestlegung. Die Anzahl zugeteilter
Performance Shares bleibt während des 3-Jahreszeitraums unverändert bestehen.
|
| • |
Nach Ablauf der Zielerreichungsphase (drei Geschäftsjahre) Gewährung von 70 Prozent der Anzahl dieser Performance Shares bei
70 Prozent Zielerreichung, danach linearer Anstieg proportional zur Steigerung der Zielerreichung bis zum gewährbaren Maximalwert
von 200 Prozent der Anzahl der ursprünglich gewährten Performance Shares bei 200 Prozent Zielerreichung.
|
| • |
Gesamtzielerreichungsgrad wird als Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert
und in einen LTI-Auszahlungsbetrag umgerechnet. Dazu wird die final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit dem durchschnittlichen
Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlichen von der CANCOM
SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren des Zielerreichungszeitraums und der final zugeteilten Anzahl Performance
Shares ergibt.
|
| • |
Der endgültige LTI-Auszahlungsbetrag wird in bar nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab dem Zeitpunkt der
Zielfestlegung ausgezahlt.
|
| • |
Im Falle einer unterjährig beginnenden oder endenden Vertragslaufzeit wird die LTI-Vergütung zeitanteilig gewährt.
|
| • |
Änderung der LTI-Ziele im Verlauf des jeweiligen Zielerreichungszeitraums ist grundsätzlich ausgeschlossen.
|
| • |
Berechnungsbasis für LTI 2022-2024 ist Wert bei 100 Prozent Zielerreichung (175.000 € bzw. 2.850 Performance Shares).
|
|
|
Sondervergütung
|
Das Vergütungssystem schließt die Gewährung einer Sondervergütung aus.
|
|
Aktienhaltevereinbarung
|
Die im für Herrn Rath geltenden Vergütungssystem enthaltene Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der CANCOM SE dient
der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären
der CANCOM SE. Zudem wird hierdurch ein weiterer Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.
| • |
Verpflichtung, innerhalb von drei Jahren nach Dienstantritt als Vorstand einen Bestand an Aktien der CANCOM SE zu erwerben
und bis zum Ende der Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung
ohne Nebenleistungen) entspricht („Mindestbestand“).
|
| • |
Verpflichtung, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen
Netto-Auszahlungen in Aktien der CANCOM SE zu investieren.
|
| • |
Die Erwerbsverpflichtung steht unter dem Vorbehalt, dass dieser Aktienerwerb in rechtlich zulässiger Weise erfolgen kann,
insbesondere mit Blick auf die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften.
|
| • |
Einmal erworbene Aktien der CANCOM SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern
der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde.
|
| • |
Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase (am 30. September 2024) ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem
Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen und jährlich erneut zu erbringen.
|
| • |
Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltefrist ist allein der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs; spätere
Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt. Bei Erhöhung der Grundvergütung hat
das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen.
|
| • |
Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung.
|
|
| |
Nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft legt der Aufsichtsrat fest, ob er von seinem Recht Gebrauch macht, vom rechnerischen
Grad der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung
abzuweichen.
|
| |
Zielvergütung 2022
|
| |
Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018 billigte und das bei den Vorstandsmitgliedern
Rudolf Hotter und Thomas Stark angewendet wurde, errechnen sich die folgenden möglichen Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für
die Vergütung im Geschäftsjahr 2022:
|
Rudolf Hotter
CEO
|
Zielvergütung Geschäftsjahr 20221
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)
|
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022
(in Prozent)
|
Minimalwert Geschäftsjahr 2022*
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-79 %)
|
Maximalwert Geschäftsjahr 2022*
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 120 %)
|
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)
|
500.000 € |
54,5 % |
500.000 € |
500.000 € |
STI
(kurzfristiger Anteil von Tantieme A + B)
|
187.500 € |
20,5 % |
0 € |
375.000 € |
LTI
(langfristiger Anteil von Tantieme A + B)
|
229.167 € |
25,0 % |
0 € |
458.333 € |
|
Summe
|
916.667 €
|
100 %
|
500.000 €
|
1.333.333 €
|
1 Werte wurden anteilig für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Oktober 2022 angegeben aufgrund des unterjährigen Austritts
von Rudolf Hotter aus dem Unternehmen.
Thomas Stark
CFO
|
Zielvergütung Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)
|
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022
(in Prozent)
|
Minimalwert Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-79 %)
|
Maximalwert Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 120 %)
|
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)
|
350.000 € |
63,6 % |
350.000 |
350.000 € |
STI
(kurzfristiger Anteil von Tantieme A + B)
|
90.000 € |
16,4 % |
0 € |
180.000 € |
LTI
(langfristiger Anteil von Tantieme A + B)
|
110.000 € |
20,0 % |
0 € |
220.000 € |
|
Summe
|
550.000 €
|
100 %
|
350.000 €
|
750.000 €
|
| |
Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 billigte und das beim Vorstandsmitglied
Rüdiger Rath erstmals angewendet wurde, hat der Aufsichtsrat die folgende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt:
|
Rüdiger Rath
COO
|
Zielvergütung Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)
|
Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022
(in Prozent)
|
Minimalwert Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-49 % [STI] bzw. 0-79 % [LTI])
|
Maximalwert Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 150 % [STI] bzw. ab 200 % [LTI])
|
Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)
|
399.167 €1 |
55,1 % |
399.167 € |
399.167 € |
STI 1 + STI 2
(STI 1 finanziell [Gewichtung 60%] / STI 2 nichtfinanziell [Gewichtung 40%])
|
150.000 € |
20,7 % |
0 € |
225.000 € |
| LTI: Zeitraum 2022-2024 |
175.000 € |
24,2 % |
0 € |
350.000 €2 |
|
Summe
|
724.167 €
1
|
100 %
|
399.167 €
1
|
974.167 €
1
|
1 Aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden zum 1. November 2022 beziehen sich die Zielvergütung sowie
die Maximal- und Minimalwerte 2022 für Rüdiger Rath auf die Regelungen im bis zum 31. Oktober 2022 gültigen Vorstandsdienstvertrag
und danach auf die Regelungen im mit Wirkung zum 1. November 2022 geänderten Vorstandsdienstvertrag. Die für das Geschäftsjahr
2022 angegebenen Werte für die feste Vergütung wurden entsprechend zeitanteilig aus beiden Vorstandsdienstverträgen errechnet
und danach addiert.
2 Aufgrund der Abhängigkeit des LTI vom Aktienkurs der CANCOM SE zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung, die erst
in rund drei Jahren möglich ist, ist der Maximalwert hier rechnerisch einerseits durch die Zielerreichungsgrenze von 200 Prozent
begrenzt und andererseits durch die Maximalvergütung (Summe aus fester Vergütung, STI und LTI in einem Geschäftsjahr).
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Anwendung der Leistungskriterien der Vergütungssysteme für Vorstände
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Die Geschäftsstrategie der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet, auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf
von IT-Produkten zunehmend zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen
höhere Gewinnmargen erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und
langfristig zur Transformation der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und
Managed-Services-Lösungen (Hybrid IT Service Provider). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei
eine wichtige Rolle.
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Die vom Aufsichtsrat für die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE für das Geschäftsjahr 2022 gewählten Leistungskennzahlen
umfassen in Bezug auf das im Jahr 2021 von der Hauptversammlung der CANCOM SE genehmigte neue Vergütungssystem sowohl finanzielle
Leistungskennzahlen als auch nichtfinanzielle Leistungsfaktoren mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen Aspekten.
Zudem sind die Ziele sowohl kurzfristig als auch langfristig ausgerichtet.
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Für das Geschäftsjahr 2022 wurden vom Aufsichtsrat die finanziellen Leistungskennzahlen EBITDA, EBITA und Annual Recurring
Revenue (ARR) gewählt sowie als nichtfinanzieller Leistungsfaktor der Projektfortschritt bei der Inbetriebnahme des ERP-Systems
SAP in wesentlichen Tochtergesellschaften der CANCOM Gruppe. Dies sind aus Sicht des Aufsichtsrats aussagekräftige Indikatoren
für die Umsetzung der beschriebenen Unternehmensstrategie und die Vorstandsvergütung leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag
zur Förderung der Unternehmensstrategie, da Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen werden, die Wachstums- und Transformationsstrategie
umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM Gruppe zu erwirtschaften.
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Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche
Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert
und, ebenfalls mit Bezug auf das neue Vergütungssystem, eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll
das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in
Einklang gebracht werden.
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Im Geschäftsjahr 2022 wurden auf der für die individuelle Vergütung des Vorstands maßgeblichen Konzernebene die folgenden
Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Zielkennzahlen erreicht:
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Rudolf Hotter
CEO
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Geschäftsjahr 2022
(Zielerreichungsgrad)
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Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen
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104,25 Mio. €
(77,31 %)
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Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen
|
221,36 Mio. €
(109,31 %)
|
|
LTI: Prüfung Malus-Regelung (durchschnittlicher Planwert im 3-Jahre-Zeitraum zu mindestens 70 % erreicht)
|
Tantieme A:
Zeitraum 2020-2022
|
108,7 Mio. €1
(99,0 %)
|
Tantieme B:
Zeitraum 2020-2022
|
201,2 Mio. €
(106,6 %)
|
1 Aufgrund eines Verzichts auf den Bonus für das Q2 im Geschäftsjahr 2020 durch den gesamten Vorstand der CANCOM SE wurde der
Planwert und der erreichte Wert für das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls um den gleichen Zeitraum bereinigt. Für die Kennzahl
Annual Recurring Revenue (ARR) ist dies rechnerisch nicht erforderlich aufgrund der Berechnungsmethode der Kennzahl (Jahreswert
= Recurring Revenue im Monat Dezember x 12).
Thomas Stark
CFO
|
Geschäftsjahr 2022
(Zielerreichungsgrad)
|
Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen
|
104,25 Mio. €
(77,31 %)
|
Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen
|
221,36 Mio. €
(109,31 %)
|
|
LTI: Prüfung Malus-Regelung (durchschnittlicher Planwert im 3-Jahre-Zeitraum zu mindestens 70 % erreicht)
|
Tantieme A:
Zeitraum 2020-2022
|
108,7 Mio. €1
(99,0 %)
|
Tantieme B:
Zeitraum 2020-2022
|
201,2 Mio. €
(106,6 %)
|
1 Aufgrund eines Verzichts auf den Bonus für das Q2 im Geschäftsjahr 2020 durch den gesamten Vorstand der CANCOM SE wurde der
Planwert und der erreichte Wert für das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls um den gleichen Zeitraum bereinigt. Für die Kennzahl
Annual Recurring Revenue (ARR) ist dies rechnerisch nicht erforderlich aufgrund der Berechnungsmethode der Kennzahl (Jahreswert
= Recurring Revenue im Monat Dezember x 12).
Rüdiger Rath
COO
|
Geschäftsjahr 2022
(Zielerreichungsgrad)
|
STI1:
EBITA
|
53,95 Mio. €
(57,59 %)
|
STI2:
Projektfortschritt ERP-System
|
erreicht
(100 %)
|
LTI:
Zeitraum 2021-2023
|
n.a.1 |
LTI:
Zeitraum 2022-2024
|
n.a.2 |
1 Aufgrund des Amtsantritts von Rüdiger Rath am 1. Oktober 2021 ist der LTI zeitanteilig gekürzt. Der Zielerreichungsgrad ist
erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.
2 Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.
| |
Die Angaben umfassen alle zum Zeitpunkt der Berichtserstellung feststehenden erreichten Werte, die für die Vergütung der Vorstandsmitglieder
im betreffenden Geschäftsjahr relevant sind.
|
| |
Durch Anwendung der oben beschriebenen Vergütungssystematiken ergeben sich für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstände
der CANCOM SE die folgenden rechnerischen Werte für die variablen Vergütungsbestandteile.
|
Rudolf Hotter
CEO
|
Überschreitung des Mindestzielerreichungsgrads 80 %
(in Prozentpunkten)
|
Errechnung Bonusbetrag
|
Geschäftsjahr 2022
(Vergütung in €)
|
Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen
|
Zielerreichung < 80% |
n.a. |
0 € |
Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen
|
109,31 – 80 = 29,31 |
29,31 x 12.500 € |
366.375 € |
| Zeitanteilige Gewährung bis 31.10.2022 (Tantieme A+B) |
(366.375 € / 12) x 10 |
305.313 € |
|
Trennung STI (45 % der jeweiligen Tantieme 2022) und LTI (55 % der jeweiligen Tantieme 2022)
|
| |
|
STI |
LTI |
| Tantieme A: |
|
0 € |
0 € |
| Tantieme B: |
|
305.313 € x 45 % = 137.391 € |
305.313 € x 55 % = 167.922 € |
|
Summe STI bzw. LTI
|
|
137.391 €
|
167.922 €
|
Thomas Stark
CFO
|
Überschreitung des Mindestzielerreichungsgrads 80 %
(in Prozentpunkten)
|
Errechnung Bonusbetrag
|
Geschäftsjahr 2022
(Vergütung in €)
|
Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen
|
Zielerreichung < 80% |
n.a. |
0 € |
Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen
|
109,31 – 80 = 29,31 |
29,31 x 5.000 € |
146.550 € |
|
Trennung STI (45 % der jeweiligen Tantieme 2022) und LTI (55 % der jeweiligen Tantieme 2022)
|
| |
|
STI |
LTI |
| Tantieme A: |
|
0 € |
0 € |
| Tantieme B: |
|
146.550 € x 45 % = 65.948 € |
146.000 € x 55 % = 80.603 € |
|
Summe STI bzw. LTI
|
|
65.948 €
|
80.603 €
|
Rüdiger Rath
COO
|
|
Errechnung Bonusbetrag
(Zielerreichungsgrad x Zielvergütung)
|
Geschäftsjahr 2022
(Vergütung in €)
|
STI 1:
EBITA
|
|
57,59 % x 90.000 € |
51.831 € |
STI 2:
Projektfortschritt ERP-System
|
|
100 % x 60.000 € |
60.000 € |
| Summe STI |
|
|
111.831 € |
|
Aktienbasierte Vergütung: LTI
|
| |
Errechnung Anzahl Performance Shares
(Zielvergütung / Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Zielfestlegung)
|
Errechnung Bonusbetrag
([Zielerreichungsgrad x Anzahl Performance Shares] x Ø Aktienkurs CANCOM SE bei Feststellung Zielerreichung)
|
Geschäftsjahr 2022
(Vergütung in €)
|
| LTI 2022-2024: EBITA 2022-2024 |
175.000 € / 61,41 € = 2.850 |
n.a. |
0 €1 |
1 Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung
sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten
Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode
angesetzt.
| |
Diese Beispiel-Rechnungen wurde zur Veranschaulichung mit gerundeten Werten dargestellt. Die geringfügigen Abweichungen von
den in der folgenden Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands 2022“ genannten Werten sind entsprechend rundungsbedingt.
Es gelten einzig die in der Tabelle unten genannten exakten Werte.
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| |
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022
|
| |
Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen der Vergütungssysteme und Vorstandsdienstverträge und der im Geschäftsjahr
2022 erreichten Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen wurden die individuellen Vorstandsvergütungen
berechnet. Der Aufsichtsrat hat von seiner Möglichkeit, bei begründeten Umständen von dem sich rein rechnerisch ergebenden
Werten abzuweichen, bei der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. Es wurden zudem keine variablen
Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Insgesamt ist der Aufsichtsrat bei der individuellen Vorstandsvergütung nicht von
den jeweils individuell gültigen Vorstandsvergütungssystemen abgewichen.
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| |
Den amtierenden (und ggf. ehemaligen) Vorständen der CANCOM SE wurden im Geschäftsjahr 2022 entsprechend den in diesem Zeitraum
für jedes individuelle Vorstandsmitglied anzuwendenden Vergütungssystemen und Vorstandsverträgen sowie den erreichten Leistungskennzahlen
folgende Jahresvergütungen gewährt und geschuldet.
|
|
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG (in €)
|
Feste Vergütung
|
Variable Vergütung
|
Gesamt-
vergütung 2022
|
Zielvergütung 2022
(bei 100 % Ziel-
erreichung)
|
Gesamt-
vergütung 2021
|
|
Name, Position (Eintritt / Austritt)
|
Festgehalt
|
Neben-leistungen
|
Summe
|
Relativer Anteil an Vergütung
|
STI
|
LTI
|
Sonstiges
|
Summe
|
Relativer Anteil an Vergütung
|
Summe feste und variable Vergütung
|
Summe feste und variable Vergütung
|
Summe feste und variable Vergütung
|
Rudolf Hotter, CEO
(16.06.2005 / 31.10.2022)
|
500.000 |
7.602 |
507.602 |
62,4 % |
137.407 |
167.942 |
0 |
305.349 |
37,6 % |
812.951 |
916.667 |
1.517.190 |
Rüdiger Rath, CEO
(1.10.2021, seit 1.11.2022 CEO)
|
399.167 |
0 |
399.167 |
78,1 % |
111.827 |
01 |
0 |
111.827 |
21,9 % |
510.994 |
724.167 |
182.332 |
Thomas Stark, CFO
(seit 1.1.2018)
|
350.000 |
18.477 |
368.477 |
71,5 % |
65.956 |
80.612 |
0 |
146.568 |
28,5 % |
515.045 |
550.000 |
806.249 |
| Gesamtvergütung des Vorstands |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.838.991 |
|
2.505.771 |
|
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Rudolf Hotter, zuletzt CEO
(16.06.2005 / 31.10.2022)
|
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
75.0002 |
75.000 |
100 % |
75.000 |
n.a. |
1.517.190 |
Thomas Volk, zuletzt CEO
(1.11.2017 / 31.1.2020)
|
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
275.0003 |
1 Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2022 einen
Fair Value von 0 €. Es könnte auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres
2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.
2 Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhält das ehemalige Vorstandsmitglied
Rudolf Hotter eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023, die
in monatlichen gleichen Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind
für das Geschäftsjahr 2022 demnach 75.000 € auszuweisen, welche über die zwei Monate im Jahr 2022 erdient wurden und zu 100
Prozent als fixe Vergütung gewährt wurden.
3 Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhielt das ehemalige
Vorstandsmitglied Thomas Volk eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.100.000 € für den Zeitraum vom 1. April 2020 bis 31.
März 2021, die im Jahr 2021 ausgezahlt wurde. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr
2021 demnach 275.000 € auszuweisen, welche über die drei Monate im Jahr 2021 erdient wurden und zu 100 Prozent als fixe Vergütung
gewährt wurden.
| |
Insgesamt betrug die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) für
das Geschäftsjahr 2022 somit 1.838.991 € (Vorjahr: 2.505.771 €).
|
| |
Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands beinhaltet grundsätzlich die tatsächlich ausgezahlte bzw. in das Vermögen
des Vergütungsempfängers übergegangenen Vergütungsbestandteile (gewährt) und zusätzlich auf nach rechtlichen Kategorien fällige,
aber bisher nicht zugeflossene Vergütungsbestandteile (geschuldet). Die gewährte Vergütung wird in diesem Vergütungsbericht
zur besseren Verständlichkeit allerdings dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht,
die Vergütung also erdient wurde. Bei echten Aktienoptionen wird der Zeitpunkt der Ausgabe als Gewährungszeitpunkt betrachtet
und die entsprechenden Optionen mit dem Zeitwert bei Gewährung (Fair Value zum Ausgabedatum) angegeben. Das gleiche Verfahren
wird bei den als reine Rechengröße genutzten Performance Shares angewendet, hier wird allerdings der Fair Value zum Bilanzstichtag
desjenigen Geschäftsjahres angesetzt, in dem der Anspruch vollständig erdient wurde (Fair Value zum Bilanzstichtag des ersten
Jahres eines mehrjährigen Zielerreichungszeitraums). Sollte der tatsächliche Wert der Performance Shares bei Fälligkeit von
diesem Wert abweichen, sollen etwaige Abweichungen am Ende ihrer Zielerreichungsfrist nach drei Jahren im künftigen Vergütungsbericht
berichtet werden. Es werden also im grundsätzlichen Konzept der gewährten und geschuldeten Vergütung diejenigen Vergütungen
in der Tabelle angegeben, die erdient wurden, auch wenn deren endgültige Höhe aufgrund von langjährigen Bezugszeiträumen und
Abhängigkeit vom aktuell unbekannten Aktienkurs der CANCOM SE am Abrechnungstag noch nicht bekannt ist (Ansatz daher mit Fair
Value am Ausgabetag bzw. Bilanzstichtag).
|
| |
Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022
|
| |
Die Gesamtvergütung ist bei Rudolf Hotter (CEO; bis 31.10.2022) auf maximal 1.850.000 € pro Jahr bzw. im Jahr 2022 anteilig
auf 1.541.667 € begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Sollte die Maximalvergütung
überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze
der Vergütung.
|
| |
Im Geschäftsjahr 2022 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Vergütungssystem) von 812.951 € und zuzüglich
der Vergütung nach dem Ende der Vorstandstätigkeit in Höhe von 75.000 € die Maximalvergütung bei Herrn Hotter nicht überschritten.
|
| |
Die Gesamtvergütung ist bei Thomas Stark (CFO) auf maximal 900.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen
und variabler Vergütung). Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus
der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.
|
| |
Im Geschäftsjahr 2022 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Vergütungssystem) von 515.045 € die Maximalvergütung
bei Herrn Stark nicht überschritten.
|
| |
Die Gesamtvergütung ist bei Rüdiger Rath (COO; seit 1.11.2022 CEO) auf maximal 1.200.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung,
Nebenleistungen und variabler Vergütung). Aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE zum
1. November 2022 wurde die Maximalvergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 auf 1.400.000 € erhöht. Sollte die Maximalvergütung
überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze
der Vergütung.
|
| |
Eine endgültige Berechnung der Gesamtvergütung 2022 wird laut dem für Herrn Rath geltenden Vergütungssystem erst möglich,
wenn der tatsächliche Wert der zugeteilten Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 (mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024),
welcher an die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE gekoppelt ist, feststellbar ist. Der tatsächliche Wert wird sodann
rückwirkend dem Startjahr jedes dreijährigen Zielerreichungszeitraums (hier 2022) zugeordnet und die Einhaltung der Maximalvergütung
endgültig überprüft.
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| |
Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
|
| |
Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Entwicklung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Vorstandsmitglieder
der CANCOM SE sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften,
die in Deutschland angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). In der Vergütung der Vorstände ist für die Vorjahre die
zugeflossene Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr zugrunde gelegt, wie sie in den Geschäftsberichten der CANCOM Gruppe berichtet
wurde und der Methodik der gewährten und geschuldeten Vergütung 2021 entspricht. Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung
der Mitarbeiter:innen sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern
vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen
sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Für den Zweck der Errechnung der Steigerungsrate wurde zudem ausschließlich
die Vergütung von Mitarbeiter:innen berücksichtigt, die im Berichts- und Vergleichsjahr vollständig bei CANCOM angestellt
waren.
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| |
Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe
als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses
der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE.
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|
Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung (in %)
|
2019 zu 2018
|
2020 zu 2019
|
2021 zu 2020
|
2022 zu 2021
|
|
Unternehmensentwicklung
|
|
|
|
|
CANCOM Gruppe
EBITDA (nach IFRS)
|
+13,6 % |
-16,2 %1
(+3,3 %)
|
+21,6 % |
-14,4% |
CANCOM SE:
Jahresüberschuss (nach HGB)
|
+51,5 % |
-32,9 % |
+478,8 %1 |
-95,1%1 |
|
Vergütungsentwicklung Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
| Rudolf Hotter (CEO; bis 31.10.2022) |
+4,1 % |
+127,1 %2
(-19,1 %)
|
-55,1 %2
(+26,3 %)
|
-41,5%4 |
| Thomas Stark (CFO) |
-48,7 %3
(+42,1 %)
|
+11,0 % |
+45,0 % |
-36,1% |
| Rüdiger Rath (COO; CEO ab 1.11.2022) |
n.a. |
n.a. |
n.a. |
+180,3%5 |
|
Vergütungsentwicklung Mitarbeiter:innen (Deutschland)
|
|
|
|
|
| Mitarbeiter:innen |
+4,9 %* |
+4,6 %* |
+4,0 % |
+5,0 % |
1 Der Rückgang des EBITDA im Jahr 2020 beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe
im Vereinigten Königreich und Irland (rückwirkende Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber
2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt. Der starke Anstieg des Jahresüberschuss nach HGB der CANCOM SE im Folgejahr
(2021 zu 2020) beruht vorrangig auf den durch diesen Verkauf erzielten einmaligen Einnahmen. Dementsprechend ist die Entwicklung
des Jahresüberschusses nach HGB in der Vergleichsperiode 2022 zu 2021 wieder stark rückläufig.
2 Im Geschäftsjahr 2020 wurden Rudolf Hotter 150.000 Aktienoptionen gewährt, die einmalig mit dem damaligen Zeitwert im Jahr
der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg (im Folgejahr zu einer entsprechenden Verringerung) der Vergütung
führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens
im Jahr 2024 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im
Jahr 2020 gegenüber 2019 bei -19,1 Prozent. Am 1. Februar 2020 übernahm Rudolf Hotter zudem die Position des CEO (zuvor COO).
Aufgrund des Aktienoptionseffekts kam es im Zeitraum 2021 zu 2020 zu dem dargestellten Rückgang der Vergütung. Ohne diesen
Effekt lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2021 gegenüber 2020 bei +26,3 Prozent. Von den 150.000 Aktienoptionen
verfielen im Jahr 2022 75.000 ersatzlos aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit (siehe Fußnote 4). Die in der Tabelle
gezeigte Steigerung und darauf folgende Verringerung der Gesamtvergütung im Jahr 2020 und 2021 für Herrn Hotter, in der entsprechend
der Berichtspflichten alle 150.000 damals zugeteilten Aktienoptionen mit ihrem entsprechendem damaligen Wert enthalten sind,
entspricht somit nicht mehr der nun tatsächlich im Jahr 2022 endgültig zugeteilten 75.000 Aktienoptionen.
3 Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Stark 60.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe
angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Rückgang der Vergütung führten. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die
Vergütungsveränderung bei Herrn Stark im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,1 %. Der tatsächliche Wert der Optionen bzw. deren
Ausübbarkeit konnte erstmals im Jahr 2022 festgestellt werden. Die Optionen waren bis zum Bilanzstichtag 2022 nicht ausübbar,
da die dazu notwendigen Optionsbedingungen nicht erfüllt waren.
4 Vorstandstätigkeit endete am 31.10.2022 und die Vergütung erfolgte entsprechend zeitanteilig.
5 Anstieg ausschließlich aufgrund des niedrigen Vorjahreswerts (Vorstandstätigkeit begann unterjährig zum 1.10.2021).
6 Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Volk 200.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe
angesetzt wurden und die Gesamtvergütung für 2018 einmalig stark erhöhten. Aufgrund dessen kam es im Folgejahr zu dem hier
gezeigten Rückgang. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Volk im Jahr 2019 gegenüber
2018 bei +42,0 Prozent. Alle 200.000 Aktienoptionen sind im Jahr 2020 wertlos verfallen.
7 Vorstandstätigkeit endete 31.1.2020. Im Jahr 2020 sind für den ausgeschiedenen Vorstand sowohl die Vergütungsbestandteile
aus seiner aktiven Tätigkeit im Jahr 2020 enthalten, als auch die Vergütung, welche er als ehemaliges Vorstandsmitglied gewährt
bekam (z. B. Abfindung). Der letzte abschließende Teil dieser Vergütung nach Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde 2021
gezahlt.
*Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.
| |
Insgesamt betrug die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE Rüdiger Rath in der Berichtperiode 510.994 €
und die durchschnittliche Jahresvergütung auf Vollzeitbasis (FTE) von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften,
die in Deutschland im gesamten Geschäftsjahr 2022 angestellt waren, insgesamt 63.571 €. Auch zur Berechnung dieser Durchschnittsvergütung
in Euro wurden im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden)
zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie
Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Um allerdings einen möglichst repräsentativen Wert zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres
angeben zu können, der eine möglichst große Anzahl an Mitarbeiter:innen der CANCOM Gruppe einbezieht, wurden alle Mitarbeiter:innen
berücksichtigt, die im Jahr 2022 vollständig bei CANCOM angestellt waren. Der Wert weicht somit vom Wert zur Berechnung der
Steigerungsrate in der Tabelle ab und ist eine zusätzliche Angabe, da für die Steigerungsrate (Like-for-Like-Vergleich) eine
Anstellung im vollständigen Berichts- und Vorjahr notwendig ist.
|
| |
Aktienoptionen und Performance Shares der Vorstandsmitglieder
|
| |
Aktienoptionen
|
| |
Die Mitglieder des Vorstands Rudolf Hotter und Thomas Stark halten zum Abschlussstichtag den in den folgenden Tabellen dargestellten
Bestand an Aktienoptionen für Aktien der CANCOM SE aus dem Aktienoptionsprogramm 2018.
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Geschäftsjahr 2022
|
Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück) |
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück) |
Rudolf Hotter
(CEO bis 31.10.2022)
|
150.000 |
0 |
75.000 |
2.170.5001 |
0 |
0 |
| Thomas Stark (CFO) |
60.000 |
0 |
0 |
624.000 |
0 |
0 |
|
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
Rudolf Hotter, zuletzt CEO
(bis 31.10.2022)
|
Zum Ende der Amtszeit ausstehende Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück) |
Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück) |
| |
75.000 |
0 |
0 |
2.170.5001 |
0 |
0 |
1 Zeitwert im Jahr 2020 (Jahr der Gewährung) für 150.000 ursprünglich gewährte Optionen. Der Wert wird aufgrund des §162 Aktiengesetz
und des dort vorgegebenen Konzepts der gewährten und geschuldeten Vergütung trotz des Verfalls von Optionen nicht mehr angepasst.
Der tatsächlich aus den Aktienoptionen zufließende Wert bei Ausübung kann entsprechend den Optionsbedingungen deutlich vom
genannten Wert abweichen und die Optionen könnten auch wertlos sein.
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Die ausgegebenen Aktienoptionen gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber das
Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Die bezogenen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht
auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.
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Ausübungspreis Aktienoptionen
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Der Ausübungspreis beträgt bei den an Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen 40,72 €, bei den an Rudolf Hotter ausgegebenen
Aktienoptionen 46,83 €.
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Wartezeit Aktienoptionen
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Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag
(Thomas Stark: 17. August 2018 / Rudolf Hotter: 6. Mai 2020) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf
von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.
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Ausübungsbedingungen Aktienoptionen
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Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist (über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen betrachtet):
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1. Der Maßgebliche Referenzkurs übersteigt den Ausübungspreis um linear mindestens 5 Prozent p.a., tagegenau berechnet, (Absolutes
Erfolgsziel). „Maßgeblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Ausübung des Optionsrechts.
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2. Der Kurs der Aktie der CANCOM SE entwickelt sich zwischen dem Tag der Ausgabe und dem Tag der Ausübung des Optionsrechts
besser als der ungewichtete Durchschnittskurs der Aktien der nachstehend genannten Peer Group im gleichen Zeitraum, wobei
für die Entwicklung des Kurses der Aktie der CANCOM SE ebenfalls auf den Ausübungspreis und den Maßgeblichen Referenzkurs
abzustellen ist (Relatives Erfolgsziel). Die „Peer Group" bestand zum Tag der erstmaligen Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder
aus den folgenden Unternehmen: Bechtle AG, Neckarsulm; Telekom AG, Bonn; Computacenter plc, Hatfield/UK; Atos SE, Bezons/Frankreich;
Atea ASA, Oslo/Norwegen; CDW Corporation, Vernon Hills/Illinois, USA; Hewlett Packard Enterprise, Palo Alto/Kalifornien, USA;
IBM, Armonk/New York, USA; Ingram Micro, Inc., Irvine/Kalifornien, USA. Für die Entwicklung des ungewichteten durchschnittlichen
Kurses der Aktien der Unternehmen, die zur Peer Group gehören, ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse
der jeweiligen Aktien an den jeweiligen Börsen, an denen die Erstnotierung des jeweiligen Unternehmens besteht, am Tag der
Ausgabe sowie am Tag vor der Ausübung des Optionsrechts maßgeblich; eine Umrechnung des in einer anderen Währung als dem Euro
ausgedrückten Schlusskurses findet dabei nicht statt. Soweit die Börsennotierung eines der Unternehmen endet, fällt dieses
ersatzlos aus der Peer Group heraus. Auf der Basis dieser Regelung ist die Ingram Micro, Inc. nicht mehr Teil der aktuell
gültigen Peer Group.
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Performance Shares
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Die in der Tabelle genannten Vorstandsmitglieder halten zum Abschlussstichtag die dargestellte Anzahl Performance Shares (reine
aktienbasierte Rechengröße mit Barausgleich).
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Geschäftsjahr 2022
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Vergütungs-komponente |
Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr neu gewährte Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr verfallene Performance Shares (Stück) |
Beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag (jeweils im Jahr der Gewährung) (€) |
Im Geschäftsjahr ausübbare Performance Shares (Stück) |
Im Geschäftsjahr ausgeübte Performance Shares (Stück) |
Rüdiger Rath
(COO; CEO ab 1.11.2022)
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LTI 2021-2023 |
805 |
0 |
0 |
48.249 |
0 |
0 |
| LTI 2022-2024 |
0 |
2.850 |
0 |
01 |
0 |
0 |
1 Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2022 einen
Fair Value von 0 €. Es könnten auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres
2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.
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Die als reine Rechengröße zugeteilten Performance Shares gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt
werden, dem Inhaber den Anspruch auf Barausgleich des zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat der CANCOM
SE festgelegten Wertes der Performance Shares in €.
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Zuteilungsbedingungen Performance Shares
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Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer
LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche
fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator)
und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert. Die
so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied
final als rein rechnerische Größe zugeteilt. Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch
ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den
Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.
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Ausübungspreis Performance Shares
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Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird
als Grundlage für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet. Die Anzahl wird
auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads
in einen LTI-Auszahlungsbetrag in € umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance Shares
mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus
den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der final
zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte Auswirkungen
auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig ist der tatsächliche Wert bei Ausübung der Performance Shares
(Umrechnung in Barvergütung bzw. Ausübungspreis) aufgrund der genannten Methodik abschließend erst zum Zeitpunkt der Zielfeststellung
durch den Aufsichtsrat feststellbar.
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Wartezeit Performance Shares
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Mit dem Zeitpunkt der jährlichen Zielfestlegung für den jeweiligen LTI-Bonus beginnt sowohl der dreijährige Zielerreichungszeitraum
als auch die parallel ablaufende vierjährige Wartezeit. Erst nach Ablauf der Wartezeit ist eine Auszahlung etwaiger Ansprüche
aus dem jeweils fällig werdenden LTI-Bonus möglich.
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Ausübungsbedingungen Performance Shares
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Die Ausübung der final nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Zielerreichungszeitraums durch den Aufsichtsrat an das Vorstandsmitglied
zugeteilte Anzahl an Performance Shares steht unter keinen weiteren Bedingungen, da die Zuteilung von Performance Shares bereits
der Tatsache entspricht, dass alle notwendigen Bedingungen, wie sie im Abschnitt Komponenten der Vergütung oben beschrieben
wurden, in ausreichendem Maße erfüllt sind. Eine Ausübung, das heißt die Umrechnung der Performance Shares in eine Barvergütung
in € auf der Basis des zu diesem Zwecke festgestellten durchschnittlichen Aktienkurses der Aktien der CANCOM SE, ist somit
unverzüglich möglich. Allerdings steht, wie unter Abschnitt Wartezeit Performance Shares oben beschrieben, die Auszahlung
unter der Bedingung des Ablaufs der vierjährigen Wartezeit.
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Zugesagte Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
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Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit
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Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder Rudolf Hotter und Thomas Stark
eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen, keinesfalls aber mehr als die Vergütung der zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung noch bestehenden Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap). Ausstehende Bonuszahlungen
bleiben davon unberührt und werden pro-rata-temporis bezahlt. Der Abfindungs-Cap bemisst sich nach der Gesamtvergütung des
letzten vor Beendigung dieses Vertrages abgelaufenen Geschäftsjahres und beinhaltet sowohl die fixen als auch variablen Vergütungen.
Die Abfindung ist als Einmalzahlung fällig und zahlbar zum vorzeitigen Beendigungstermin.
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Das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath erhält eine gleichgeartete Abfindung, allerdings in Höhe von maximal einer Jahresvergütung.
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Vorstandsmitglieder erhalten keine Abfindung, wenn die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf eine Kündigung des
Vorstands selbst zurückgeht oder auf die Niederlegung des Mandats ohne wichtigen Grund oder ein wichtiger Grund vorliegt,
der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Zudem wird auch bei dauernder Dienstunfähigkeit keine Abfindung
gezahlt.
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Zusätzlich besteht für die Vorstände für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ein Wettbewerbsverbot
(keine Tätigkeit für ein Wettbewerbsunternehmen in Deutschland, Schweiz, Österreich, Vereinigtes Königreich oder USA) für
ein Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand dafür eine Entschädigung von 75 Prozent
der zuletzt an ihn gezahlten festen monatlichen Tätigkeitsvergütung
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Aktienoptionen
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Das Bezugsrecht aus den an Rudolf Hotter und Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der
Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, die vor oder zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses
bereits aufgrund der Dauer des Dienstverhältnisses erdient worden waren, vom Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von 24
Monaten gerechnet ab der Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder ab dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist (je nachdem welcher
Zeitpunkt der spätere ist) ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach
verfallen sie entschädigungslos. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Nachlauffristen ganz oder teilweise weiter zu gewähren.
Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits-bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen
ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des
einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen
vorgesehen werden.
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Reguläre Beendigung der Tätigkeit
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Für den Fall einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wurden den Vorstandsmitgliedern keine Zusagen in Zusammenhang
mit der Vorstandsvergütung gemacht.
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Im Berichtsjahr zugesagte oder gewährte Leistungen bei Beendigung Vorstandstätigkeit
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Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit hat das ehemalige Vorstandsmitglied
Rudolf Hotter im Berichtsjahr 2022 einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom
1. November 2022 bis 31. Oktober 2023. Die Entschädigung wird in monatlichen gleichen Raten nachträglich am Monatsende ausgezahlt.
Im Sinne der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Berichtsjahr 2022 wurden somit 75.000 Euro ausgezahlt und
in der Tabelle zur Gesamtvergütung des Vorstands berücksichtigt (siehe oben). Zudem sind entsprechend den Optionsbedingungen
durch die Beendigung der Vorstandstätigkeit am 31. Oktober 2022 von den Herrn Hotter ursprünglich zugeteilten 150.000 Aktienoptionen
insgesamt 75.000 Optionen verfallen.
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AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
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Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt und ist zudem in § 13 der
Satzung der CANCOM SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren
Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung,
die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine ausschließliche
Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll bei der Ausübung der zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
die damit verbundene Unabhängigkeit vom Unternehmenserfolg zum Ausdruck bringen. Der Aufsichtsrat soll mit einer solchen Vergütungssystematik
seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der
nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche
gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.
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Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 €. Der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung. Neben
der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000 €.
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Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung
in Höhe von 1.000,00 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 2.000 €. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € und der Ausschussvorsitzende
eine solche in Höhe von 4.000 €. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr
zumindest eine Sitzung hatte.
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Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig;
dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
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Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
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Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022
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Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der im Geschäftsjahr 2022 geleisteten
Tätigkeit wurde die individuellen Aufsichtsratsvergütung berechnet. Der Aufsichtsrat ist bei der individuellen Aufsichtsratsvergütung
nicht vom gültigen Vergütungssystem abgewichen.
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Die amtierenden (und ggf. ehemaligen) Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE haben für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend
dem in diesem Zeitraum für jedes individuelle Aufsichtsratsmitglied anzuwendenden Vergütungssystem und der geleisteten Tätigkeit
folgende Jahresvergütung erdient.
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Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt
die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden,
in dem die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde.
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Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
gemäß §162 AktG (in €)
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Feste Vergütung
(relativer Anteil an Gesamtvergütung: 100%)
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Gesamtvergütung 2022
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Gesamtvergütung 2021
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Name, Position (Eintritt / Austritt)
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Festgehalt
|
Sitzungsgeld
|
Ausschusstätigkeit
(Grundvergütung und Sitzungsgeld)
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Summe
|
Summe
|
Stefan Kober, Vorsitzender
(seit 26.06.2019, seit 1.1.2021 Vorsitzender)
|
120.000 |
8.000 |
2.000 |
130.000 |
130.000 |
Dr. Lothar Koniarski, stellv. Vorsitzender
(seit 18.6.2013, seit 1.1.2021 stellv. Vorsitzender)
|
60.000 |
4.000 |
4.000 |
68.000 |
68.000 |
Regina Weinmann, Aufsichtsratsmitglied
(seit 24.6.2009)
|
30.000 |
4.000 |
0 |
34.000 |
34.000 |
Prof. Dr. Isabell Welpe, Aufsichtsratsmitglied
(seit 26.6.2019)
|
30.000 |
4.000 |
2.000 |
36.000 |
36.000 |
Martin Wild, Aufsichtsratsmitglied
(seit 20.6.2017)
|
30.000 |
4.000 |
0 |
34.000 |
34.000 |
Uwe Kemm, Aufsichtsratsmitglied
(seit 30.6.2020)
|
30.000 |
4.000 |
0 |
34.000 |
34.000 |
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Es wurden im Berichtsjahr keine Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Die gewährte und
geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 betrug 336.000 € (Vorjahr: 336.000 €).
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Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung
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Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Veränderung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder
der CANCOM SE sowie der durchschnittliche Jahresvergütung von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften,
die in Deutschland angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der
Mitarbeiter:innen sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene
Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden),
laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld.
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| |
Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe
als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses
der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE nach HGB.
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Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung (in %)
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2019 zu 2018
|
2020 zu 2019
|
2021 zu 2020
|
2022 zu 2021
|
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Unternehmensentwicklung
|
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CANCOM Gruppe:
EBITDA
|
+13,6 % |
-16,2 %1
(+3,3 %)
|
+21,6 % |
-14,4 % |
CANCOM SE:
Jahresüberschuss (nach HGB)
|
+51,5 % |
-32,9 % |
+478,8 % |
-95,1 % |
|
Vergütungsentwicklung Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
|
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| Stefan Kober (Vorsitzender) |
n.a. |
+41,0 %2 |
+89,2 %4 |
+/- 0,0 % |
| Dr. Lothar Koniarski (stellv. Vorsitzender) |
+0,0 % |
+0,0 % |
-48,5 %4 |
+/- 0,0 % |
| Regina Weinmann |
+0,0 % |
-22,6 % |
+25,5 % |
+/- 0,0 % |
| Prof. Dr. Isabell Welpe |
n.a. |
+74,8 %2 |
+0,5 % |
+/- 0,0 % |
| Martin Wild |
+1,7 % |
-0,2 % |
-1,4 % |
+/- 0,0 % |
| Uwe Kemm |
-51,4 %3 |
-38,8 %3/2 |
+65,9 %2 |
+/- 0,0 % |
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Vergütungsentwicklung Mitarbeiter:innen (Deutschland)
|
|
|
|
|
| Mitarbeiter:innen |
+4,9 %* |
+4,6 %* |
+4,0 % |
+5,0 % |
1 Der Rückgang beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich
und Irland (Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3
Prozent erzielt.
2 Unterjährig in den Aufsichtsrat eingetreten.
3 Unterjährig aus dem Aufsichtsrat ausgetreten.
4 Stefan Kober übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Dr. Lothar Koniarski zum 1.1.2021.
*Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.
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Sonstiges
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtszeitraum keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder
Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
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Die Gesellschaft hat zugunsten des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitender Mitarbeiter eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstands-, Aufsichtsrats- und Leitungstätigkeit
abdeckt. In der D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat wurde ein Selbstbehalt vereinbart.
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Berücksichtigung Hauptversammlungsbeschluss
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Die Hauptversammlung hat am 28. Juni 2022 erstmals nach § 120a Abs. 4 AktG über den Vergütungsbericht abgestimmt. Der Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE gebilligt mit einer Mehrheit von 54,9 Prozent der
gültigen abgegebenen Stimmen.
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Der Aufsichtsrat und der Vorstand der CANCOM SE streben eine höhere Annahmequote für die Billigung zukünftiger Vergütungsberichte
an und haben dazu die von Aktionären und Stimmrechtsberatern geäußerten Kritikpunkte, die zu der niedrigen Annahmequote geführt
haben, analysiert. Als entscheidenden geäußerten Kritikpunkt betrachten Aufsichtsrat und Vorstand die gewährte einmalige Sondervergütung
an die Vorstandsmitglieder Rudolf Hotter und Thomas Stark.
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Der Aufsichtsrat hat zum einen an die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 keine Sondervergütung gewährt. Zum anderen
wird das Vorstandsmitglied Thomas Stark ab dem Geschäftsjahr 2023 nach dem neuen Vergütungssystem vergütet, welches bereits
für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Dieses Vergütungssystem schließt Sondervergütungen aus. Somit
besteht aus der Sicht des Aufsichtsrats der CANCOM SE der zentrale Kritikpunkt an der Vorstandsvergütung des Jahres 2021 weder
im Jahr 2022 noch in Zukunft fort.
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München, 28. März 2023
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Für den Vorstand
Rüdiger Rath (CEO)
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Für den Aufsichtsrat
Stefan Kober (Aufsichtsratsvorsitzender)
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
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An die CANCOM SE, München
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VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
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Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CAN-COME SE, München für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit „∗“ gekennzeichneten Angaben
des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.
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Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
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Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CANCOM SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
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Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
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Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
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Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
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Prüfungsurteil
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Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit „∗“
gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts.
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Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
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Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
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Hinweis zur Haftungsbeschränkung
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Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CANCOM SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort
getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur
Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
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München, den 29. März 2023
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Hanshen
Wirtschaftsprüfer
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Querfurth
Wirtschaftsprüfer
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| 2. |
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 35.371.850,00 Euro und ist eingeteilt
in 35.371.850 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit auf 35.371.850 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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| 3. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die Aktionäre
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Mittwoch, den 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
CANCOM SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: cancom2023@itteb.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Mittwoch, den 24. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung
des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom
bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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| 4. |
AKTIONÄRSPORTAL
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten
zum passwortgeschützten Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in das
Aktionärsportal einloggen und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt
hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab Mittwoch, den 24. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung
stehen.
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| 5. |
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE
Bevollmächtigung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme "). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann per E-Mail oder postalisch bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse
übermittelt, geändert oder widerrufen werden
CANCOM SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: cancom2023@itteb.de
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater,
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung
verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die
Teilnahme "). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt
"Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert
oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
zum Download zur Verfügung.
Eine Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
zur Verfügung stellt, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert
oder widerrufen werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Auskunftsrechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
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| 6. |
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz,
§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56
Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE)
erforderlich.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Sonntag, den 14. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an
folgende Adresse:
CANCOM SE
Vorstand
Erika-Mann-Str. 69
80636 München
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
im Internet unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-Verordnung, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung (Art. 53 Satz 3 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers
und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) (Art. 53 SE-VO, § 127 AktG) zu übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
CANCOM SE
Abteilung Investor Relations
Herr Florian Mangold
Erika-Mann-Straße 69
80636 München
oder
E-Mail: ir@cancom.de
Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis
Dienstag, den 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung
im Internet unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
veröffentlicht, wenn auch die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw.
§ 127 AktG erfüllt sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden, die etwaige Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126
Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die
Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-Verordnung, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können im Internet unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
eingesehen werden.
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| 7. |
WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT/UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art.
56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Dort werden nach
dem Ende der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
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| 8. |
HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ
Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang
stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Die CANCOM SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie unter dem folgenden Link:
| https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/ |
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München, im Mai 2023
Der Vorstand
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