JOST Werke SE
Neu-Isenburg
WKN JST400
ISIN DE000JST4000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 08. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ)
im
Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg
Frankfurter Straße 190, 63263 Neu-Isenburg
ein.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl.
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr
| |
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist vom Aufsichtsrat am 22. März 2024 gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
|
1 Auf die JOST Werke SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), insbesondere Art. 9 Abs. 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für
Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften
der SE-VO nichts anderes ergibt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 22.350.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50
je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt
|
EUR
|
22.350.000,00
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| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
0,00 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
22.350.000,00 |
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus
dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
In Übereinstimmung mit § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Mai 2024.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
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Mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am 20. März 2023 führt die Gesellschaft die Geschäfte nicht
mehr in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft (AG), sondern in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft
(SE). Mit der Änderung der Rechtsform ging keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands einher.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der JOST Werke AG
(bis 20. März 2023) bzw. der JOST Werke SE (ab 20. März 2023) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats hat das Wirksamwerden der Änderung der Rechtsform der Gesellschaft von einer AG in die
Rechtsform einer SE zum 20. März 2023 zu keiner Veränderung der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats geführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der JOST Werke
AG (bis 20. März 2023) bzw. der JOST Werke SE (ab 20. März 2023) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
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Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt, welcher der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Abschnitt
„II. Informationen - Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5“ abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.jost-world.com/hv abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor:
| 1. |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
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| 2. |
Die Spall & Kölsch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kronberg, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitberichts für das Geschäftsjahr
2024 gewählt.
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Über die beiden Punkte soll getrennt abgestimmt werden.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regeln zur Nachhaltigkeitsberichterstattung,
welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) für Unternehmen wie die JOST Werke SE erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht und die auch eine obligatorische Prüfung
des Nachhaltigkeitsberichts einschließen. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang
Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.
Die Spall & Kölsch GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat bereits für die Geschäftsjahre 2018 bis 2023 den bisherigen nichtfinanziellen
Bericht auf freiwilliger Basis geprüft.
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II. INFORMATIONEN
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 08. Mai 2024 ausliegen.
* * * * *
Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der unter Tagesordnungspunkt 5 genannte Vergütungsbericht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse http://ir.jost-world.com/hv abrufbar. Er wird auch während der Hauptversammlung am 08. Mai 2024 ausliegen.
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke SE berichten gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) über die im Geschäftsjahr 2023
gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.
Das Vergütungssystem des Vorstands
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Die Hauptversammlung der JOST Werke SE hat am 11. Mai 2023 den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für die amtierenden
und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der JOST Werke SE im Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 95,5
% des vertretenen Kapitals gem. § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Basierend auf diesem guten Ergebnis haben Vorstand und Aufsichtsrat
entschieden, die angewandte
Darstellung für den Vergütungsbericht auch für das Geschäftsjahr 2023 beizubehalten.
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss hat der Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG
ein neues Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 beschlossen („Vergütungssystem 2021“), das von der Hauptversammlung
am 6. Mai 2021 gebilligt wurde. https://ir.jost-world.com/verguetung
Das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem 2021 entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der
Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Es orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance
Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 und entspricht diesen Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, die in der Entsprechenserklärung
der Gesellschaft erläutert werden. Entsprechenserklärung
Das Vergütungssystem 2021 kam zur Anwendung beim Abschluss der neuen Vorstandsdienstverträge von Oliver Gantzert (CFO) im
Jahr 2023 und von Dirk Hanenberg (COO) im Jahr 2022. Auch der Vorstandsdienstvertrag vom ehemaligen CFO Dr. Christian Terlinde
wurde unter Anwendung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossen. Der Vorstandsdienstvertrag von Joachim Dürr (CEO) wurde nach
dem im Jahr 2019 geltenden Vergütungssystem („Vergütungssystem 2019“) abgeschlossen und genießt Bestandschutz. Entsprechend
wurden ihm im Geschäftsjahr 2023 Vergütungen gewährt, die sich nach dem Vergütungssystem 2019 richten und vom Vergütungssystem
2021 abweichen.
Darüber hinaus wurden den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Dr. Ralf Eichler und Dr. Christian Terlinde Vergütungen bzw. Vergütungselemente
gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem 2019 zugesagt worden sind.
Etwaige Vertragsverlängerungen oder neue Vorstandsdienstverträge werden an das Vergütungssystem 2021 angepasst. Details über
die Gestaltung des Vergütungssystems 2019 sind im Geschäftsbericht 2020 erläutert. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands; Geschäftsbericht 2020, S. 54ff.
Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2023
Mit Wirkung zum 1. September 2023 wurde Oliver Gantzert zum Mitglied des Vorstands der JOST Werke SE bestellt. Er übernimmt
als CFO die Ressorts Finanzen, IT, Interne Revision, Investor Relations, Nachhaltigkeit (ESG), Legal & Compliance.
Dr. Christian Terlinde (ehemaliger CFO) hat den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 gebeten, seinen Vorstandsdienstvertrag
mit Wirkung zum 30. Juni 2023 einvernehmlich aufzuheben. Ihm stehen nach der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit bereits
gewährte langfristige Boni aus seiner Vorstandstätigkeit in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zu, die gemäß dem damals geltenden
Vergütungssystem 2019 im Jahr 2023 und 2024 ausbezahlt werden. Darüber hinaus stehen ihm kurz- und langfristige Boni aus seiner
Vorstandstätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 bis 2023 zu, die gemäß dem Vergütungssystem 2021 im Jahr 2023 und 2027 ausbezahlt
werden. Der kurzfristige Bonus für das Jahr 2023 steht ihm aufgrund des Ausscheidens aus dem Vorstand nur zeitanteilig zu.
Ein Anspruch auf den langfristigen Bonus für das Jahr 2023 besteht nicht. Weitere Ansprüche bestehen nicht.
Zusammenfassung der Ausgestaltung des Vergütungssystems 2021
Das Vergütungssystem 2021 ist darauf ausgerichtet, die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern. Es leistet in seiner
Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie,
indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionäre, Kunden,
Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsbezogenen Bestandteilen
zusammen. Zur festen Vergütung gehören das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen (Festvergütung). Die variable, erfolgsbezogene
Vergütung umfasst eine einjährige (Short Term Incentive, STI) und eine mehrjährige (Long Term Incentive, LTI) Komponente.
Um den Leistungsanreiz des Vergütungssystems zu stärken, besteht der überwiegende Teil der Zielvergütung aus erfolgsbezogenen
Komponenten. Die langfristige Anreizkomponente der erfolgsbezogenen LTI-Komponente übersteigt dabei die kurzfristige erfolgsbezogene
STI-Komponente. Dadurch wird die Erreichung der langfristigen strategischen Ziele des Konzerns verstärkt honoriert.
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Für den externen Vergleich wird
zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung die Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen
herangezogen. Das Vergleichsumfeld ist neben der Größe der Gesellschaft und der geographischen Lage insbesondere durch eine
Berücksichtigung der Branchenzugehörigkeit geprägt. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat
bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group
zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung außerdem die gesellschaftsinternen Verhältnisse.
Dabei sieht er angesichts der großen Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Konzerns von einem förmlichen internen
Vergleich der Vergütung mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen gesellschaftsinternen
Vergütungsgepflogenheiten. Die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft, definiert als die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten
des Konzerns in Deutschland, wird bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung vom Aufsichtsrat ebenfalls berücksichtigt.
Erfolgsunabhängige Festvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält nach dem Vergütungssystem 2021 und dem Vergütungssystem 2019 ein Jahresfestgehalt, das in zwölf
gleichen Raten jeweils am Ende des Kalendermonats ausbezahlt wird.
Weitere Bestandteile der Festvergütung sind Nebenleistungen, zu denen etwa die Bereitstellung eines Firmenwagens, der Einbezug
in eine Unfallversicherung und ein Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung zählen. Im Wege der Entgeltumwandlung haben
die Vorstandsmitglieder zudem die Möglichkeit zusätzlich zum Jahresfestgehalt für jedes volle Geschäftsjahr einen Betrag im
Wert von 20 % des Jahresfestgehalts für eine private Altersversorgung zu nutzen. Es bestehen keine weiteren Pensionsansprüche.
Zudem schließt die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine angemessene D&O-Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds
gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft ab. Gemäß § 93 Abs. 2 AktG beträgt der hierbei vereinbarte
Selbstbehalt 10 % des Schadens bis mindestens 150 % der Jahresfestvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Die Festvergütung soll im JOST Marktumfeld wettbewerbsfähig sein, um geeignete und kompetente Vorstandskandidaten zu gewinnen,
die die Konzernstrategie weiterentwickeln und erfolgreich umsetzen. Sie entspricht 100 % der Zielvergütung für die erfolgsunabhängigen
Bestandteile.
Individualisierte Festvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder
|
|
Joachim Dürr
(CEO)
|
Dirk Hanenberg
(COO)
|
Oliver Gantzert
(CFO)
|
|
|
Vorstand seit: 1.1.2019 |
Vorstand seit: 1.9.2022 |
Vorstand seit: 1.9.2023 |
| In TEUR |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
| Festvergütung |
724 |
724 |
150 |
450 |
- |
150 |
| Entgeltumwandlung für Altersfürsorge |
145 |
145 |
30 |
90 |
- |
30 |
| Nebenleistungen |
5 |
6 |
7 |
6 |
- |
3 |
|
Erfolgsunabhängige Komponente
|
874
|
875
|
187
|
546
|
-
|
183
|
Individualisierte Festvergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder
|
|
Dr. Christian Terlinde
|
Dr. Ralf Eichler
|
|
|
Vorstand bis: 30.06.2023 |
Vorstand bis: 31.10.2022 |
| In TEUR |
2022 |
20231) |
20222) |
2023 |
| Festvergütung |
475 |
238 |
358 |
- |
| Entgeltumwandlung für Altersfürsorge |
95 |
48 |
72 |
- |
| Nebenleistungen |
5 |
3 |
7 |
- |
|
Erfolgsunabhängige Komponente
|
575
|
289
|
437
|
-
|
1) Zeitanteiliger Betrag bis zum 30. Juni 2023.
2) Zeitanteiliger Betrag bis zum 31. Oktober 2022. Dr. Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich Gehaltsfortzahlungen
nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR erhalten.
Erfolgsabhängige variable Vergütung
Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen Anreiz (STI) und einem langfristigen
Anreiz (LTI).
Die erfolgsabhängige Komponente orientiert sich im Vergütungssystem 2019 am bereinigten EBITDA des Konzerns. Das zu erreichende
bereinigte EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt. Die finanzielle Komponente kann nach dem Vergütungssystem
2019 0,25 % bis 0,65 % des tatsächlich erzielten EBITDA betragen. Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr wurde die Summe
der erfolgsabhängigen Komponente (Gesamtbonus) auf 0,64 % festgelegt (2021: 0,60 %). Für alle anderen Vorstandsmitglieder
beträgt der Gesamtbonus 0,40 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA. Sollte das bereinigte EBITDA in einem Geschäftsjahr
nicht mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Ziels betragen, besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung.
Der Gesamtbonus wird, auch wenn die vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht vollständig auf einmal ausbezahlt.
Im Vergütungssystem 2021 orientieren sich die erfolgsabhängigen Komponenten am bereinigten EBITDA und an vom Aufsichtsrat
festgelegte nichtfinanzielle ESG-Ziele. Der finanzielle Anteil der erfolgsabhängigen Komponente kann 0,25 % bis 0,65 % des
tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA betragen, falls das bereinigte EBITDA mindestens 80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten
Zielwerts erreicht. Der nicht-finanzielle Anteil kann 0,03 % bis 0,28 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA betragen,
falls die vom Aufsichtsrat festgelegten nichtfinanziellen ESG-Ziele einen Zielerreichungsgrad von mindestens 80 % erreichen.
Der Gesamtbonus wird, auch wenn die vereinbarten Ziele erreicht sind, nicht vollständig auf einmal ausbezahlt. Für die Vorstandsmitglieder
Dirk Hanenberg, Oliver Gantzert und Dr. Christian Terlinde wurde der finanzielle Anteil auf 0,36 % des bereinigten EBITDA
und der nichtfinanzielle Anteil auf 0,04 % des bereinigten EBITDA festgelegt.
Sowohl im Vergütungssystem 2019 als auch im Vergütungssystem 2021 wird 45 % des Gesamtbonus als kurzfristige STI-Komponente
mit einer Laufzeit von einem Jahr gezahlt. Das STI soll als Anreiz für die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen operativen
Konzernziele dienen, die die Grundlage für den langfristigen Erfolg des Konzerns bilden. Es wird zwei Wochen nach Feststellung
des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt.
Im Vergütungssystem 2019 werden die restlichen 55 % des erfolgsabhängigen Gesamtbonus in eine LTI-Komponente umgewandelt und
vollständig ausgezahlt, wenn das bereinigte EBITDA im darauffolgenden Geschäftsjahr mindestens das Niveau des bereinigten
EBITDA im Bemessungszeitraum erreicht hat. Eine Verknüpfung zur Aktienkursentwicklung bestand im Vergütungssystem 2019 nicht.
Im Vergütungssystem 2021 werden die restlichen 55 % des erfolgsabhängigen Gesamtbonus in eine LTI-Komponente umgewandelt und
vollständig in virtuelle Aktien der JOST Werke SE angelegt. Nach Ablauf von vier auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahren
werden die Stockawards virtuell veräußert und die Auszahlung der LTI-Komponente findet dann statt und wird erst dann geschuldet.
Zielerreichung und Herleitung der erfolgsabhängigen Vergütung 2023
Die im Geschäftsjahr 2023 „gewährte“ und „geschuldete“ Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG umfasst die Auszahlungen
der STI-Komponente für das Geschäftsjahr 2022, die zwei Wochen nach Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses
2022 im April 2023 geleistet wurden, sowie die Auszahlungen der LTI-Komponente für das Geschäftsjahr 2021, die ebenfalls im
April 2023 gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausbezahlt worden sind. Diese sind den Vorstandsmitgliedern nach dem hier angewendeten
Begriffsverständnis durch die Feststellung des konsolidierten und testierten Konzernabschlusses im März 2023 „geschuldet“
und durch die Auszahlung im April 2023 tatsächlich zugeflossen und damit im Geschäftsjahr 2023 „gewährt“ worden.
Nach dem hier angelegten Begriffsverständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist eine Vergütung
| - |
gewährt, wenn und sobald sie tatsächlich zugeflossen (also ausbezahlt) ist;
|
| - |
geschuldet, wenn und sobald sie bereits fällig, aber bislang noch nicht zugeflossenen (also ausbezahlt) ist.
|
In seiner Sitzung am 16. November 2021 hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien festgelegt, die für die erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 relevant sind.
Die Ziele für die finanziellen Leistungskriterien sind für das Vergütungssystem 2019 und für das Vergütungssystem 2021 gleich.
Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2019 und 2021)
|
|
|
2021
|
2022
|
|
Leistungskriterium
|
Bereinigtes EBITDA |
Bereinigtes EBITDA |
|
Schwellenwert für Gewährung (80% Zielerreichung)
|
91 Mio. EUR |
105 Mio. EUR |
|
Zielwert (100% Zielerreichung)
|
113 Mio. EUR |
131 Mio. EUR |
|
Schwellenwert für maximale Gewährung (200% Zielerreichung)
|
227 Mio. EUR |
262 Mio. EUR |
|
Ergebnis
|
133 Mio. EUR |
154 Mio. EUR |
|
Zielerreichung
|
118 % |
118 % |
Der Aufsichtsrat hat ebenfalls in seiner Sitzung am 16. November 2021 nichtfinanzielle Leistungskriterien definiert, die die
erfolgsabhängige Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 beeinflussen.
Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2021)
|
|
|
2022
|
|
ESG-Ziel
|
Implementierung eines konzernweiten
Berichtssystems für die monatliche Erhebung von CO2-Emissionen in JOST
|
|
Erzieltes Ergebnis
|
Entwicklung, Einführung und Implementierung eines Systems für die monatliche Ermittlung der CO2-Emissionen sowie des Strom-, Gas-, Öl-, Fernwärme- und Wasserverbrauchs konzernweit.
|
| Einbeziehung von nichtfinanziellen Leistungsindikatoren für CO2-Emisisonen, Energie und Wasser und in den monatlichen Management Report an den Aufsichtsrat.
|
|
Zielerreichung
|
100 % |
Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem Vergütungssystem 2019
Im Geschäftsjahr 2022 standen die Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr und Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO) unter Bestandsschutz,
da diese vor der Einführung des Vergütungssystem 2021 abgeschlossen wurden und sich entsprechend noch an dem Vergütungssystem
2019 ausrichten.
Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr betrug im Geschäftsjahr 2022 die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten (Gesamtbonus)
0,64 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA (2021: 0,60 %); für Dr. Ralf Eichler betrug der Gesamtbonus 0,40 % (2021:
0,40 %) des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA. Die erfolgsabhängige Vergütung ist gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausschließlich
von der Erreichung von finanziellen Leistungskriterien abhängig.
Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022
nach dem Vergütungssystem 2019
|
|
|
Joachim Dürr
(CEO)
|
Dr. Ralf Eichler
(Austritt: 31.10.2022)
|
|
Zielbetrag 100 % STI 2022
|
377 TEUR |
236 TEUR |
|
Zielerreichung
|
118 % |
118 % |
|
Auszahlungsbetrag 2023 (STI)
|
445 TEUR |
278 TEUR |
Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2021
nach dem Vergütungssystem 2019
|
|
|
Joachim Dürr
(CEO)
|
Dr. Ralf Eichler
(Austritt: 31.10.2022)
|
|
Zielbetrag 100 % LTI 2021
|
374 TEUR |
249 TEUR |
|
Zielerreichung
|
118 % |
118 % |
|
Auszahlungsbetrag 2023 (LTI)
|
440 TEUR |
293 TEUR |
Darüber hinaus ist dem ehemaligen CFO Dr. Christian Terlinde eine LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2019 im Geschäftsjahr
2023 ausgezahlt worden (2019: 0,40 %), die gemäß dem für ihn noch damals geltenden Vorstandsdienstvertrag (Vergütungssystem
2019) erst im Jahr 2023 geschuldet wurde. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert für das bereinigte EBITDA im Jahr 2019
betrug 104 Mio. EUR. JOST hat im Jahr 2019 ein bereinigtes EBITDA von 101 Mio. EUR erzielt. Die entsprechende Zielerreichung
belief sich somit auf 97 %.
Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2019
nach dem Vergütungssystem 2019
|
|
|
Dr. Christian Terlinde
(Austritt: 30.06.2023)
|
|
Zielbetrag 100 % LTI 2019
|
229 TEUR |
|
Zielerreichung
|
97 % |
|
Auszahlungsbetrag 2023 (LTI)
|
222 TEUR |
Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem Vergütungssystem 2021
Die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstandsdienstverträge für Dirk Hanenberg und Dr. Christian Terlinde (ehemaliger CFO)
sind nach dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen worden. Die erfolgsabhängige Vergütung ist somit von der Erreichung von
finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig.
Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022
nach dem Vergütungssystem 2021
|
|
|
Dirk Hanenberg (COO)1
|
Dr. Christian Terlinde (ehemaliger CFO)
|
|
Zielbetrag 100 % STI 2022
|
79 TEUR |
236 TEUR |
|
Zielerreichung finanzieller Leistungskriterien
|
118 % |
118 % |
|
Zielerreichung nichtfinanzieller Leistungskriterien
|
100 % |
100 % |
|
Auszahlungsbetrag 2023 (STI)
|
93 TEUR |
278 TEUR |
1) Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen anteiligen Anspruch
auf die STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022.
Nach dem Vergütungssystem 2021 wird der LTI virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt. Als Kaufpreis für die Anlage wird
der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in
den letzten 60 Handelstagen des Basisjahrs verwendet. Die Auszahlung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 wird im
Geschäftsjahr 2027 stattfinden und ist erst dann geschuldet.
Oliver Gantzert ist erst mit Wirkung zum 1. September 2023 zum Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine erfolgsabhängigen
STI- oder LTI-Auszahlungen aus den Vorjahren zu.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die folgenden Tabellen zeigen eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr 2023 „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütungsbestandsteile
und deren jeweiligen relativen Anteil nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands.
Demnach enthält die Tabelle,
| - |
alle Beträge die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (also ausbezahlt) worden sind
(„gewährte Vergütung“), und
|
| - |
alle bereits fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen (also noch nicht ausbezahlten) Vergütungen („geschuldete Vergütung“).
|
Konkret handelt es sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen
und das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt als Bestandteile der erfolgsunabhängigen Komponente, sowie um den
STI aus dem Geschäftsjahr 2022 und den LTI aus dem Geschäftsjahr 2019 bzw. 2021, die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt wurden.
Gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder
|
|
Joachim Dürr (CEO)
|
Dirk Hanenberg (COO)
1)
|
Oliver Gantzert (CFO)
2)
|
|
|
Vorstand seit: 1.1.2019 |
Vorstand seit: 1.9.2022 |
Vorstand seit: 1.9.2023 |
| In TEUR |
2022 |
in % |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
2023 |
in % |
2022 |
in % |
2023 |
in % |
| Festvergütung |
724 |
46 |
724 |
41 |
150 |
80 |
450 |
70 |
- |
- |
150 |
82 |
| Entgeltumwandlung für Altersfürsorge |
145 |
9 |
145 |
8 |
30 |
16 |
90 |
14 |
- |
- |
30 |
16 |
| Nebenleistungen |
5 |
0 |
6 |
0 |
7 |
4 |
6 |
1 |
- |
- |
3 |
2 |
|
Erfolgsunabhängige Komponente
|
874
|
56
|
875
|
50
|
187
|
100
|
546
|
85
|
-
|
-
|
183
|
100
|
| Einjährige variable Vergütung (STI) |
360 |
23 |
445 |
25 |
- |
- |
93 |
15 |
- |
- |
- |
- |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
339 |
22 |
440 |
25 |
- |
- |
- |
0 |
- |
- |
- |
- |
|
Erfolgsabhängige Komponente
|
699
|
44
|
885
|
50
|
-
|
-
|
93
|
15
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
Gesamtvergütung
|
1.573
|
100
|
1.760
|
100
|
187
|
100
|
639
|
100
|
-
|
-
|
183
|
100
|
1) Dirk Hanenberg ist mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen anteiligen Anspruch
auf die STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022.
2) Oliver Gantzert ist erst mit Wirkung zum 1. September 2023 zum Vorstand berufen worden. Ihm stehen keine erfolgsabhängigen
STI- oder LTI-Auszahlungen aus den Vorjahren zu.
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder
|
|
Dr. Christian Terlinde
|
Dr. Ralf Eichler
|
|
|
Vorstand bis: 30.06.2023 |
Vorstand bis: 31.10.2022 |
| In TEUR |
2022 |
in % |
20231) |
in % |
20222) |
in % |
2023 |
in % |
| Festvergütung |
475 |
58 |
238 |
30 |
358 |
40 |
- |
0 |
| Entgeltumwandlung für Altersfürsorge |
95 |
12 |
48 |
6 |
72 |
8 |
- |
0 |
| Nebenleistungen |
5 |
1 |
3 |
0 |
7 |
1 |
- |
0 |
|
Erfolgsunabhängige Komponente
|
575
|
71
|
289
|
37
|
437
|
49
|
-
|
0
|
| Einjährige variable Vergütung (STI) |
240 |
29 |
278 |
35 |
240 |
26 |
278 |
49 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
- |
- |
222 |
28 |
226 |
25 |
293 |
51 |
|
Erfolgsabhängige Komponente
|
240
|
29
|
500
|
63
|
466
|
51
|
571
|
100
|
|
Gesamtvergütung
|
815
|
100
|
789
|
100
|
903
|
100
|
571
|
100
|
1) Zeitanteiliger Betrag bis zum 30. Juni 2023.
2) Zeitanteiliger Betrag bis zum 31. Oktober 2022. Dr. Ralf Eichler hat im Geschäftsjahr 2022 zusätzlich Gehaltsfortzahlungen
nach Beendigung seiner Vorstandstätigkeit mit einem Gesamtwert von 86 TEUR und Nebenleistungen im Wert von 1 TEUR erhalten.
Nicht enthalten in vorstehender Tabelle sind der STI aus dem Geschäftsjahr 2023, der erst im Jahr 2024 mit der Feststellung
des diesjährigen konsolidierten Konzernabschlusses 2023 geschuldet und zwei Wochen später gewährt wird, sowie der LTI für
das Jahr 2023, welcher erst 2025 bzw. 2028 gewährt wird. Hierfür wird auf die freiwilligen Angaben im folgenden Abschnitt
„STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2023 für die Geschäftsjahre 2024 (STI) bzw. 2025/2028 (LTI)“ sowie den Abschnitt „Einhaltung
der maximalen Vergütung“ verwiesen.
STI bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr 2023 für die Geschäftsjahre 2024 (STI) bzw. 2025/2028 (LTI)
Nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist weder das STI noch das LTI, die sich aus
der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023 ergeben, „gewährt“ oder „geschuldet“ worden.
Die Darstellung des STI bzw. LTI aus der
Zielerreichung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023 in diesem Vergütungsbericht zu zeigen, dient ausschließlich dazu,
auf freiwilliger Basis eine möglichst umfassende Transparenz zu schaffen. Die hier dargestellten Vergütungsbestandteile werden
erst im Geschäftsjahr 2024 (STI) und im Geschäftsjahr 2025 (LTI) und 2028 (LTI) gewährt und geschuldet.
In seiner Sitzung am 1. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien festgelegt, die für die erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 relevant sind. Die Ziele für die finanziellen
Leistungskriterien sind für das Vergütungssystem 2019 und für das Vergütungssystem 2021 gleich.
Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2019 und 2021)
|
|
|
2023
|
|
Leistungskriterium
|
Bereinigtes EBITDA |
|
Schwellenwert für Gewährung (80 % Zielerreichung)
|
117 Mio. EUR |
|
Zielwert (100 % Zielerreichung)
|
146 Mio. EUR |
|
Schwellenwert für maximale Gewährung (200 % Zielerreichung)
|
292 Mio. EUR |
|
Erzieltes Ergebnis
|
173 Mio. EUR |
|
Zielerreichung
|
119 % |
Der Aufsichtsrat hat ebenfalls in seiner Sitzung am 1. Dezember 2022 nichtfinanzielle Leistungskriterien definiert, die die
erfolgsabhängige Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 beeinflussen.
Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien
(gemäß Vergütungssystem 2021)
|
|
|
2023
|
|
ESG-Ziel
|
Reduktion der CO2-Emissionen pro Produktionsstunde (Scope 1 und Scope 2)
um 40 % im Vergleich zum Basisjahr 2020 (2020: 6,3 kg CO2/Prod. Std.)
|
| Reduktion um -2,52 kg CO2/Prod. Std. im Jahr 2023
|
|
Erzieltes Ergebnis
|
3,4 kg CO2/Prod. Std. im Jahr 2023.
Dies bedeutet eine Reduktion um -2,9 kg CO2/Prod. Std. vs. Basisjahr 2020
|
|
Zielerreichung
|
115 % |
Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach Vergütungssystem 2019
Im Geschäftsjahr 2023 stand der Vorstandsdienstvertrag von Joachim Dürr (CEO) unter Bestandsschutz, da er vor der Einführung
des Vergütungssystem 2021 abgeschlossen wurde und sich entsprechend noch an dem Vergütungssystem 2019 ausrichtet.
Für den Vorstandsvorsitzenden Joachim Dürr beträgt im Geschäftsjahr 2023 die Summe aller erfolgsabhängigen Komponenten (Gesamtbonus)
0,64 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA. Die erfolgsabhängige Vergütung ist gemäß dem Vergütungssystem 2019 ausschließlich
von der Erreichung von finanziellen Leistungskriterien abhängig.
Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2023
nach dem Vergütungssystem 2019
|
|
|
Joachim Dürr (CEO)
|
|
Zielbetrag 100 % STI 2023
|
421 TEUR |
|
Zielerreichung
|
119 % |
|
Auszahlungsbetrag 2024 (STI)
|
499 TEUR |
Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2023
nach dem Vergütungssystem 2019
|
|
|
Joachim Dürr (CEO)
|
|
Zielbetrag 100 % LTI 2023
|
514 TEUR |
|
Zielerreichung
|
119 % |
|
Auszahlungsbetrag 2025 (LTI)
|
609 TEUR |
Herleitung der erfolgsabhängigen Komponente nach dem Vergütungssystem 2021
Die im Geschäftsjahr 2023 laufenden Vorstandsdienstverträge von Dirk Hanenberg (COO), Oliver Gantzert (CFO) und Dr. Christian
Terlinde (ehemaliger CFO) sind nach dem Vergütungssystem 2021 abgeschlossen worden. Die erfolgsabhängige Vergütung ist somit
von der Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig.
Für Dirk Hanenberg, Oliver Gantzert und Dr. Christian Terlinde bilden sich die erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung
im Geschäftsjahr 2023 wie folgt: (i) 0,36 % des tatsächlich erzielten bereinigten EBITDA, falls das bereinigte EBITDA mindestens
80 % des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für das Jahr 2023 beträgt; (ii) 0,04 % des tatsächlich erzielten bereinigten
EBITDA, falls die vom Aufsichtsrat festgelegten ESG-Ziele (nichtfinanzielle Ziele) einen Zielerreichungsgrad von mindestens
80 % erreichen.
Herleitung der STI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2023
nach dem Vergütungssystem 2021
|
|
|
Dirk Hanenberg
(COO)
|
Oliver Gantzert
(CFO)
1)
|
Dr. Christian Terlinde
2)
|
|
Zielbetrag 100 % STI 2023
|
263 TEUR |
88 TEUR |
131 TEUR |
|
Zielerreichung finanzieller Leistungskriterien
|
119 % |
119 % |
119 % |
|
Zielerreichung nichtfinanzieller Leistungskriterien
|
115 % |
115 % |
115 % |
|
Auszahlungsbetrag 2024 (STI)
|
312 TEUR |
104 TEUR |
156 TEUR |
1) Oliver Gantzert ist mit Wirkung zum 1. September 2023 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen anteiligen Anspruch
auf die STI-Komponente.
2) Dr. Christian Terlinde ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ihm steht ein zeitanteiliger Betrag
bis zum 30. Juni 2023 zu.
Nach dem Vergütungssystem 2021 wird der LTI virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt. Als Kaufpreis für die Anlage wird
der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse in
den letzten 60 Handelstagen des Basisjahrs verwendet. Die Auszahlung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2023 wird im
Geschäftsjahr 2028 stattfinden.
Herleitung der LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2023
nach dem Vergütungssystem 2021
|
|
Dirk Hanenberg
(COO)
|
Oliver Gantzert
(CFO)
1)
|
Dr. Christian Terlinde
2)
|
|
Zielbetrag 100% LTI 2023
|
321 TEUR |
107 TEUR |
- |
|
Zielerreichung finanzieller Leistungskriterien
|
119 % |
119 % |
- |
|
Zielerreichung nichtfinanzieller Leistungskriterien
|
115 % |
115 % |
- |
|
Anzahl zugeteilter virtueller Aktien
|
8.846 |
2.949 |
- |
|
Zuteilungskurs
|
43,05 EUR |
43,05 EUR |
- |
|
Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung
|
381 TEUR |
127 TEUR |
- |
1) Oliver Gantzert ist mit Wirkung zum 1. September 2023 zum Vorstand berufen worden und hat deswegen nur einen anteiligen Anspruch
auf die LTI-Komponente.
2) Dr. Christian Terlinde ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Aus diesem Grund hat er keinen Anspruch
auf die LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2023.
Einhaltung der maximalen Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Im Vergütungssystem 2019 und im Vergütungssystem 2021 darf der gewährte Gesamtbonus (Summe der gesamten erfolgsabhängigen
Vergütungskomponente) im jeweiligen Geschäftsjahr das Zweifache der Jahresfestvergütung nicht überschreiten (Cap). Relevant
ist hierfür die aufwandsbezogene Betrachtung, d. h. die Jahresfestvergütung im Jahr 2023 und der STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr
2023, die erst in den Geschäftsjahren 2024 (STI) bzw. 2025/2028 (LTI) dem Vorstand zufließen werden.
Für das Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zusätzlich festgelegt, dass die Summe
der im Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 2,5 Mio.
EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder 1,7 Mio. EUR maximal betragen darf, und mit Blick auf die im Vergütungssystem
2021 verlängerte Laufzeit des LTI und dessen Anknüpfung an die Börsenkursentwicklung einen Zufluss-Cap eingeführt.
Die Herleitung der hierfür relevanten STI- und LTI-Komponente finden Sie im vorherigen Abschnitt „STI- bzw. LTI aus dem Geschäftsjahr
2023 für die Geschäftsjahre 2024 (STI) bzw. 2025/2028 (LTI)“.
Die folgende Tabelle zeigt die maximal mögliche Vergütung für die amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder sowie deren
Einhaltung.
Einhaltung der maximalen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
|
|
Joachim Dürr (CEO)
|
Dirk Hanenberg (COO)
|
Oliver Gantzert (CFO)
|
Dr. Christian Terlinde
|
|
|
Eintritt: 01.01.2019 |
Eintritt: 01.09.2022 |
Eintritt: 01.09.2023 |
Eintritt: 01.01.2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Austritt: 30.06.2023 |
| In TEUR |
2023
|
Max.
|
2023
|
Max.
|
2023
|
Max.
|
2023
|
Max.
|
| Festvergütung |
724 |
724 |
450 |
450 |
150 |
150 |
238 |
238 |
| Entgeltumwandlung für Altersfürsorge |
145 |
145 |
90 |
90 |
30 |
30 |
48 |
48 |
| Nebenleistungen |
6 |
6 |
6 |
6 |
3 |
3 |
3 |
3 |
|
Erfolgsunabhängige Komponente
|
875
|
875
|
546
|
546
|
183
|
183
|
289
|
289
|
| Einjährige variable Vergütung (STI) |
499 |
652 |
312 |
405 |
104 |
135 |
156 |
214 |
| Mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
609 |
796 |
381 |
495 |
127 |
165 |
- |
262 |
|
Erfolgsabhängige Komponente
|
1.108
|
1.448
|
693
|
900
|
231
|
300
|
156
|
476
|
|
Gesamtvergütung
|
1.983
|
2.323
|
1.239
|
1.446
|
414
|
483
|
445
|
765
|
Weitere Informationen
Kein Mitglied des Vorstandes hat im vergangenen Geschäftsjahr Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt bekommen.
Vorstandsmitglieder erhalten keine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des JOST Konzerns.
Das Vergütungssystem 2021 enthält entsprechende Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht für Compliance- oder Performance
Clawbacks einräumen. Der Aufsichtsrat hat keinen Gebrauch davon gemacht.
Vergütung des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das im § 16 der Satzung der JOST Werke SE geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung
am 11. Mai 2023 verändert. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss wurden die Vergütungsbeträge der einfachen Mitglieder von
10 TEUR auf 15 TEUR erhöht. Für den Prüfungsausschussvorsitzenden wurde der Betrag von 20 TEUR auf 30 TEUR erhöht.
Da die Aufsichtsratsvergütung jedoch erst nach Ablauf eines Geschäftsjahres geschuldet wird, wirkt sich diese Veränderung
bei der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 noch nicht aus.
Für die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 gilt das von der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 gebilligte
Aufsichtsratsvergütungssystem. Dieses sieht vor, dass jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Festvergütung von 50 TEUR
erhält, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Die Gesellschaft folgt damit der Anregung G.18 DCGK 2022. Entsprechend
der Empfehlung G.17 DCGK 2022 berücksichtigt das Vergütungssystem zudem den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat
sowie die Mitgliedschaft in den Ausschüssen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die dreifache Festvergütung, folglich
150 TEUR, und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache, also 75 TEUR.
Für die Tätigkeit in Ausschüssen erhält der jeweilige Ausschussvorsitzende zusätzlich 20 TEUR und jedes andere Mitglied des
Ausschusses zusätzlich 10 TEUR. Ein Anspruch auf ein separates Sitzungsgeld besteht nicht.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden
innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
Darüber hinaus erstattet die JOST Werke SE den Aufsichtsratsmitgliedern die bei der Ausübung ihres Mandats entstehenden Auslagen
gemäß § 670 BGB.
Die folgende Tabelle zeigt eine individualisierte Übersicht der im Geschäftsjahr 2023 „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütung
und deren jeweiligen relativen Anteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG für amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch hier
wird die gleiche Definition von „gewährter“ und „geschuldeter“ Vergütung verwendet, die im Abschnitt ‚Im Geschäftsjahr 2023
gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder‘ erläutert und angewandt wurde.
|
Gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
|
| In TEUR |
2022
|
2023
|
|
Mitglieder des Aufsichtsrats
1)
|
Fixum
|
in %
|
Ausschüsse
|
in %
|
Gesamt
|
in %
|
Fixum
|
in %
|
Ausschüsse
|
in %
|
Gesamt
|
in %
|
Dr. Stefan Sommer (Aufsichtsratsvorsitz seit 5. Mai 2022)
(Vorsitz des Präsidial-und Nominierungsausschusses seit 5. Mai 2022)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
99 |
88 |
13 |
12 |
112 |
100 |
Manfred Wennemer (Aufsichtsratsvorsitz bis 5. Mai 2022)
(Vorsitz des Präsidial-und Nominierungsausschusses bis 5. Mai 2022)
|
150 |
88 |
20 |
12 |
170 |
100 |
51 |
88 |
7 |
12 |
58 |
100 |
Prof. Dr. Bernd Gottschalk (stellvertretender Vorsitz)
(Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses)
|
75 |
88 |
10 |
12 |
85 |
100 |
75 |
88 |
10 |
12 |
85 |
100 |
Jürgen Schaubel
(Prüfungsausschussvorsitz)
|
50 |
71 |
20 |
29 |
70 |
100 |
50 |
71 |
20 |
29 |
70 |
100 |
Natalie Hayday
(Mitglied des Prüfungsausschusses)
|
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
Rolf Lutz
(Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses)
|
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
Klaus Sulzbach
(Mitglied des Prüfungsausschusses)
|
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
50 |
83 |
10 |
17 |
60 |
100 |
|
Gesamtvergütung
|
425
|
|
80
|
|
505
|
|
425
|
|
80
|
|
505
|
|
1) Frau Diana Rauhut und Herr Karsten Kühl sind mit Wirkung zum 11. Mai 2023 in den Aufsichtsrat der JOST Werke SE von der Hauptversammlung
bestellt worden. Da die Aufsichtsratsvergütung jedoch erst nach Ablauf eines Geschäftsjahres geschuldet wird, wurde ihnen
im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der amtierenden und ehemaligen
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des § 162 AktG gegenüber der jährlichen Ertragsentwicklung der Gesellschaft
und der durchschnittlichen Entwicklung der Arbeitnehmervergütung dar. In Ausnutzung einer Übergangsregelung des ARUG II bezieht
sich die nachfolgende Darstellung auf die Entwicklung gegenüber dem Vorjahr; für die kommenden Geschäftsjahre wird der Vergleichszeitraum
dann sukzessive bis auf einen Fünfjahresvergleich anwachsen.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des bereinigten EBITDA des Konzerns abgebildet, da das bereinigte EBITDA
vom Aufsichtsrat als wesentliche Steuerungsgröße für den Vorstand festgelegt wurde und entsprechend einen maßgeblichen Einfluss
auf die Höhe der Vorstandsvergütung hat. Darüber hinaus wird nach den gesetzlichen Anforderungen die Entwicklung des Ergebnisses
nach Steuern der Muttergesellschaft JOST Werke SE als Einzelgesellschaft ebenfalls dargestellt. Hier ist jedoch zu beachten,
dass die JOST Werke SE eine reine Holdinggesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft ist und entsprechend ist die Ertragsentwicklung
der Einzelgesellschaft keine geeignete Kennzahl, um die Ertragslage des Konzerns zu messen.
Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Angestellten der deutschen Gesellschaft abgestellt. Die
Arbeitnehmervergütung umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur
Versicherung sowie für etwaige variable Vergütungsbestandteile, die im jeweiligen Geschäftsjahr geleistet wurden. Aus technischen
Gründen können in der Betrachtung nur Mitarbeitende und Auszubildende berücksichtigt werden, die vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember eines Geschäftsjahres, sprich ein volles Kalenderjahr, bei JOST angestellt waren.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung
| Veränderung in % |
2021 vs. 2020
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2022 vs.
2021
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2023 vs. 2022
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Amtierende Vorstandsmitglieder
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Joachim Dürr (Eintritt 1.1.2019) |
40 % |
23 % |
12 % |
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Dirk Hanenberg (Eintritt 1.09.2022) |
- |
100 % |
242 % |
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Oliver Gantzert (Eintritt 1.09.2023) |
- |
- |
100 % |
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Ehemalige Vorstandsmitglieder
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Dr. Christian Terlinde
(Eintritt 1.1.2019 - Austritt: 30.06.2023)
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5 % |
18 % |
-3 % |
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Dr. Ralf Eichler
(Eintritt 2000 - Austritt: 31.10.2022)
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6 % |
-1 % |
-37 % |
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Lars Brorsen (Austritt 30.09.2019) |
-45 % |
-100 % |
- |
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Christoph Hobo (Austritt 31.12.2018) |
-100 % |
- |
- |
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Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
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Dr. Stefan Sommer (Vorsitz; Eintritt: 5.5.2022) |
- |
- |
100 % |
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Prof. Dr. Bernd Gottschalk (stellvertretender Vorsitz) |
-2 % |
2 % |
0 % |
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Jürgen Schaubel |
-3 % |
3 % |
0 % |
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Natalie Hayday |
-2 % |
2 % |
0 % |
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Rolf Lutz |
-2 % |
2 % |
0 % |
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Klaus Sulzbach |
-2 % |
2 % |
0 % |
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Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
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Manfred Wennemer (Vorsitz; Austritt: 5.5.2022) |
-3 % |
3 % |
-66 % |
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Entwicklung der Ertragslage
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Bereinigtes EBITDA des JOST Konzerns |
30 % |
16 % |
12 % |
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Ergebnis nach Steuern der JOST Werke SE (Einzelgesellschaft) |
34 % |
-29 % |
4 % |
Ø Arbeitnehmervergütung in Deutschland
(Vollzeitäquivalente)
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4 % |
3 % |
5 % |
Neu-Isenburg, 20. März 2024
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der JOST Werke SE
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die JOST Werke SE, Neu-Isenburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der JOST Werke SE (vormals JOST Werke AG), Neu-Isenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen
der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 20. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Thomas Heck
Wirtschaftsprüfer
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ppa. Samuel Artzt
Wirtschaftsprüfer
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III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt
in 14.900.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.
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|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen
ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. am 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum Ablauf des 01. Mai 2024 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
| |
Anmeldestelle:
JOST Werke SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt
keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.
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|
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
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Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung
des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts
und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes
gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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| 4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte
| |
Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann
sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen.
| |
Hauptversammlungsadresse:
JOST Werke SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: jost@linkmarketservices.eu
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| |
Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 07. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.
Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei am Tag der Hauptversammlung durch persönliches Erscheinen des Aktionärs
bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten,
d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Eintrittskarte
abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://ir.jost-world.com/hv heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht),
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare
zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung
oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet,
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
|
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| 5. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
| |
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu
beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum
Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen.
Aktionäre, die im Vorfeld der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 07. Mai 2024, 18:00
Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln.
Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten (z. B. Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen)
an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Während der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform zu erteilen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der
Eintrittskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
|
|
| 6. |
Angaben zu Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1
AktG
| |
| a. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher
Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 07. April 2024 schriftlich zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
| |
JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter http://ir.jost-world.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
|
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts (Tagesordnungspunkt 6), die vor der
Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
| |
JOST Werke SE
Investor Relations
Siemensstraße 2,
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
E-Mail: ir@jost-world.com
|
Bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2024 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter http://ir.jost-world.com/hv unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
| c. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
|
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
|
|
| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite; Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
| |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.jost-world.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
|
| 8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
| |
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung
(EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene
Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Anmeldebestätigung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft
wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dürr, Herrn Gantzert und Herrn Dirk Hanenberg.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
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JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
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Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen
Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses
und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie
zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur
oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und
Abs. 4 DS-GVO.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte,
welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten,
die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen
Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen
Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt
„Angaben zu den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß
Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen,
nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht,
nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format
zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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JOST Werke SE
Vorstand
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
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Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
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JOST Werke SE
Datenschutzbeauftragter
Siemensstraße 2
63263 Neu-Isenburg, Deutschland
Telefon: 0049 6102 295 0
E-Mail: datenschutz@jost-world.com
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Neu-Isenburg, im März 2024
JOST Werke SE
Der Vorstand
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