Commerzbank AG / Hauptversammlung

31.03.2010 11:04

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Commerzbank lädt ein zur ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2010
- Votum zum neuen Vergütungssystem für den Vorstand. Werden die Stillen Einlagen des SoFFin nicht in vollem Umfang bedient, bleibt 500.000     Euro-Grenze für 2010 bestehen

- Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu nominal 1,535 Mrd Euro (bis zu rund 590     Mio Aktien)

- Aufhebung der bestehenden und Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie Genussrechten (bis zu nominal 4 Mrd Euro) mit Bezugsrecht
Die Commerzbank lädt ihre Aktionäre für Mittwoch, den 19. Mai 2010, zur ordentlichen Hauptversammlung in die Jahrhunderthalle in Frankfurt am Main-Höchst ein. Auf der Tagesordnung stehen die Vorlage des Konzern- und Einzelabschlusses 2009 (TOP 1), die Entlastung der Gremien (TOP 2, 3) und die Wahl des Abschlussprüfers (TOP 5, 6). Ferner soll über die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels entschieden werden (TOP 7).

Hervorzuheben sind folgende weitere Tagesordnungspunkte:
Neues Vergütungssystem für den Vorstand (TOP 4)

Der Aufsichtsrat der Commerzbank AG hat im Dezember 2009 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Einführung eines neuen Vergütungssystems ab 2010 war notwendig geworden, weil der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) dies zur Auflage gemacht hatte und neue aufsichtsrechtliche Anforderungen an die Vergütungssysteme von Kreditinstituten umgesetzt werden mussten. Entsprechend diesen Vorgaben wurde ein nachhaltiges und transparentes Vorstandsvergütungssystem erarbeitet. Dabei wurden auch die Anforderungen des Financial Stability Board (FSB) und der Aufsichtsbehörden berücksichtigt. Das System soll nach dem Votum der Hauptversammlung 2010 gemäß § 120 Absatz 4 Aktiengesetz (TOP 4) rückwirkend zum 1. Januar 2010 eingeführt werden. Trotz Auslaufen der ursprünglich vereinbarten zweijährigen Deckelung der Vergütung für 2008 und 2009 gilt auch für 2010 weiterhin unverändert: Werden die Stillen Einlagen des SoFFin nicht in vollem Umfang bedient, ist die monetäre Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstand auf je 500.000 Euro p. a. begrenzt.

Kernbestandteile des neuen Vergütungssystems sind ein festes Jahresgrundgehalt von 750.000 Euro für Mitglieder des Vorstands - das frühere Modell sieht ein Grundgehalt von 480.000 Euro beziehungsweise von 760.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden vor - sowie ein deutlich abgesenkter Short Term Incentive (bei 100%iger Zielerreichung 250.000 Euro) und ein Long Term Incentive (bei 100%iger Zielerreichung 750.000 Euro, nach 4 Jahren fällig) als variable Gehaltskomponenten. Den aufsichtsrechtlichen Vorgaben folgend, wird so im Vergleich zur bisherigen Vorstandsvergütung der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) deutlich reduziert. Das feste Grundgehalt und insbesondere die langfristigen Vergütungselemente (LTI) werden im Gegenzug angehoben. Die langfristige Komponente kommt erst nach vier Jahren zur Auszahlung, negative Entwicklungen im Laufe dieser Periode reduzieren den Anspruch (Malus).

Bei einer Zielerreichung von 100% lag die Gewichtung der Vergütungskomponenten nach dem alten Modell bei: 32% Festvergütung, 60% kurzfristige variable Vergütung und 8% langfristige variable Vergütung. Nach dem neuen Modell ergibt sich hier ein Verhältnis von: 43% Festvergütung, 14% kurzfristige variable Vergütung und 43% langfristige variable Vergütung. Der Vorstandsvorsitzende soll nach dem neuen Vergütungssystem das 1,75-fache (bisher etwa das 1,5-fache) der jeweils angegebenen Vergütungskomponenten erhalten. Der Vorstandsvorsitzende hat auf Grund der Situation der Bank und der vor ihr liegenden Aufgaben den Aufsichtsrat gebeten, diese Regelung bis zum Ende der Bestellungsperiode am 31. Oktober 2011 bzgl. aller Vergütungskomponenten auszusetzen.
Genehmigtes Kapital (TOP 8)

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals soll an das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von nominal 3,071 Milliarden Euro (rund 1,181 Milliarden Aktien) angepasst werden. So wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, die Eigenkapitalausstattung der Bank flexibel den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Dabei sollen die bestehenden genehmigten Kapitalien aufgehoben werden und durch ein neues einheitliches genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu nominal 1,535 Milliarden Euro (bis zu rund 590 Millionen Aktien) mit einer Laufzeit bis zum 18. Mai 2015 ersetzt werden. Die dafür notwendige Ermächtigung wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt (TOP 8).
Die Aktien aus dem neuen genehmigten Kapital sollen den Aktionären im Fall einer Kapitalerhöhung grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist unter anderem bei Belegschaftsaktien und bei Barkapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals (rund 118 Millionen Aktien bzw. rund nominal 307 Millionen Euro) möglich, wenn die Aktien nicht wesentlich unter dem aktuellen Börsenkurs ausgegeben werden. Zudem besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen in Höhe von insgesamt höchstens 20% des Grundkapitals (rund 236 Millionen Aktien). Darüber hinaus ist der Ausschluss des Bezugsrechts bei Bar- und Sachkapitalerhöhungen zusammengenommen mit dem bedingten Kapital (TOP 9) auf 20% des Grundkapitals beschränkt. Sofern die Stillen Einlagen des SoFFin als Sacheinlage eingebracht und im Rahmen einer sich unmittelbar anschließenden Platzierung an Drittinvestoren platziert werden, kann das Bezugsrecht in vollem Umfang ausgeschlossen werden.
Bedingtes Kapital (TOP 9)

In TOP 9 wird eine bis zum 18. Mai 2015 laufende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten in Höhe von bis zu nominal 4 Milliarden Euro mit Bezugsrecht vorgeschlagen. Dabei können Wandlungs- oder Optionsrechte von bis zu 270 Millionen Commerzbank-Aktien (bis zu nominal 702 Millionen Euro) eingeräumt werden. Entsprechend einer gesetzlichen Klarstellung muss der Wandlungs- oder Optionspreis jeweils mindestens 80% des dann aktuellen Kursniveaus der Commerzbank-Aktie betragen. Dadurch erhält der Vorstand wieder die - schon früher übliche - Handlungsfreiheit bei der Festlegung der Konditionen. Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung im Jahr 2008 erteilten weniger flexiblen Ermächtigungen.

Werden Finanzinstrumente so ausgestaltet, dass ihr Ausgabepreis den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, ist ebenfalls ein Bezugsrechtsausschluss möglich. Dieser ist auf Finanzinstrumente beschränkt, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf nicht mehr als 10% des Grundkapitals (rund 118 Millionen Aktien bzw. rund nominal 307 Millionen Euro) gewähren. Bei der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten ist ebenfalls ein Bezugsrechtsausschluss möglich, wenn sie obligationsähnlich ausgestaltet sind.
Umtauschrecht, bedingtes Kapital (SoFFin) (TOP 10)
Damit der SoFFin im Falle von Kapitalerhöhungen der Commerzbank auf Grund des erhöhten Ermächtigungsrahmens seine Beteiligung in Höhe von 25% plus einer Aktie halten kann, wird der Hauptversammlung ein weiteres bedingtes Kapital zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Gemäß TOP 10 soll dem SoFFin in diesem Zusammenhang auf der Grundlage des
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) ein Umtauschrecht auch für die im November 2008 vereinbarte Stille Einlage (,Stille Einlage I') eingeräumt werden. Im Rahmen einer teilweisen oder vollständigen Wandlung der Stillen Einlage kann sich das Grundkapital der Commerzbank so um bis zu rund 137 Millionen neue Aktien erhöhen. Ein entsprechendes Wandlungsrecht für die im Juni 2009 vereinbarte Stille Einlage (,Stille Einlage II') hatte bereits die Hauptversammlung 2009 beschlossen.

Satzungsänderungen (TOP 11) 

Das in 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) führt zu Änderungen von Einberufungsfristen und Voraussetzungen für die Teilnahme an Hauptversammlungen sowie der Ausübung des Stimmrechts. Durch die in TOP 11 vorgeschlagenen Satzungsänderungen wird die Satzung der Commerzbank entsprechend angepasst.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2010 angemeldet haben. Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank können am 19. Mai 2010 ab 10.00 Uhr live im Internet verfolgt werden. Ein entsprechender Zugang wird unter www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.

Den vollständigen Text der Einladung zur diesjährigen Hauptversammlung inklusive der Tagesordnung und den Erläuterungen der Verwaltung zu den einzelnen Punkten sowie zusätzliche Angaben zum neuen Vergütungssystem für den Vorstand finden Sie ebenfalls unter: www.commerzbank.de/hv
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Simone Fuchs:   +49 69 1 36 44910
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