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Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung/Anleihe
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an
02.09.2021 / 17:40 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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AD-HOC MITTEILUNG
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an
Berlin, 2. September 2021 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die "Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) beschließt die Ausgabe zweier Tranchen von Wandelschuldverschreibungen und strebt Bruttoerlöse im Gesamtbetrag von EUR 1,0 Milliarden an, mit der Möglichkeit das Volumen um bis zu EUR 250 Millionen zu erhöhen.
Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger, ungesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von EUR 1,0 Milliarden, mit der Möglichkeit das Volumen um bis zu EUR 250 Millionen zu erhöhen, mit einer Laufzeit bis April 2026 (Tranche A) und einer Laufzeit bis März 2029 (Tranche B) auszugeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in einer Stückelung von je EUR 100.000 begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückgezahlt worden sind, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Zins zwischen 0,500% und 1,000% (Tranche A) und 1,625% und 2,125% (Tranche B), welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer Wandlungsprämie von 40,0% bis 45,0% (Tranche A) und 40,0% bis 45,0% (Tranche B) auf den Referenzpreis, welcher dem Platzierungspreis einer Delivery Hero Aktie in dem Gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien (wie nachfolgend definiert) entspricht, angeboten.
Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero voraussichtlich am oder um den 10. September 2021 begeben und sollen unmittelbar im Anschluss daran in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.
Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen, außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, durch Privatplatzierung angeboten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am oder nach dem 30. September 2024 (Tranche A) und am oder nach dem 30. September 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% (Tranche A) oder mindestens 150% (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen aussteht.
Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitute
Die Joint Bookrunner haben die Gesellschaft informiert, dass sie mit der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen beabsichtigen, eine gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft (das "Gleichzeitige Angebot bestehender Aktien") für die Investoren der Wandelschuldverschreibung durchzuführen, die diese Aktien im Rahmen von Leerverkäufen zur Absicherung des Marktrisikos eines Investments in die Wandelschuldverschreibung zu einem Platzierungspreis verkaufen möchten, welcher im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt werden wird. Der Gesellschaft werden keine Erlöse aus dem Gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien zufließen.
Mittelverwendung
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden und um attraktive Investitionsmöglichkeiten wahrzunehmen, die sich ergeben könnten.
Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.
Kontakt:
Christoph Bast
Head of Investor Relations, Delivery Hero SE
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities Act') registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht. Die Wertpapiere der Delivery Hero SE.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen, die 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist und die außerdem (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die 'Verordnung') fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und an die man rechtmäßig herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als 'qualifizierte Personen' bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese Informationen oder ihren Inhalt handeln.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die 'Platzierung') ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung).
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Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.
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Informationen für Vertreiber
Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen als auch der bestehenden Aktien von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Wandelschuldverschreibungen und die bestehenden Aktien (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die Wandelschuldverschreibungen und die bestehenden Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen und der bestehenden Aktien eigenständig zu evaluieren und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
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