DWS Group GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, dem 13. Juni 2025, um 10:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2025

eingeladen.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: edf81cbc1cedef11b53e00505696f23c

Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung
der DWS Group GmbH & Co. KGaA

1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 171 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung erforderlich ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von 942.891.126,30 € ausweist, festzustellen.

2. Verwendung des Bilanzgewinns 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 942.891.126,30 € wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 18. Juni 2025, fällig.

3. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Zwischenabschlüsse, Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob er die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7. Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Kazuhide Toda hat sich entschieden, sein Aufsichtsratsmandat zum Zeitpunkt des Ablaufs der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2025 niederzulegen. Daher ist ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG, § 4 Absatz 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und vier Mitgliedern der Arbeitnehmer, die nach Maßgabe des DrittelbG gewählt werden, zusammen.

Nach § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss - vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Tomohiro Yao, Executive Officer, Head of Americas und Head of Europe der Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan, wohnhaft in New York, USA.

Herr Yao ist Executive Officer, Head of Americas und Head of Europe der Nippon Life Insurance Company, die aufgrund einer im Rahmen des Börsengangs der DWS Group GmbH & Co. KGaA geschlossenen Investitionsvereinbarung 5% des Aktienkapitals der Gesellschaft erworben hat. Der DWS Group GmbH & Co. KGaA sind zum Stand 31. März 2025 keine Änderungen dieser Eigentumsverhältnisse bekannt. Daneben zählt die Nippon Life Insurance Company zu den strategischen Partnern der DWS Gruppe, insbesondere in der Region Asien. Geschäftsbeziehungen zwischen der DWS Group GmbH & Co. KGaA und ihren Konzerngesellschaften einerseits und der Nippon Life Insurance Company und ihren Konzerngesellschaften andererseits bestehen insbesondere in Form von Vertriebsvereinbarungen, Vermögensverwaltungsverträgen und der Anlage von Nippon Life Deckungsstock in Produkten der DWS Gruppe.

Herr Yao ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen im Übrigen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der DWS Group GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin oder wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionären, die nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) offenzulegen wären.

Herr Yao ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach sollte der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar 2024 mindestens 30% betragen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt fünf Frauen an, so dass die Zielgröße erreicht ist und auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erreicht wäre.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt ferner die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt an, das vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Nominierungsausschusses für den Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen.

Herr Yao wird die vom Aufsichtsrat definierte Altersgrenze von grundsätzlich 75 Jahren während der vorgeschlagenen Bestellungsperiode nicht erreichen.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten - davon aus, dass der Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.

Der Lebenslauf des Kandidaten ist im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten.

8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist die DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung der Gesellschaft ist somit das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH.

Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer der DWS Management GmbH zuständig. Gemäß § 120a Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist der Aufsichtsrat der DWS Group GmbH & Co. KGaA zur Vorlage des von der Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH beschlossenen Vergütungssystems an die Hauptversammlung zuständig.

Über das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH hat die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA zuletzt am 9. Juni 2021 Beschluss gefasst. Das damals gebilligte Vergütungssystem wurde nunmehr von der Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH überarbeitet und von ihr am 25. März 2025 beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem beruht auf einer erfolgsunabhängigen Fixvergütung (Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen), einer kurzfristigen variablen Komponente (Short-Term Award - „STA“) sowie einer langfristigen variablen Komponente (Long-Term Award - „LTA“). Die Änderungen gegenüber dem ursprünglichen Vergütungssystem lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft wird das überarbeitete System zur Vergütung für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 120a Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorgelegt.

Das überarbeitete Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin - wie auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht - zu billigen.

9. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dies hat die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA zuletzt am 9. Juni 2021 getan, indem sie die bereits am 20. Februar 2018 beschlossene und in § 14 der Satzung verankerte Aufsichtsratsvergütung sowie das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem bestätigt hat. Turnusgemäß ist daher eine erneute Beschlussfassung erforderlich.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im Aufsichtsrat übernommenen Aufgaben wie Vorsitz, stellvertretender Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat wird die Vergütung zeitanteilig bemessen. Eine variable Vergütung, die von der Erreichung bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, ist nicht vorgesehen. Diese wesentliche Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung soll auch weiterhin beibehalten werden. Es soll jedoch die Höhe der Aufsichtsratsvergütung angemessen angehoben sowie ein marktübliches Sitzungsgeld eingeführt werden.

Die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft muss in zunehmendem Maße im internationalen Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten konkurrenzfähig sein. Darüber hinaus sind die Anforderungen an den Aufsichtsrat und dessen Mitglieder mit Blick auf Zeitaufwand und Verantwortlichkeiten sowie insbesondere auch die regulatorischen Anforderungen in der Finanzindustrie deutlich gestiegen. Vor diesem Hintergrund, und da die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den vergangenen sieben Jahren nicht angepasst wurde, ist eine angemessene Anhebung der Vergütungshöhen sowie die Einführung eines marktüblichen Sitzungsgeldes vorgesehen. Die Angemessenheit dieser Schritte wird bestätigt durch einen Peer-Group-Vergleich, den ein externer unabhängiger Vergütungsberater im Auftrag des Aufsichtsrats im ersten Quartal 2025 vorgenommen hat.

Konkret ist vorgesehen, die jährliche Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 85.000,- € auf 100.000,- € zu erhöhen. Die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden soll weiterhin das Eineinhalbfache der Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats betragen. Die Vergütung des Vorsitzenden soll künftig nicht mehr das Zweifache, sondern das Zweieinhalbfache der Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betragen. Darüber hinaus sollen die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten wie folgt angepasst werden: Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Risikoausschuss soll die Vergütung von derzeit 20.000,- € auf 30.000,- € steigen. Die Vergütung des Vorsitzenden dieses Ausschusses soll von 40.000,- € auf 70.000,- € erhöht werden. Für die Mitgliedschaft in den weiteren Ausschüssen ist eine Erhöhung der Vergütung von derzeit 15.000,- € auf 25.000,- € vorgesehen. Die Vergütung des jeweiligen Vorsitzenden soll von 20.000,- € auf 50.000,- € steigen. Zusätzlich soll künftig für die Teilnahme an Sitzungen ein Sitzungsgeld gezahlt werden. Für die persönliche Teilnahme vor Ort sind 1.500,- € je Sitzung vorgesehen, für eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz 750,- € je Sitzung. Alle weiteren Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung sollen unverändert bleiben.

Die neue Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 angewendet werden.

Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

10. Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 der Satzung in Bezug auf die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ist in § 19 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA geregelt und seit sieben Jahren unverändert. Danach erhalten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses eine feste jährliche Vergütung von 20.000,- € und der Vorsitzende von 40.000,- €. Des Weiteren finden § 14 Absatz 3 bis 6 der bisherigen Satzung bzw. § 14 Absatz 4 bis 7 der unter Tagesordnungspunkt 9 neu zu fassenden Satzung Anwendung. Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses soll ebenfalls angemessen angehoben werden, ohne sie strukturell zu verändern. Damit soll der deutlich gestiegenen Komplexität und der Vielfalt der Themen, die der Gemeinsame Ausschuss behandelt, angemessen Rechnung getragen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 19 Absatz 3 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erhalten eine feste Vergütung von 50.000,- € und der Vorsitzende von 70.000,- €.“

§ 19 Absatz 4 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

„§ 14 Abs. 4 bis 7 der Satzung finden entsprechende Anwendung“.

Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA unverändert.

Die neue Vergütung ist anzuwenden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025.

11. Beschlussfassung über eine Änderung von § 21 der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Die Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Var. 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende Regelung in § 21 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wurde am 8. August 2023 in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA eingetragen. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft und läuft somit mit Ablauf des 8. August 2025 aus.

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA hat mit den virtuellen Hauptversammlungen der Jahre 2023 und 2024, die auf der Grundlage der nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz kodifizierten Regelungen über die virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wurden, positive Erfahrungen gemacht. Diese virtuellen Hauptversammlungen wurden ohne nennenswerte technische oder organisatorische Probleme durchgeführt, und sämtliche Aktionärsrechte wurden stets vollumfänglich gewahrt. Es wurden jeweils erfreulich hohe Präsenzen und eine aktive Teilnahme der Aktionäre verzeichnet. Auch das Feedback im Nachgang der virtuellen Hauptversammlungen war überwiegend positiv.

Aufgrund dieser positiven Erfahrungen soll die persönlich haftende Gesellschafterin auch weiterhin die Möglichkeit erhalten, eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, in der die Aktionäre ihre Teilnahmerechte kosten- und ressourcenschonend wahrnehmen können. Die Entscheidung über das Format der Hauptversammlung soll aber nicht automatisch zugunsten einer virtuellen Hauptversammlung ausfallen. Stattdessen soll die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Entscheidung über das Format weiterhin jeweils grundsätzlich situationsbezogen nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft im Rahmen der bestehenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben anhand aller maßgeblichen Kriterien treffen. Dazu zählen neben der Wahrung der Aktionärsrechte etwa Nachhaltigkeitsgesichtspunkte, Kosten und Aufwand sowie gegebenenfalls weitere Erwägungen, wie beispielsweise Sicherheitsbelange und Gesundheitsschutz.

Ungeachtet der gesetzlich möglichen Höchstdauer von fünf Jahren soll die neue Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin erneut lediglich in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung gelten. Die persönlich haftende Gesellschafterin plant, innerhalb dieses Ermächtigungszeitraums mindestens eine ordentliche Hauptversammlung als Präsenzversammlung durchzuführen. Vorbehaltlich des Vorliegens besonderer Umstände, die eine Präsenzversammlung nicht ohne Einschränkungen ermöglichen (wie etwa im Falle einer erneuten Pandemie), soll bereits die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 im Präsenzformat durchgeführt werden. Die Ermächtigung soll trotz dieser Planungen bereits jetzt erneuert werden, damit auch dann, wenn eine Präsenzversammlung im Jahr 2026 aufgrund besonderer Umstände nicht ohne Einschränkungen durchführbar sein sollte (beispielsweise im Falle einer erneuten Pandemie), die ordentliche Hauptversammlung stattfinden kann.

Zudem hat die persönlich haftende Gesellschafterin die feste Absicht, die ordentliche Hauptversammlung künftig in regelmäßigen Abständen, die nicht mehr als vier Jahre betragen sollen, im Präsenzformat durchzuführen.

Zusätzlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung - auch wenn gesetzlich nicht erforderlich - nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

Soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorsieht oder die Satzung der Gesellschaft ausdrücklich etwas anderes bestimmt, finden auf die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft die Regelungen der Satzung, einschließlich § 24 Absatz 2, Anwendung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Berichte und Hinweise

Zu TOP 7

Lebenslauf und weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
 

Tomohiro Yao

Persönliche Daten

Position

Executive Officer, Head of Americas / Head of Europe, Nippon Life Insurance Company

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Vorsitzender, Nippon Life Insurance Company of America, West Des Moines, USA

Stellvertretender Vorsitzender, Nippon Life Americas, Wilmington, USA

Direktor, Post Advisory Group, Wilmington, USA

Vorsitzender, Nippon Life Global Investors Americas, New York, USA

Nicht-exekutiver Direktor, Nippon Life Global Investors Europe, London, UK

Direktor, Nippon Life Schroders Asset Management Europe, London, UK

Kommissar, Sequis Life, Jakarta, Indonesien

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000 Stück beträgt.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2025 der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft im Congress Center der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, statt. Dies ist der Ort der Hauptversammlung nach § 121 Absatz 3 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft wurden in den Jahren 2023 und 2024 bereits auf der Grundlage der nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz geregelten gesetzlichen Vorgaben zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durchgeführt. Der Gesetzgeber sieht in dem virtuellen Format eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Hauptversammlung. Für die persönlich haftende Gesellschafterin waren bei ihrer Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre maßgebend, ferner Umwelt- und Kostengesichtspunkte.

Von der Möglichkeit, Fragen der Aktionäre nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a-1e i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG schon im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung zu sammeln und zu beantworten, wird für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Die Aktionäre der Gesellschaft haben daher in der Hauptversammlung vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Auskunftsrechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 13. Juni 2025, ab 10:00 Uhr MESZ, live im Internet unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen.

Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären Zugang zum Aktionärsportal unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung.

Über das zugangsgeschützte Aktionärsportal („Aktionärsportal“) können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den nachfolgenden Abschnitten.

Bei Nutzung des Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2025, d.h. ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können sich die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Während der Dauer ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal werden die elektronisch zugeschalteten Aktionäre und die elektronisch zugeschalteten Vertreter von Aktionären, gegebenenfalls unter Benennung der vollmachtgebenden Aktionäre, als elektronisch zugeschaltet in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis jedenfalls vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das Aktionärsportal zugänglich gemacht.

Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übermittelt (vgl. dazu den Abschnitt „Anmeldebestätigung“). Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ist, ist für die Ausübung von Rechten über das Aktionärsportal die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal erforderlich (siehe unten Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“).

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Anmeldebestätigung

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus (§ 22 Absatz 2 Satz 1 der Satzung). Ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ist ausreichend, aber nicht erforderlich.

Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den Geschäftsschluss des 22. Mai 2025 (sogenannter Nachweisstichtag). Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen gemäß § 22 Absatz 3 Satz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft über einen der folgenden Kontaktwege spätestens bis zum 6. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Anmeldebestätigung

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem Aktionär eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass die Anmeldebestätigung keine zusätzliche Bedingung für die Ausübung von Aktionärsrechten darstellt, sondern ein reines Organisationsmittel ist. Die Anmeldebestätigung enthält allerdings die Angaben, die benötigt werden, um über das Aktionärsportal das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben und auf elektronischem Wege den Abstimmungsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen sowie weitere Aktionärsrechte wahrzunehmen und sich elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Briefwahl und die Vollmachts- und Weisungserteilung ohne Nutzung des Aktionärsportals schriftlich oder in Textform vorzunehmen. Auch hierfür sind allerdings ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den nachfolgenden Abschnitten.

Ausübung des Stimmrechts

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wie oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl, ihr Widerruf sowie ihre Änderung können im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) erfolgen, das dafür auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung stehen wird. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet. Die Nutzung des Aktionärsportals erfordert die Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Anmeldebestätigung vermerkt sind, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, ihr Widerruf sowie ihre Änderung sind außerdem per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre (siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“) möglich und sollen in diesem Fall der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis 12. Juni 2025, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), unter einer der oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Adressen zugehen.

Bitte verwenden Sie für die Stimmabgabe mittels Briefwahl per Post oder E-Mail möglichst das Formular, das auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandten Anmeldebestätigung abgedruckt ist, oder einen Ausdruck des über die Internetseite der Gesellschaft https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich gemachten Formulars.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstiger gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellter Personen (nicht jedoch die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter), können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls, wie vorstehend im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der von dem jeweiligen Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Abstimmungsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung erteilter Weisungen sind per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre (siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“) möglich und sollen in diesem Fall der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 12. Juni 2025, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), zugehen.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Abstimmungsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 13. Juni 2025 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet), elektronisch über das Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zu erteilen sowie erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern und zu widerrufen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandten Anmeldebestätigung enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder Nachfragen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können sich bei der Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wie oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben. Die Bevollmächtigten können wiederum das Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Wenn ein Dritter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, der weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person ist, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können über das Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) erfolgen, das dafür auch noch während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Alternativ können sie der Gesellschaft auch per Post oder E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und 2 AktG auch über Intermediäre (wie oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben) übermittelt werden und sollen der Gesellschaft in diesen Fällen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 12. Juni 2025, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), zugehen.

Für die Erteilung der Vollmacht an einen Dritten per Post oder per E-Mail bitten wir, möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit dem Einladungsschreiben postalisch zugesandt wird, zu verwenden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Dritten nach diesem Abschnitt bevollmächtigt, ist zur Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigen die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten erforderlich.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11 - 17
60329 Frankfurt am Main
IR-Hotline: +49 69 910-14700
E-Mail: investor.relations@dws.com

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden unter der genannten Internetadresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 13. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Anschrift zugehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Persönlich haftende Gesellschafterin
Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH
Mainzer Landstr. 11 - 17
60329 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 jeweils i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11 - 17
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: investor.relations@dws.com

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens bis 29. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG durch die Gesellschaft zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im Aktionärsportal ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 22. Mai 2025). Sofern der den Antrag stellende bzw. den Vorschlag unterbreitende Aktionär sich nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus haben Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, das Recht, in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge im Rahmen eines Redebeitrags zu stellen bzw. zu unterbreiten, ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags oder des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf. Dazu muss der Aktionär sich über das Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) für einen Redebeitrag anmelden, in dessen Rahmen er dann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), einzureichen.

Stellungnahmen sollten 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten, damit eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen durch die Gesellschaft sichergestellt ist.

Die Stellungnahmen sind in Textform spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis 7. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 8. Juni 2025, 24:00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, soweit sich die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würden oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 130a Absatz 3 Satz 4, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG). Außerdem behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, wenn sie ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind.

Sofern der Aktionär oder sein Bevollmächtigter nicht widerspricht, wird die Stellungnahme unter Nennung seines Namens über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche ausschließlich auf den in den Abschnitten „Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“, „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“ sowie „Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“ beschriebenen Wegen einzureichen sind. Dementsprechend werden Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche, die in einer vorab eingereichten Stellungnahme enthalten sind, nicht berücksichtigt.

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende in seiner Funktion als Versammlungsleiter plant, gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass das Auskunftsrecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf.

Kurz vor Beginn der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), die Funktion aktiviert, über die die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Bei der Anmeldung des Redebeitrags hat der Aktionär oder der Bevollmächtigte seinen Namen anzugeben (Pflichtfeld) und erklärt sich damit auch mit der Nennung seines Namens, der öffentlichen Übertragung sowie der Aufzeichnung einverstanden.

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die sich über das Aktionärsportal für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden nach Aufruf durch den Versammlungsleiter im Aktionärsportal für ihren Redebeitrag freigeschaltet.

Der Versammlungsleiter leitet gemäß § 24 Absatz 2 Satz 1 der Satzung die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Gemäß § 24 Absatz 2 Satz 2 der Satzung kann er im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.

Für die Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine stabile Internetverbindung sowie ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Mikrofon und Audioausgabe. Weitere Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Aktionäre, die von der Möglichkeit eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags - wie eingangs beschrieben - live im Internet für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen und die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres Namens aufrufen wird.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nach-fragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Es ist außerdem vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter nach § 131 Absatz 1f AktG festlegt, dass das Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach § 131 AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen der Ausübung des Rederechts (vgl. dazu den Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“), ausgeübt werden darf. Bei der Anmeldung des Redebeitrags über das Aktionärsportal, in dessen Rahmen der Aktionär oder der Bevollmächtigte von seinem Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Gebrauch machen kann, hat dieser seinen Namen anzugeben (Pflichtfeld) und erklärt sich damit auch mit der Nennung seines Namens einverstanden.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a-1e i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist nicht vorgesehen.

§ 131 Absatz 4 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG nach ihrer Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), übermitteln können.

§ 131 Absatz 5 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär oder Bevollmächtigte sein Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), übermitteln kann. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar erhält von den im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal eingereichten Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG unmittelbar Kenntnis.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre oder Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können dem Notar im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), übermittelt werden und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der mit der Niederschrift beauftragte Notar wird darüber über das Aktionärsportal unmittelbar in Kenntnis gesetzt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.