Drillisch AG  / Schlagwort(e): Sonstiges

28.03.2012 07:56

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Maintal, 28 March 2012 - Der Vorstand der Drillisch AG ('Drillisch') hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht nachrangige Schuldverschreibungen (die 'Schuldverschreibungen') mit Umtauschrecht in bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien der freenet AG zu begeben. Die Schuldverschreibungen werden von Drillisch begegeben und ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA im Wege eines beschleunigten Bookbuildings zum Kauf angeboten.
Das anfängliche Emissionssvolumen beträgt EUR 125 Mio. und kann von Drillisch um bis zu EUR 12,5 Mio. aufgestockt werden. Darüber hinaus hat Drillisch den Joint Bookrunnern BofA Merrill Lynch und Commerzbank eine Mehrzuteilungsoption von bis zu EUR 12,5 Mio. eingeräumt, um mögliche Mehrzuteilungen bedienen zu können.
Die Schuldverschreibungen sind nicht nachrangige Verbindlichkeiten von Drillisch, die durch ein Pfandrecht über die zugrunde liegenden Aktien der freenet AG besichert sind und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Drillisch gleichrangig sind. Die zugrunde liegenden Aktien der freenet AG werden zugunsten der Deutsche Trustee Company Limited ('Sicherheitentreuhänder') verpfändet. Basierend auf dem gestrigen Schlusskurs von EUR 12,36 je Aktie wird die Anzahl der zugrunde liegenden Aktien der freenet AG im Falle der Ausübung der Aufstockungs- und Mehrzuteilungsoption anfangs bis zu 10 Mio. betragen. Je nach Entwicklung des Aktienkurses, der Preisfestsetzung sowie der Ausübung der Aufstockungs- und Mehrzuteilungsoption kann die Anzahl der Aktien variieren.
Drillisch nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer Finanzquellen und zur Erhöhung ihrer finanziellen und strategischen Flexibilität. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung der Schuldverschreibungen für die Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt fünf Jahre. Die Schuldverschreibungen können am oder nach dem 27. April 2015 durch Drillisch gekündigt werden, falls der Aktienkurs der freenet AG (über einen bestimmten Zeitraum) 130% des dann anwendbaren Umtauschpreises überschreitet. Die Schuldverschreibungen können von Investoren zum dritten Jahrestag zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig fällig gestellt werden. Die Schuldverschreibungen werden zu 100% des Nennwertes begeben und auch zurückgezahlt. Sie sind voraussichtlich mit einem jährlichen Kupon zwischen 2,625% und 3,375% p.a. ausgestattet. Der Umtauschpreis wird mit einer Umtauschprämie zwischen 22,5% bis 30,0% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der freenet AG in XETRA im Zeitraum zwischen Beginn der Platzierung und der noch für heute vorgesehenen Preisfestsetzung festgelegt werden. Die Schuldverschreibungen (im Nennbetrag von EUR 100.000,00 je Stück) werden von der Drillisch AG direkt ausgegeben.
Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich noch heute festgelegt und veröffentlicht. Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 5. April 2012 ausgegeben.
Es ist beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. BofA Merrill Lynch und Commerzbank begleiten die Transaktion als Joint Bookrunner und Joint Lead Manager.
Ab dem Tag der Veröffentlichung der endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen kann BofA Merrill Lynch als Stabilisierungsmanager eine Mehrzuteilung vornehmen oder Transaktionen mit dem Ziel durchführen, den Marktpreis der Schuldverschreibungen auf einem höheren Stand als den, der sich ansonsten ergeben würde, zu unterstützen. Falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird, muss sie spätestens am 5. Mai 2012 enden. Falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird, kann sie zu einem Marktpreis der Schuldverschreibungen führen, der gegebenenfalls höher ist als derjenige, der sich ohne Vornahme solcher Stabilisierungsmaßnahmen ergeben würde, oder dem Markt eine Preisstabilität andeuten, die ohne eine solche Stabilisierung nicht vorherrschen würde. Es besteht allerdings keine Verpflichtung zur Vornahme von Stabilisierungsmaßnahmen, und falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird (was nicht vor Bekanntgabe der endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen geschehen darf), kann sie jederzeit eingestellt werden.

28. März 2012

Drillisch AG


WICHTIGE MITTEILUNG 
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