Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2022 in Höhe von EUR 66.077.490,10

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 26. April 2023, fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung einer Regeldividende von EUR 0,82 sowie einer Sonderdividende von EUR 18,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach dem zum 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022 ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter „Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. der Angaben nach § 162 AktG als Vergütungsbericht dargestellt:

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication ag

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen.

1. Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car -Allowance«).

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen (z.B. Implementierung eines neuen Online-Vertriebskanals; wesentliche Erwartungen bei Verhandlungsergebnissen mit Lieferanten). Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung ist daran gekoppelt, dass das jeweilige Geschäftsjahr mit einem Konzernüberschuss abgeschlossen wird.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen. Nach einer vierjährigen Haltefrist beginnt der Ausübungszeitraum vom 1. August 2024 bis zum 30. Juli 2026.

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2022 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hatte zuletzt am 18. Mai 2020 mit Wirkung zum 1. Juli 2020 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er freiwillig der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 zur Billigung vorlegte und das von dieser mit einer Mehrheit von 99,72 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die Änderungen des Vergütungssystems betreffen im Wesentlichen die Ergänzung des bisherigen Vergütungssystems um einen Sonderbonus. Die Ergänzung des Vergütungssystems um einen Sonderbonus würde es dem Aufsichtsrat ermöglichen, außerordentlichen persönlichen Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds noch stärker als bisher Rechnung zu tragen. Diese Änderung soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 in Kraft treten. Daneben wurden weitere technische Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 7. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung – gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses – vor, das geänderte und nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ecotel communication ag zu billigen.

Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel communication ag

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication ag ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden. Durch den so hergestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung. Letztere soll in Form einer unternehmensbezogenen Bonuskomponente nur hilfsweise als Vorstandsvergütung vorgesehen werden, wenn die Vergütung mit Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt ist.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

Es kann zusätzlich ein Sonderbonus gewährt werden (hierzu unter B.4.).

Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus können den Mitgliedern des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden, wie beispielsweise Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie Pflegeversicherung, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie weitere marktübliche Versicherungsleistungen. Die Nebenleistungen können darüber hinaus insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens enthalten. Die Vorstandsmitglieder können statt eines Dienstwagens auch eine monatliche Car-Allowance wählen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts zu gewähren, um geeignete Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z.B. Gehaltsverluste aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zur Gesellschaft entstehen.

Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wird ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge, die Gewichtung der einzelnen Zielgrößen sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied spätestens im Dezember eines jeden Jahres für das Folgejahr vereinbart.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Für die letzten Geschäftsjahre (einschließlich des Geschäftsjahres 2023) wurden beispielsweise die folgenden Zielgrößen vereinbart: Abschluss wesentlicher Verträge, Auftragseingangswert, Verbesserung der Einkaufskonditionen für bestimmte Produkte, Einführung digitalisierter und automatisierter Systeme, Reporting und Steuerungsinstrumente.

Der Aufsichtsrat kann zudem Nachhaltigkeitsziele als Zielgrößen festlegen, insbesondere aus den Bereichen CO₂-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit und Kundenzufriedenheit. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber sowie über die Gewichtung der einzelnen Zielgrößen zur Bestimmung des kurzfristig orientierten Zielerreichungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristige variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z.B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt.

Die Vorstandsdienstverträge sollen Regelungen enthalten, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

Langfristige variable Vergütung

Die Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen ist im Folgenden unter a) dargestellt. Vorsorglich für den Fall, dass diese Form der langfristigen variablen Vergütung nicht gewährt werden kann oder von Vorstandsmitgliedern nicht angenommen wird, wird unter b) die hilfsweise anzuwendende Vergütung durch eine unternehmensbezogene Bonuskomponente beschrieben.

Gewährung von Aktienoptionen

Alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sind am Aktienoptionsplan 2020 beteiligt, der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen wurde. Auch in Zukunft sollen Vorstandsmitglieder an einem oder mehreren Aktienoptionsplänen der Gesellschaft beteiligt werden.

Den Vorstandsmitgliedern sollen im ersten Jahr ihrer Vertragslaufzeit eine bestimmte Zahl von Aktienoptionen gewährt werden. Als Ausgangspunkt für die Bestimmung der Zahl auszugebender Aktienoptionen dient dem Aufsichtsrat der Betrag der unternehmensbezogenen Bonuskomponente, die zahlbar wäre, wenn die Vergütung durch Aktienoptionen nicht möglich ist oder abgelehnt wird. Der über die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bei 100 % Zielerreichung zu zahlende unternehmensbezogene Bonus wird durch den Ausübungspreis der Aktienoptionen nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans dividiert und mit einem Risikofaktor bewertet. Das Ergebnis ist die Zahl der zu gewährenden Aktienoptionen.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen bildet ein anschließend zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu schließender Gewährungsvertrag.

Jede Aktienoption soll das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem bestimmten Ausübungspreis berechtigen. Der jeweilige Ausübungspreis wird durch die Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen festgelegt. Die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2020 sehen einen Ausübungspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag, mindestens aber in Höhe von EUR 1,00 vor. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus einem dazu geschaffenen bzw. zu schaffenden bedingten Kapital oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.

Es soll nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum beachtet werden.

Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, wenn die vorgesehenen Erfolgsziele erreicht worden sind. Hierzu muss sich der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum einen im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Aktienoption prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX. Zum anderen muss der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Aktienoption um mindestens 20 % gestiegen sein. Beide Erfolgsziele müssen kumulativ erfüllt sein.

Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der jeweils maßgebliche Aktienoptionsplan regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.

Es ist vorgesehen, dass die Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden können, die jeweils nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Haltefristen für Aktien, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Aktienoptionen erwerben, sind nicht vorgesehen.

Für den Fall eines Change-of-Control, d.h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt sollen die Gewährungsverträge vorsehen, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Bedingungen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Bei der Entscheidung für eine Vergütung durch Aktienoptionen spielte für den Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle, dass sich die Gesellschaft in einem Markt bewegt, der infolge der fortschreitenden Digitalisierung von erheblichen Unsicherheiten geprägt ist. Vor diesem Hintergrund erscheint die Anknüpfung der langfristigen Vergütung an die Kursentwicklung, wie sie mit einem Aktienoptionsplan erzielt wird, einer Ausrichtung anhand von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen überlegen. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können. Die Aktionäre profitieren hiervon durch eine Steigerung des Werts ihrer Beteiligung; Management- und Aktionärsinteressen befinden sich somit im Gleichlauf.

Der Aufsichtsrat soll nach Maßgabe des jeweiligen Aktienoptionsplans berechtigt sein, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

Hilfsweise: Unternehmensbezogene Bonuskomponente

Wenn den Vorstandsmitgliedern eine langfristige variable Vergütung in Form der Aktienoptionen nicht gewährt werden kann (z.B. weil der entsprechende Hauptversammlungsbeschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nicht zustande kommt) oder die Vorstandsmitglieder die Teilnahme am jeweiligen Aktienoptionsplan nicht annehmen, gilt das Folgende:

Den Vorstandsmitgliedern wird ein unternehmensbezogener Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Im Geschäftsjahr 2019 wurden mit den Vorstandsmitgliedern die folgenden Zielgrößen vereinbart: Steigerung der Finanzkennzahlen Rohertragsmarge, EBITDA, Jahresüberschuss gemäß HGB-Jahresabschluss (Einzelabschluss), jeweils um einen festzulegenden Betrag. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Es können auch für das Unternehmen wesentliche nicht-finanzielle Steuerungsgrößen als Zielgrößen vereinbart werden (z.B. Anzahl Cloud-Telefonie-Seats, Anzahl Leitungen, Vertriebsleistung, etc.). Der Aufsichtsrat kann zudem Nachhaltigkeitsziele als Zielgrößen festlegen, insbesondere aus den Bereichen CO₂-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit und Kundenzufriedenheit. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber sowie über die Gewichtung der einzelnen Zielgrößen zur Bestimmung des unternehmensbezogenen Zielerreichungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die Auszahlung der unternehmensbezogenen Bonuskomponente erfolgt zeitlich gestreckt. 50 % des Betrags der Bonuskomponente sind zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das sie vereinbart wurde; 25 % der jeweiligen Bonuskomponente nach Feststellung des Jahresabschlusses für das darauf folgende Geschäftsjahr und weitere 25 % nach Feststellung des Jahresabschlusses für das zweite darauf folgende Geschäftsjahr. Die später zu zahlenden Anteile verfallen, wenn die betreffende Finanzkennzahl in den Folgejahren vor Auszahlung bestimmte Werte unterschreitet (sog. Nachhaltigkeitskomponente). Im Übrigen (insbesondere hinsichtlich Festsetzung der relevanten Zielgrößen und -beträge, des Ausschlusses einer nachträglichen Änderung, des Verfahrens für die Feststellung der Erreichung der Zielgrößen und der Regelung zur Zurückforderung der Bonuskomponente) wird auf die Angaben zum kurzfristigen Zielerreichungsbonus verwiesen.

Für das Geschäftsjahr 2023 sind noch keine Bonusvereinbarungen hinsichtlich der unternehmensbezogenen Bonuskomponente geschlossen worden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass dies nicht erforderlich sein wird. Sollte im Laufe des Geschäftsjahrs 2023 die Gewährung einer langfristigen Vergütung durch Aktienoptionen beabsichtigt sein und sollte es sich aber herausstellen, dass die Gewährung von Aktienoptionen nicht möglich oder nicht gewollt ist, wären für das laufende Geschäftsjahr noch entsprechende Bonusvereinbarungen zu schließen.

Der Aufsichtsrat wird sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran orientieren, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die unternehmensbezogene Bonuskomponente Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Sonderbonus

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für die jeweils bevorstehenden Geschäftsjahre, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus in Aussicht stellen.

In diesem Fall wird mit dem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung geschlossen, in der sowohl die Ziele, von deren Erreichung der Anspruch auf den Sonderbonus abhängig ist, als auch die maximale Höhe des Sonderbonusbetrags festgelegt ist. Ein etwaiger Sonderbonus wird durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgesetzt.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten; Maximalvergütung

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung

Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Zielgesamtvergütung aus der Summe aus der (i) Festvergütung, (ii) der kurzfristigen variablen Vergütung durch Zielerreichungsbonus (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100 %) sowie (iii) (y) dem potentiellen Wertzufluss aus der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach dem jeweiligen Aktienoptionsplan erworben hat, oder (z) des unternehmensbezogenen Zielerreichungsbonus (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100 %). Ein möglicher Sonderbonus wird bei der Ermittlung der Zielgesamtvergütung aufgrund seines Ausnahmecharakters nicht berücksichtigt.

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden, die Zielerreichung beim kurzfristigen Zielerreichungsbonus und beim unternehmensbezogenen Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im Folgenden wiedergegebenen Annahmen angegeben werden. Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung können auch aufgrund der Gewährung eines Sonderbonus abweichen.

Insbesondere der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2020 kann wegen der Unsicherheit hinsichtlich der allgemeinen Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft sehr unterschiedlich ausfallen. Für die Zwecke der Ermittlung des Wertzuflusses zur Bestimmung der Zielgesamtvergütung gemäß diesem Vergütungssystem wurde daher beispielshaft die Annahme getroffen, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse im Ausübungszeitpunkt EUR 20,00 beträgt. Weiter wurde angenommen, dass der Ausübungspreis EUR 7,00 beträgt und der Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit auf jedes Geschäftsjahr der Wartefrist gleichmäßig verteilt wird. Die tatsächlichen Wertzuflüsse können erheblich von diesem Rechenbeispiel abweichen.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Zielgesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Zielgesamtvergütung

zu erwarten ist.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die maximale jährliche Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Höchstbeträge ergibt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Gesellschaft für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, den Mitgliedern des Vorstands die Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2020 aber bereits im Jahr 2020 gewährt wurden, und sie daher die gesamte Auszahlung unter dem Aktienoptionsplan frühestens nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2024 erhalten, wird der Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit auf jedes Geschäftsjahr der Wartefrist gleichmäßig verteilt. Auf dieser Grundlage kann der Aufsichtsrat die Vergütung für ein Geschäftsjahr in einer Weise berechnen, die nachvollziehbarer, transparenter und mit Marktstandards vergleichbarer ist und den einem Vorstandsmitglied gewährten wirtschaftlichen Vorteil angemessen widerspiegelt. Zudem kann der Aufsichtsrat hierdurch sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird. Mit Aktienoptionen aus etwaigen zukünftigen Aktienoptionsprogrammen wird ebenso verfahren.

Die jährliche Maximalvergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden sowie stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden einen Betrag von EUR 2,0 Mio. und für ein ordentliches Mitglied des Vorstands einen Betrag von EUR 1,5 Mio. nicht übersteigen.

Die Maximalvergütung gilt auch für einen etwaigen Sonderbonus.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden hat derzeit eine Laufzeit bis zum 31. August 2026. Die Dienstverträge mit den weiteren Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen.

Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstandsmitglied nach dem jeweiligen Aktienoptionsplan grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Teilnehmers aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, wenn im Gewährungsvertrag vereinbart wurde, dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat hat mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Regelungen im Gewährungsvertrag getroffen. Der Aufsichtsrat kann auch in anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungsausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Der Nominierungsausschuss beabsichtigt das Vergütungssystem vor der nächsten ordentlichen Befassung der Hauptversammlung nur anlassbezogen, z.B. bei einer anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung zu prüfen, und dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems zu unterbreiten.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus q.beyond AG, freenet AG, nfon AG und 11880 AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen.

Ferner ist in diese Beurteilung ein vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.

Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, neben den individuellen Leistungen und Fähigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds auch individuelle Incentivierungen einzelfallbezogen festzusetzen. Ferner erlauben es die im Vergütungssystem verankerten Bandbreiten beispielsweise die Übernahme des Vorstandsvorsitzes oder die herausgehobene Bedeutung einzelner Ressorts angemessen zu reflektieren.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Nominierungsausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Dieses Vergütungssystem soll rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge Anwendung finden. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Norbert Bensel hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communication ag aufgrund Erreichens der Regelaltersgrenze mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. April 2023 niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat notwendig.

Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeit von Herrn Dr. Bensel hätte mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Peter Zils, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der ecotel communication ag, wohnhaft in Oberstdorf, mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Peter Zils basiert auf einem Vorschlag des Aktionärs Peter Zils sowie der Aktionäre Consultist GmbH, Bad Belzig, und QCS QaltyConsult Service GmbH, Bruelisau (Schweiz), die zusammen 1.236.665 Aktien (35,23 %) und damit mehr als 25 % der Aktien und Stimmrechte der ecotel communication ag halten. Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 2. Halbsatz AktG sind damit erfüllt. Basierend auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat sich diesen Vorschlag von Seiten mehrerer Aktionäre zur Wahl von Herrn Zils mit Beschlussfassung vom 07. März 2023 zu eigen gemacht.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Zils berücksichtigt darüber hinaus die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere dessen Lebenslauf, sind auf unserer Homepage unter

zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Peter Zils ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ecotel communication ag oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen persönliche oder gesellschaftliche Beziehungen im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt:

Herr Zils ist Gründer und langjähriger (Co-)Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Er scheidet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. April 2023 aus dem Vorstand aus. Er hält darüber hinaus über 25 % der Aktien der Gesellschaft und ist damit wesentlich an der Gesellschaft beteiligt.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Darüber hinaus soll den Aufsichtsratsmitgliedern zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung um die folgenden neuen Absätze (6) und (7) zu ergänzen:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung einer Onlineteilnahme und Briefwahl

Gemäß § 118 Abs. 1 und 2 AktG kann den Aktionären bei Vorliegen einer entsprechenden Satzungsregelung die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht werden. Die nachfolgenden Ergänzungen der Satzung der Gesellschaft sollen dazu dienen, diese gesetzlichen Möglichkeiten in der Satzung zur verankern und der Gesellschaft somit größtmögliche Flexibilität im Hinblick auf die Durchführung künftiger Hauptversammlungen zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung um die folgenden neuen Absätze (7) und (8) zu ergänzen:

Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll, ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: