Elmos Semiconductor SE
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EQS-AGM News vom 28.03.2024
Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 beträgt insgesamt 3.827.602 Euro. Davon entfallen 930.000 Euro auf das Grundgehalt, 40.955 Euro auf Nebenleistungen, 50.000 Euro auf die Versorgungszusagen, 2.566.646 Euro auf die variable nicht-aktienkursbezogene Vergütung, 240.000 Euro auf Sonderzahlungen und 0 Euro auf die im Geschäftsjahr gewährte variable aktienkursbezogene Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienzusagen). Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder ist der folgenden Tabelle zu entnehmen: Gesamtvergütung (in EUR)
1 Fair Value Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher erläutert. 2.1 Feste Vergütung 2.1.1 Grundgehalt Das Grundgehalt für das Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:
2.1.2 Nebenleistungen Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat individuell im Rahmen des Vergütungssystems mit dem Vorstandsmitglied vereinbart. Zu den Nebenleistungen können die Überlassung eines Dienstfahrzeugs auch für private Zwecke, Versicherungsleistungen, die Übernahme von Kosten für Reisen und Unterbringungskosten bei weit entferntem Familienwohnsitz sowie weitere Elemente gehören. Im Wesentlichen für die Gestellung von Dienstwagen sowie für Kostenerstattungen für Heimreisen und Übernachtungen entstanden für die Vorstandsmitglieder die folgenden geldwerten Vorteile bzw. Erstattungen:
2.1.3 Versorgungszusagen Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung nach dem 1. Januar 2016 (Dr. Jan Dienstuhl und Guido Meyer) werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in Höhe von 25.000 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterstützt und so auch für den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert. Für Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor dem Geschäftsjahr 2016 wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird. Darüber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine Tätigkeit für die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Keine Kürzung erfolgt im Fall einer Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige Überschüsse der Rückdeckungsversicherungen können das Ruhegeld erhöhen. 2.2 Variable Vergütung 2.2.1 Variable, nicht-aktienkursbezogene Vergütung Ergebnisbezogene Tantieme Die ergebnisbezogene Tantieme stellt auf das im Konzernabschluss für die Gesellschaft ausgewiesene EBIT ab. Der Zielbetrag der ergebnisabhängigen Tantieme bei 100%-Erreichung ergibt sich aus der Summe der Zielbeträge des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre, gewichtet mit 55%, 30% sowie 15%. Die länger zurückliegenden Jahre gehen damit weniger stark in die Gewichtung ein. In jedem der Jahre ergibt sich der Zielbetrag aus dem erreichten Umsatz multipliziert mit 17% (ab 2023: 20%) und 0,35% für Vorstandsmitglieder und 1% für den Vorstandsvorsitzenden. Die Höhe der erreichten Vergütung errechnet sich aus der Summe der Werte des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre; es werden die schon bei der Zielermittlung genutzten Werte 55% (laufendes Jahr), 30% (näheres Vorjahr), 15% (entfernteres Vorjahr) für die Gewichtung verwendet. In jedem Jahr wird der 100%-Zielbetrag mit der prozentualen Zielerreichung multipliziert. Für jedes der drei Jahre wird zur Ermittlung der prozentualen Zielerreichung die folgende Betrachtung durchgeführt: Werden im jeweils zu beurteilenden Jahr 17% (ab 2023: 20%) EBIT-Marge erreicht, so gilt das Ziel als 100% erfüllt. Der Cap liegt bei 150% Zielerreichung und wird bei 22% (ab 2023: 30%) EBIT-Marge erreicht. 0% oder weniger EBIT-Marge entsprechen 0% Zielerreichung. Zwischenwerte in den EBIT-Margen-Bereichen 0% bis 17% (ab 2023: 20%) sowie 17% (ab 2023: 20%) bis 22% (ab 2023: 30%) werden linear interpoliert. Unterhalb einer EBIT-Marge von 5% wird die Zielerreichung des Jahres auf 0% und damit 0 Euro gekürzt. Das durch die Corona Krise stark beeinträchtigte Jahr 2020 wird bei der Tantieme Berechnung für 2021 und 2022 nicht berücksichtigt, sondern die Gewichtung dieses Jahres dem jeweils laufenden Jahr zugeschlagen. Im Jahr 2021 werden daher die Gewichte angepasst (2021: 85%, 2019: 15%), ebenso im Jahr 2022 (2022: 70%, 2021: 30%). Darüber hinaus darf die ergebnisbezogene Tantieme 200% des Grundgehalts (siehe oben) des jeweiligen Jahres nicht übersteigen und wird, sofern erforderlich, auf jenen Betrag gekürzt. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable ergebnisbezogene Tantieme bezieht sich auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022. Die nach den oberen Gewichtungsfaktoren im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten ergebnisbezogenen Tantiemen stellen sich wie folgt dar:
Zielbezogene Tantieme Die Höhe der zielbezogenen Tantieme entspricht bezüglich des 100%-Wertes dem Grundgehalt des jeweiligen Jahres. Die Zielerreichung insgesamt kann zwischen 0% und 150% (Cap) liegen. Für einzelne Sub-Ziele können auch mehr als 150% erreicht werden, solange der Gesamt-Cap von insgesamt 150% eingehalten wird. Die Ziele können anhand von Sub-Zielen sowie auch als Ganzes vom Aufsichtsrat beurteilt werden. Der Aufsichtsrat kann sowohl gemeinschaftliche Ziele und Sub-Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich als auch individuelle Ziele und Sub-Ziele festlegen. Es werden Ziele wie „Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft“, „Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft“, „Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts“ sowie „Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (ESG)“ verfolgt. Es werden, abhängig von der Natur einzelner Ziele und Sub-Ziele, unterschiedliche Methoden zur Messung der Leistungserreichung verwendet. Bei quantitativ gut erfassbaren Zielen orientiert sich der Aufsichtsrat überwiegend an operativen und finanziellen Kennzahlen. Hinsichtlich der nicht direkt quantitativ erfassbaren Kriterien setzt der Aufsichtsrat zur Bemessung Meilensteine oder die Erreichung bestimmter Termine fest. Bei einzelnen Zielen oder Sub-Zielen kann der Aufsichtsrat einen Ermessensspielraum nutzen, der allerdings insgesamt untergeordnete Bedeutung hat. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte variable zielbezogene Tantieme bezieht sich auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022.
Sonderzahlung Für die Transaktion zum Verkauf der Wafer Fab in Dortmund im Jahr 2023 wurde eine Sonderzahlung von insgesamt 800.000 EUR vereinbart. 30% der Sonderzahlung wurden nach dem erreichten Signing der Transaktion im Jahr 2023 ausgezahlt, 70% sind erst nach Closing voraussichtlich zu Ende 2024 vorgesehen. Die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten Sonderzahlungen stellen sich wie folgt dar:
2.2.2 Variable, aktienkursbezogene Vergütung (Aktienzusagen) Im Geschäftsjahr 2023 sind keine neuen Aktienzusagen gewährt worden. Bezüglich der gewährten Aktienzusagen aus Vorjahren verweisen wir auf die Vergütungsberichte der Jahre 2021 und 2022. 3) Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder Bei den Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE für das Geschäftsjahr 2023 handelt es sich um den Zufluss von Ruhegehältern.
4) Maximalvergütung Bestandteil des ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems ist eine Maximalvergütung, die geschäftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielbezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Nebenleistungen abstellt. Die Maximalvergütung wurde für den Gesamtvorstand auf jährlich 6,0 Mio. Euro festgelegt, bei vier Mitgliedern erhöht sich die Maximalvergütung auf 8,0 Mio. Euro. Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten. 5) Leistungen bei Vertragsbeendigung Abfindungsregelungen Die Vorstandsverträge beinhalten nur eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB, die zu keinem Abfindungsanspruch führt. Kontrollwechsel Die Vorstandsmitglieder haben im Falle eines Kontrollwechsels (Erwerb von mehr als 30% der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) jeweils ein Sonderkündigungsrecht, ihren Dienstvertrag innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei bis sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihre Ämter zum Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrages niederzulegen. Für den Fall der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber in Höhe der für die Restlaufzeit ihres Dienstvertrages noch zu zahlenden Vergütung zu. Maßgeblich ist die während des letzten Geschäftsjahres vor Eintritt des Kontrollwechsels gezahlte Vergütung. Zudem kann der Aufsichtsrat Regelungen zur Altersversorgung für den Fall eines Kontrollwechsels mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren. Für Aktienzusagen gilt, dass im Falle einer Ankündigung eines Angebotes gemäß § 10 Abs. 5 WpÜG innerhalb der Laufzeit der Aktienzusage mit anschließendem Kontrollwechsel, zur Berechnung des Schwellenkurses der Angebotspreis verwendet wird. Die Anzahl der zugeteilten Aktien erhöht sich dabei auf das Zwei- bis Dreifache je nach erreichter Schwelle. Dies gilt auch für bereits vollständig oder teilweise erreichte Schwellen, deren Zuteilungen entsprechend anzupassen sind. Mit dem Eintritt des Kontrollwechsels sind die der jeweiligen Schwelle zuzuordnende Anzahl der Aktien zuzuteilen. Alle weiteren bis dahin nicht zugeteilten Tranchen verfallen. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Die Gesellschaft leistet für nachvertragliche Wettbewerbsverbote 24 Monate Karenzentschädigung (80% der zuletzt bezogenen, durchschnittlichen und vertragsgemäßen Jahresvergütung der letzten drei Jahre). 6) Rückforderung von Vergütungen („Claw Backs“) Für einzelne Ziele und Sub-Ziele der variablen Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene und aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) können vom Aufsichtsrat Regelungen zu Rückforderungen („Claw Backs“) vorgesehen werden. Dabei werden einzelne Ziele unter den Vorbehalt der nachhaltigen Erreichung gestellt und im Folgejahr erneut überprüft. Aus negativen Abweichungen können sich demnach Rückforderungen ergeben, die der Aufsichtsrat mit ggf. zukünftig zu gewährender variabler Vergütung verrechnen darf. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die im aktuellen Vergütungssystem vorgesehene Möglichkeit von „Claw Backs“ überprüft, es gab keinen Anlass für Rückforderungen. 7) Leistungen Dritter Im vergangenen Geschäftsjahr wurden weder gegenwärtigen noch früheren Vorstandsmitgliedern Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. III) Aufsichtsratsvergütung 1) Vergütungssystem Sämtliche Vergütungskomponenten werden fällig mit Ablauf von zehn Handelstagen nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung gewährt wird. Die Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fließt den Aufsichtsratsmitgliedern somit stets im Folgejahr zu und gilt dann als gewährt. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beträgt insgesamt 450.000 Euro. 2) Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder Die Aufsichtsmitglieder erhalten neben dem Ersatz von Auslagen ausschließlich eine Grundvergütung in Höhe von jährlich 60.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzender erhält die doppelte Vergütung und der Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung.
Grundvergütung gegenwärtiger Aufsichtsratsmitglieder (in EUR)
* zzgl. im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen etwaige auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer IV) Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der im Geschäftsjahr 2023 bzw. im Vorjahr gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Elmos Semiconductor SE im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Der Vertikalvergleich wird ab dem Geschäftsjahr 2021 sukzessive aufgebaut.
1 Gesamtvergütung ohne Aktienzusagen V) Votum der Hauptversammlung Die Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE hat am 10. Mai 2023 über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die formelle Prüfung auf der Webseite der Elmos Semiconductor SE (www.elmos.com) öffentlich zugänglich gemacht.
VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
An die Elmos Semiconductor SE, Dortmund Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Elmos Semiconductor SE, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
ANGABEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 8 VORGESCHLAGENE VERGÜTUNG FÜR DEN AUFSICHTSRAT Vergütung für den Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen in bar. Eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung. Nach Auffassung der Elmos Semiconductor SE ist eine reine Festvergütung geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten. Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE erhalten je abgelaufenes Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 70.000,00. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder von Ausschüssen ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5-fache. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Mitglieder im Prüfungsausschuss erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Dabei bezieht sich die Vergütung jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung entsprechend nur anteilig gezahlt. Außerdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen sowie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung ist marktüblich und reflektiert die gesteigerten Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses. Somit gewährleistet das zur Beschlussfassung vorgelegte Modell eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE und entspricht außerdem der Empfehlung G.17 sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK). Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen. Die Neuregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats soll zum 1. Juli 2024 wirksam werden. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.700.000,00 Euro und ist in 17.700.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 579.274 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte. HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE ANWESENHEIT DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand nach § 12 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie eines benannten Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft am Sitz der Elmos Semiconductor SE, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund statt. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung. Wir bitten um besondere Beachtung der Hinweise betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung 2024. ANMELDUNG / ZUGANG ZUM PASSWORTGESCHÜTZTEN INVESTORPORTAL Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes oder nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG an diese Adresse übermitteln:
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Geschäftsschluss des 23. April 2024 (d.h. 24:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2024 (d.h. 24:00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal mit Anmeldebestätigungs-Nr. und Internet-Zugangscode (Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig zur Hauptversammlung anzumelden und eine Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das InvestorPortal ist über die Internetseite https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
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Elmos Semiconductor SE |
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können Vollmacht und Weisungen über das InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilen oder Vollmacht und Weisungen im Vorfeld über das Vollmachtsformular auf der Anmeldebestätigung bis Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
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Elmos Semiconductor SE |
Bereitstellung von Vollmachtsformularen
Aktionären, die sich entsprechend § 12 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite
der Gesellschaft
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
zugänglich und abrufbar.
RECHTE DER AKTIONÄRE
| 1. |
Erweiterung der Tagesordnung (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG) |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Sonntag, der 14. April 2024, 24:00 Uhr MESZ.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
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Elmos Semiconductor SE |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
veröffentlicht.
| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Anträge (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG) |
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis Dienstag, den 30. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:
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Elmos Semiconductor SE |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern und Nachhaltigkeitsberichtsprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die oben genannten Voraussetzungen für die Anmeldung zur Hauptversammlung erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal in der Versammlung stellen.
| 3. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG) |
Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter dem Abschnitt "Anmeldung / Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal" genannten Voraussetzungen erfüllt haben, können Stellungnahmen ausschließlich in Textform und in deutscher oder englischer Sprache über ein dafür vorgesehenes Textfeld im InvestorPortal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten.
Stellungnahmen sind bis spätestens zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im InvestorPortal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
einzureichen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.
Es werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) im InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
für alle zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten einsehbar veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
| 4. |
Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG) |
Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden.
Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal angemeldet werden. Sie können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich für ihren Redebeitrag angemeldet haben, werden durch den Versammlungsleiter zur technischen Zuschaltung aufgefordert und erhalten dazu im InvestorPortal eine entsprechende Benachrichtigung, die sie durch einen Klick bestätigen müssen.
Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
| 5. |
Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG) |
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Elmos Semiconductor SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Elmos Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Elmos Semiconductor SE einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der Hauptversammlung einzureichen sind.
Gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Dieser kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht und das Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
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Widerspruchsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG) |
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch muss während der Hauptversammlung gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar durch Übersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung (Anmeldebestätigungs-Nr.) zu Protokoll gegeben werden.
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Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG sind im Internet unter
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
abrufbar.
VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen, sowie die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Elmos Semiconductor SE stehen im Internet unter
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 28. März 2024 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über sie und/oder über ihre Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten und zu ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung.
Dortmund, im März 2024
Elmos Semiconductor SE
Der Vorstand
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichten wir in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf geschlechtsspezifische
Formulierungen. Die gewählte männliche Form steht stellvertretend für alle Geschlechter.