EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Karlsruhe

ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 7. Mai 2024,
um 10:00 Uhr (MESZ)

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter).

Hinweis: Der Begriff Aktionäre steht hier nicht für den Plural der männlichen Form, sondern bezeichnet hier und nachfolgend geschlechtsneutral die Personengesamtheit aller Aktionäre unabhängig davon, ob und welches Geschlecht Aktionäre haben. Zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle nachfolgend verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets gleichermaßen für natürliche Personen jeden Geschlechts sowie jegliche juristische Personen und sind immer geschlechtsneutral zu verstehen.

I. Tagesordnung

II. Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie der hierzu nach § 162 Abs. 3 AktG erstellte Vermerk des Abschlussprüfers lauten wie folgt:

Der jährlich zu erstellende Vergütungsbericht gibt eine klare, verständliche und individuelle Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 (Berichtszeitraum/Berichtsjahr) den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern sowie den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW AG) gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte weitere Leistungen. Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und erläutert das von der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die nach § 113 Abs. 1 und 3 AktG beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag seines Personalausschusses über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung.

Vergütungssystem

Das dem Berichtszeitraum zugrunde liegende Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 22. März 2023 beschlossen. Gegenüber dem bisherigen System wurde dieses Vorstandsvergütungssystem flexibler ausgestaltet. Grund für die Überarbeitung war, dass der Aufsichtsrat aufgrund der in den letzten Jahren gemachten Erfahrungen mit der Corona-Pandemie, mit der Störung von Lieferketten, mit dem erheblichen Anstieg der Inflation und der Zinsen sowie mit den herausfordernden Entwicklungen an den Energiemärkten in den letzten beiden Jahren insbesondere durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine zu der Überzeugung gekommen war, dass das bestehende Vorstandsvergütungssystem noch flexibler ausgestaltet werden sollte, um auch unter sich erheblich verändernden Rahmenbedingungen eine angemessene und leistungsgerechte Vergütung gewähren zu können. Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und berücksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in seiner aktuellen Fassung, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben. Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 3. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmungsquote in Höhe von 99,99 % beschlossen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Bestandteilen zusammen. Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die Vergütungsstruktur.

Bestandteile der Vergütung
 

Die Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder setzte sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend näher erläutert.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine fixe Grundvergütung sowie Nebenleistungen (im Wesentlichen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen).

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen einjährigen und einer langfristigen mehrjährigen Vergütungskomponente.

Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig von der individuellen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder circa 40 % zu 60 %, sodass die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung deutlich überwiegt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente wird nachfolgend auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige variable Vergütungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In einem solchen Fall kann der Aufsichtsrat im Rahmen des vom Vergütungssystem festgelegten Verfahrens vorübergehend von der Vergütungsstruktur, den Vergütungsbestandteilen und den Kenngrößen sowie deren Gewichtung, den Zielwerten sowie den Zielbandbreiten angemessen abweichen. Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat von der vorstehend beschriebenen Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI)
Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr der Gewährung.

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind die für den EnBW-Konzern jeweils für das betreffende Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von außerordentlichen Vorjahresereignissen und grundsätzlichen Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem für den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das Jahr der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180 % des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in unten stehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads X_min im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads X_max im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise Maximalwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad (X_min beziehungsweise X_max ), aus dem Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

Zielbandbreite
 

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige STI-Gesamtvergütung.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf Grundlage zusätzlicher Bewertungskriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen kurzfristigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage der Bewertungskriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Im Fall außergewöhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen Sondervergütungen als Teil der kurzfristigen variablen Vergütung gewähren. Von dieser Möglichkeit ist im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht worden.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des DCGK, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben, auszuüben. Das Gesamtermessen soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der STI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 180 % der STI-Zielvergütung.

Funktionsweise Short Term Incentive (STI)
 

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI)

Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre, bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive (ab der LTI-Performance-Periode 2022-2024) sind die für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und NH werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielwerte für die Kenngröße NH wurden vom Aufsichtsrat entsprechend dem Vergütungssystem zum ersten Mal für die Performance-Periode 2022-2024 festgelegt und werden jährlich für die auf diese Performance-Periode folgenden Performance-Perioden festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei unterschiedlich zu gewichtenden Teilbeträgen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die Höhe der zu gewichtenden Teilbeträge fest. Dabei können auf die Kenngröße EBT zwischen 50 % und 70 % entfallen und auf die Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50 % und 30 %. Der jeweilige Teilbetrag wird vollständig erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 150 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 150 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe der auf die beiden Kenngrößen EBT und NH entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige LTI-Gesamtvergütung. Der auf Basis finanzieller und nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf Grundlage zusätzlicher Bewertungskriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der langfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen die Höhe des LTI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des DCGK, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben, auszuüben. Das Gesamtermessen soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der LTI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 150 % der LTI-Zielvergütung.

Funktionsweise Long Term Incentive (LTI)
 

¹ Auszahlung in €; Cap: 150 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung

Somit ist die Struktur des Vergütungssystems darauf ausgerichtet, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sowohl die transparenten und leistungsbezogenen Bewertungskriterien als auch das Überwiegen der mehrjährigen variablen Vergütung schaffen einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Bei der Festlegung der Vergütung werden die Leistungen des Gesamtvorstands und auch die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Durch die uneingeschränkte Anwendung der Leistungs- und Nachhaltigkeitskriterien entsprechen die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem.

Wie bereits erläutert wird der LTI für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt.

Bis einschließlich der LTI-Performance-Periode 2021-2023 sind die Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive die für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und ROA wurden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die LTI-Gesamtvergütung.

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt.

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind im Vergütungsbericht die gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben. Gewährt ist eine Vergütung, wenn sie faktisch zugeflossen ist, was mit Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums angenommen wird. Geschuldet ist eine Vergütung, wenn sie rechtlich fällig war, deren Auszahlung aber im Berichtsjahr noch nicht erfolgt ist.

Diese Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle für jedes im Geschäftsjahr 2023 amtierende Vorstandsmitglied für den Berichtszeitraum individualisiert sowie aufgeteilt nach ihren jeweiligen Bestandteilen ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder
 

¹ Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder mit nachlaufenden LTI-Bezügen
 

¹ Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen.

In den nachfolgenden Tabellen sind die Zielvergütungen des Berichtsjahres sowie die maximal und minimal zu erreichenden Vergütungshöhen detailliert dargestellt:

Zielvergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder¹
 

¹ Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zieleinkommen), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig dargestellt.

Zielvergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder mit nachlaufenden LTI-Bezügen¹
 

¹ Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zielvergütung), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig dargestellt.

Die Höhe der variablen Vergütung für STI und LTI ergibt sich aus der Erreichung der jeweiligen vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Ziele. Die in Abhängigkeit von den Zielen und deren jeweiliger Gewichtung erreichte variable Vergütung ist in nachfolgender Tabelle detailliert dargestellt:

Individuelle Zielerreichung der im Berichtsjahr amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder
 

¹ Die Angaben zum LTI betreffen die Performance-Periode 2021-2023 und basieren auf dem Vergütungssystem vom 23.3.2023.

Individuelle Zielerreichung der im Berichtsjahr amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder
 

¹ Die Angaben zum LTI betreffen die Performance-Periode 2021-2023 und basieren auf dem Vergütungssystem vom 23.3.2023.

² Dr. Mastiaux und Dr. Zimmer erhielten im Berichtsjahr als ehemalige Vorstandsmitglieder aus dem Vorstandsvergütungssystem noch nachlaufende LTI-Vergütungen und sind aus diesem Grund in der Tabelle dargestellt.

Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt. Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Die nachfolgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer*innen.

Der Kreis der für den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer*innen der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen Vergütung auf Basis Vollzeitäquivalent (MAK).

Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung und Unternehmensleistung in den letzten fünf berichteten Geschäftsjahren
 

¹ Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei den Vorstandsmitgliedern durch nicht ganzjährige Vergleichszeiträume oder nachlaufende langfristige variable Vergütungsbestandteile verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.

² Die Überleitung des Adjusted EBITDA auf den Konzernüberschuss kann den jeweiligen Lageberichten entnommen werden.

³ Die Vergütung der Belegschaft beinhaltet die Grundvergütung inklusive Urlaubs- und Weihnachtsgeld sowie die erfolgsabhängige Vergütung ohne den Aufwand für die betriebliche Altersvorsorge.

Aktien oder Aktienoptionen gab und gibt es bei der Vergütung der Vorstände der Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von maximal 50 % der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrags oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat und/oder es der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen ausgelöst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen und/oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat nicht von der vorstehend beschriebenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds einzubehalten, da es aus Sicht des Aufsichtsrats keinen Anlass für eine solche Maßnahme gab.

Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 3. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmungsquote in Höhe von 99,99 % beschlossen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist von der Hauptversammlung der EnBW AG am 3. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt worden. Die Billigung wurde mit einer Zustimmungsquote in Höhe von 99,99 % beschlossen. Aufgrund der Billigung durch die Hauptversammlung wurde die Struktur und Darstellung des Vergütungsberichts aus dem Vorjahr beibehalten und der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 auf dieser Basis mit aktuellen Inhalten erstellt.

Da die Zielerreichung innerhalb der vom Aufsichtsrat definierten Minimal- und Maximalbandbreite lag, wurde im Berichtsjahr die nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten und somit eingehalten.

Versorgungszusagen und weitere Zusagen an die Mitglieder des Vorstands

Zusagen Dritter
Keinem Mitglied des Vorstands wurden im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied von einem Dritten Leistungen zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen und dementsprechend auch keine Änderungen solcher Zusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für zum Bilanzstichtag bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist die Möglichkeit einer Abfindungszahlung für das jeweilige Vorstandsmitglied auf die für die Restlaufzeit des Vertrags anteilig zu gewährende(n) Jahresvergütung(en) begrenzt. Der Abfindungsbetrag darf jedoch nicht höher als das Dreifache einer Jahresvergütung sein.

Zusagen und Aufwendungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit
Im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds greift das System der betrieblichen Altersversorgung in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells. Das System der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ein kapitalmarkt-orientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung für das Unternehmen verbundenen Risiken - insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken - für die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter Überschüsse.

Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Jahren Amtszeit) gewährt, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt in bestimmten Ausnahmefällen den Vorstandsmitgliedern Versorgungsbeiträge über die Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Bestelljahren) hinaus zu gewähren. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 € für den Vorstandsvorsitzenden. Diese Versorgungsbeiträge werden seit dem 1. Januar 2016 für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder gewährt.

In Abweichung vom beschriebenen System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert. Von den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern ist hiervon nur noch das Vorstandsmitglied Thomas Kusterer betroffen, für den im Rahmen der Überleitung aus dem alten Versorgungssystem ein individueller Versorgungsbeitrag in Höhe von 215.000 € p.a. festgelegt wurde.

Ferner wurde für das Vorstandsmitglied Thomas Kusterer zum 31. Dezember 2015 aus der Ablösung des alten Versorgungssystems gemäß seiner individuellen Bestelldauer eine erreichte Anwartschaft in Höhe von 89.523 € p.a. als Besitzstand ermittelt. Der Versorgungsanspruch setzt sich für das bereits zum 31. Dezember 2015 amtierende Vorstandsmitglied aus dem festgeschriebenen erdienten Rentenanspruch aus der abgelösten leistungsorientierten Rentenzusage (Besitzstand) und dem aufzubauenden Kapitalanspruch nach dem beitragsorientierten System zusammen.

Die bis zum 31. Dezember 2015 geltenden Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder sind ausführlich im Vergütungsbericht für das Jahr 2015 dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht des EnBW-Konzerns und der EnBW AG für das Geschäftsjahr 2015 veröffentlicht ist.

Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als ergänzende Risikoleistung altersabhängig „fiktive“ Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres - höchstens jedoch sieben Beiträge - hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zusätzlich zu den jährlichen Beiträgen eine marktorientierte Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren können jährliche Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr tatsächlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht garantiert.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung - unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft - oder eine Mischform erfolgen. Für die hinterbliebene Person stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 € p. a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Aus den Versorgungsregelungen ergeben sich folgende Angaben für den Berichtszeitraum. Es werden der erdiente Anspruch zum Bilanzstichtag, der Jahresaufwand für Pensionsverpflichtungen, bestehend aus Zins- und Dienstzeitaufwand, sowie der zum Bilanzstichtag erdiente Barwert (Defined Benefit Obligations) der Pensionsverpflichtungen bewertet nach IFRS angegeben.

Versorgungszusagen und -aufwendungen¹
 

¹ Bei einzelnen Vorständen unterliegen die in der Tabelle aufgeführten Beträge einem Versorgungsausgleich.

² Darin enthalten: Zuführung zum Versorgungskapital in Höhe von insgesamt 36.068 € (Vorjahr: 59.497 €). Hierbei handelt es sich um eine durch Gehaltsverzicht eigenfinanzierte Versorgungszusage.

³ Der Barwert zum 31.12.2022 war den Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands zugeordnet.

⁴ Thomas Kusterer hat zusätzlich zur Besitzstandsrente einen Sonderkapitalbaustein in Höhe von 135.000 €.

Für die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) nach IFRS in Höhe von insgesamt 7,7 Mio. € (Vorjahr: 5,6 Mio. €).

Es bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen nach IFRS in Höhe von insgesamt 92,8 Mio. € (Vorjahr: 87,7 Mio. €). Die Rentenzahlungen werden überwiegend entsprechend den prozentualen Veränderungen der Mitarbeitervergütungen laut Tarifvertrag dynamisiert. Neuere Verträge sehen eine fixe Dynamisierung der Rente von 1 % p.a. vor.

An frühere Mitglieder des Vorstands wurden die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen erbracht.

Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands¹
 

¹ Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden individualisierte Angaben für frühere Mitglieder des Vorstands in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit beendet hat, zu erstellen sind, unterlassen.

² Die im Berichtsjahr für die Zeit der aktiven Vorstandstätigkeit gewährte, nachlaufende LTI-Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands sind in der Tabelle der aktiven Vorstände ausgewiesen.

³ Karenzentschädigung.

⁴ Übergangsgeld aufgrund von vor dem Jahr 2008 abgeschlossenen Vorstandsverträgen.

Es haben keine Vorstandsmitglieder ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum beendet, weshalb es auch keine in diesem Zusammenhang zugesagten und im Berichtsjahr gewährten Leistungen gibt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung am 3. Mai 2023 hat auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Zustimmungsquote in Höhe von 99,99 % angepasst.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von je 44.000 €.

Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der zuvor genannten Grundvergütung.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ausgleich des zusätzlichen Aufwands jeweils ergänzend zur Grundvergütung je Ausschussmitgliedschaft pauschal eine feste, nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 7.500 € pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft im Finanz- und Investitionsausschuss sowie für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beläuft sich die pauschale Vergütung jeweils auf 10.000 € pro Geschäftsjahr. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr mehreren Ausschüssen an, wird die zusätzliche pauschale Vergütung für Ausschussmitgliedschaften nur für maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen gewährt, wobei vorrangig die höher vergüteten Mitgliedschaften zu entlohnen sind. Für die Mitgliedschaft im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt. Eine zusätzliche pauschale Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird nur gewährt, wenn der jeweilige Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr mindestens einmal tätig geworden ist.

Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für den Vorsitz in einem oder mehreren Ausschüssen das Zweieinhalbfache der Vergütung, es sei denn, der jeweilige Ausschuss ist im betreffenden Geschäftsjahr nicht tätig geworden.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehörten oder die Funktion eines/einer Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden wahrgenommen haben, erhalten einen der zeitlichen Dauer ihres Amts oder ihrer Funktion im Geschäftsjahr entsprechenden Teil der Vergütung.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 750 €. Für die Teilnahme an Vorbesprechungen wird ein Sitzungsgeld in Höhe von je 250 € gezahlt, wobei für jede Aufsichtsratssitzung nur eine Vorbesprechung vergütet wird.

Entsprechend dieser Vergütungssystematik wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Berichtsjahr die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte Gesamtvergütung (einschließlich Sitzungsgeldern und Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften) gewährt. In den Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind Sitzungsgelder in Höhe von 285.500 € (Vorjahr: 285.500 €) und in den Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften Sitzungsgelder in Höhe von 22.475 € (Vorjahr: 22.475 €) enthalten. Sonstige Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, vor allem Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Sie haben im Berichtsjahr auch keine Kredite und Vorschüsse erhalten.

Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der EnBW AG
 

¹ Die Mitglieder der Landesregierung und die politischen Staatssekretäre sind verpflichtet, Vergütungen einschließlich Sitzungsgeldern aus Aufsichtsräten, Verwaltungsräten, Beiräten und allen vergleichbaren Gremien, in denen sie im Zusammenhang mit ihrem Amt tätig sind und in die sie als Mitglieder der Landesregierung entsandt werden, in entsprechender Anwendung des § 5 der Landesnebentätigkeitsverordnung an das Land abzuliefern, soweit diese im Kalenderjahr insgesamt den Bruttobetrag von 9.600 Euro übersteigen (Ministerratsbeschluss vom 25. Juli 2023).

² Es gelten die Regelungen des Landesbeamtengesetzes und der Landesnebentätigkeitsverordnung des Landes Baden-Württemberg zur Ablieferung von Vergütungen aus Nebentätigkeiten an den Landkreis.

³ Gemäß der Richtlinie des DGB über die Abführung von Aufsichtsratsvergütungen wird die Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung und die ver.di GewerkschaftsPolitische Bildung gGmbH abgeführt.

Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den letzten fünf berichteten Geschäftsjahren¹
 

¹ Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei den Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem durch nicht ganzjährige Vergleichszeiträume, wechselnde Ausschusstätigkeiten und unterschiedliche Sitzungsfrequenzen verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.

Sonstiges

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in eine von der EnBW AG in angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe einbezogen. Der Abschluss der Versicherung erfolgte im Interesse der EnBW AG, weshalb die Versicherungsbeiträge hierfür kein Bestandteil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind. Für diese D&O-Versicherung gilt für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt in Höhe von jeweils 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jeweiligen festen jährlichen Vergütung.

Karlsruhe, 25. März 2024

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 25. März 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Das vom Aufsichtsrat am 25. März 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder lautet wie folgt:

Entsprechend der gesetzlichen Regelung des § 87a Absatz 1 Aktiengesetz beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (nachfolgend auch „EnBW AG“, „Gesellschaft“ oder „Unternehmen“ genannt) und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Auf der Grundlage des beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über alle Vergütungsbestandteile und überprüft diese regelmäßig. Der Aufsichtsrat sorgt dabei dafür, dass Vergütung der Mitglieder des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen jedes Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft¹ insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung. Zur Beurteilung der Üblichkeit vergleicht der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder mit einer geeigneten Gruppe anderer Unternehmen und nutzt dabei diesen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat zur (Weiter-)Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen der Aufsichtsrat dabei achtet.

¹ Der Kreis der für den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer*innen der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen Vergütung auf Basis Vollzeitäquivalent (MAK).

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Das nachfolgend dargestellte Vorstandsvergütungssystem ist am 7. Dezember 2023 vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossen worden. Gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem wurde für die Kennzahl EBT in der langfristig variablen Vergütung ein „yearly lock-in“ eingefügt, um eine Verringerung der marktgegebenen Volatilitäten zu erreichen. Außerdem wurde die Möglichkeit der Gewährung einer Sondervergütung im Rahmen der kurzfristig variablen Vergütung für außergewöhnliche Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds gestrichen. Grund für die Überarbeitung war ein Marktvergleich des Vorstandsvergütungssystems mit anderen Vorstandsvergütungssystemen. In seiner Sitzung am 25. März 2024 hat der Aufsichtsrat ferner eine Vergütungshöhe für einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden aufgrund der erstmaligen Ernennung eines solchen bei der EnBW AG mit Wirkung zum 9. März 2024 festgelegt und dadurch das am 7. Dezember 2023 beschlossene Vorstandsvergütungssystem hinsichtlich der neu geschaffenen Rolle modifiziert. Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und berücksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben.

Struktur und Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der EnBW AG besteht aus mehreren Teilen. Regelungen zum Vergütungssystem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nebst etwaigen Änderungs- und Ergänzungsvereinbarungen, das System der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die Vereinbarungen zur betrieblichen Altersversorgung der Vorstandsmitglieder und die im Rahmen der §§ 87 und 87a Aktiengesetz gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Die Laufzeit der Anstellungsverträge richtet sich nach dem jeweiligen Beschluss des Aufsichtsrates zur Bestellung eines Vorstandsmitglieds. Ein Vorstandsmitglied wird in der Regel im Rahmen der Erstbestellung für drei Jahre bestellt und bei einer Wiederbestellung für fünf Jahre.

Die Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und seiner Bestandteile werden vom Personalausschuss² des Aufsichtsrats vorbereitet, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Beschlussfassung unterbreitet. Alle Aufsichtsratsmitglieder teilen mögliche Interessenkonflikte dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats (diese/r bei eigener Betroffenheit seinem/ihrem Stellvertreter) frühzeitig mit, so dass schon im Vorfeld Maßnahmen getroffen werden können, damit schon möglichst gar kein Interessenkonflikt entstehen kann. Neben der Offenlegung möglicher Interessenkonflikte, der Abstimmung mit dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Information der anderen Aufsichtsratsmitglieder reichen die möglichen Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten entsprechend den best practices und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex von der Enthaltung bei betroffenen Beschlussfassungen über die Nichtteilnahme an diesbezüglichen Beratungen, dem Verzicht auf entsprechende Informationen und Unterlagen im Vorfeld und auch im Nachgang (kein Protokoll zu entsprechenden Inhalten) bis hin zu einer möglichen Amtsniederlegung als „ultima ratio“ bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds.

² Die Aufgaben des Personalausschusses des Aufsichtsrats sind in dem der Hauptversammlung jährlich vorgelegten und veröffentlichten Bericht des Aufsichtsrats beschrieben.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und damit auch deren Maximalvergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend näher erläutert. Der Aufsichtsrat legt die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands bei deren Bestellung fest und entscheidet nach einer Überprüfung in der Regel im Zusammenhang mit einer Wiederbestellung nach pflichtgemäßem Ermessen über etwaige Anpassungen. Die vom Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands jeweils festgelegten Vergütungen werden in dem jährlich nach § 162 Aktiengesetz zu erstellenden und der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegenden Vergütungsbericht veröffentlicht. Die dort veröffentlichten Zahlen zur Grundvergütung, zur minimal oder maximal erreichbaren bzw. als Ziel definierten variablen Vergütung und zu den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung zeigen für jedes einzelne Mitglied des Vorstands die für diese jeweils festgelegte Minimal- und Maximalgesamtvergütung sowie deren Ziel-Gesamtvergütung und den jeweiligen relativen Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile.

Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die Vergütungsstruktur:

Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder
 

Die Struktur des Vergütungssystems ist darauf ausgerichtet, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sowohl die transparenten und leistungsbezogenen Kriterien als auch das Überwiegen der mehrjährigen variablen Vergütung schaffen einen Anreiz für eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Bei der Festlegung der Vergütung werden die Leistungen des Gesamtvorstands und auch die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Durch die uneingeschränkte Anwendung der Leistungs- und Nachhaltigkeitskriterien entsprechen die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst jeweils eine Grundvergütung sowie Nebenleistungen.

Die Grundvergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich als Fixbetrag vereinbart und wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt.

Jedes Vorstandsmitglied hat darüber hinaus einen Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung, wobei die auf den damit verbundenen geldwerten Vorteil entfallenden Steuern vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen werden.

Ferner erstattet das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied die Kosten einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung, soweit diese nicht von einer bestehenden Krankenversicherung übernommen werden. Weitere Nebenleistungen sind schließlich die Einbeziehung der Vorstandsmitglieder in eine Haftpflicht-, Rechtsschutz- und Unfallversicherung sowie in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder, wobei der nach § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz festgelegte Selbstbehalt von den Vorstandsmitgliedern selbst zu tragen und somit nicht abgedeckt ist.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung soll einen zusätzlichen Anreiz für die Ausrichtung der Geschäftsleitung des Vorstands insbesondere auf eine Förderung der Geschäftsstrategie, eine positive Ertragsentwicklung und hohe Ertragskraft, darüber hinaus jedoch auch auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung und langfristiges Wachstum des Unternehmens und des Konzerns bilden und den Vorstand an dem damit verbundenen Geschäftserfolg angemessen teilhaben lassen. Die variable Vergütung soll auf diese Weise dazu beitragen, den Wert des Unternehmens zu erhalten bzw. zu steigern.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen einjährigen und einer langfristigen mehrjährigen Vergütungskomponente.

Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig von der individuellen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder grundsätzlich circa 40% zu 60%, so dass die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung deutlich überwiegt. Die kurzfristige einjährige variable Vergütungskomponente wird im Folgenden auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige mehrjährige variable Vergütungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet. Die für die variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Ziele und Kriterien legt der Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Vergütungsperiode fest und entscheidet nach Ablauf der jeweiligen Vergütungsperiode in Abhängigkeit von der Zielerreichung nachvollziehbar über die Höhe der jedem Vorstandsmitglied individuell zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile.

Das nachfolgend dargestellte System der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der EnBW AG regelt die variable Vergütung für Vergütungszeiträume, die im Jahr 2021 noch nicht abgeschlossen waren sowie für alle nachfolgenden Vergütungszeiträume und ersetzt damit ab diesem Zeitpunkt die vorherigen Regelungen über das System der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI)

Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr der Gewährung.

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind folgende für den EnBW-Konzern jeweils für das betreffende Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von außerordentlichen Vorjahresereignissen und grundsätzlichen Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100% erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem für den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das Jahr der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180% der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180% des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in untenstehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads X_min im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads X_max im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise Höchstwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad (X_min beziehungsweise X_max ), aus dem Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

Zielbandbreite
 

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige STI-Gesamtvergütung.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auszuüben und soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Vergütungsentscheidungen im Sinne der drei vorstehenden Absätze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 Aktiengesetz dafür zu sorgen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Weiterhin wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Gesamtauszahlungs-Cap STI in Höhe von 180% der STI-Zielvergütung eingehalten wird.
 

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI)

Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre, bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).

Bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023 sind die Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive folgende für den EnBW-Konzern geltende, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

Die für die LTI Performance-Periode 2021-2023 geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und ROA wurden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023 setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100% erreicht wird.

Ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 sind die Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive folgende für den EnBW-Konzern geltende, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten, Unternehmenskennzahlen:

Die ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und die Nachhaltigkeitskennzahlen werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 aus zwei unterschiedlich zu gewichtenden Teilbeträgen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die Höhe der zu gewichtenden Teilbeträge fest. Dabei können auf die Kenngröße EBT zwischen 50% bis 70% entfallen und auf die Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50% und 30%. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100% erreicht wird.

Bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2023-2025 ergibt sich der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Ab der LTI Performance-Periode 2024-2026 ergibt sich der Einzelzielerreichungsgrad bezogen auf die LTI-Kenngröße EBT aus dem Vergleich zwischen dem Ist-Wert des jeweiligen Jahres der jeweiligen Performance-Periode und dem Zielwert eines jeden Jahres der jeweiligen Performance-Periode. Der Auszahlungsfaktor bemisst sich aus dem arithmetischen Mittel der drei einzeln bemessenen Auszahlungsfaktoren eines jeden Jahres einer Performance-Periode. Der Einzelzielerreichungsgrad für die Kenngröße Nachhaltigkeitskennzahlen ergibt sich weiterhin bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023 auf 180% und ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 auf 150% der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180% (2021-2023) bzw. 150% (2022-2024) des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 € sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu das Schaubild und die Ausführungen beim STI).

Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt.

Die Summe der auf die beiden Kenngrößen EBT und ROA (bis einschließlich der LTI Performance-Periode 2021-2023) bzw. Nachhaltigkeitskennzahlen (ab der LTI Performance-Periode 2022-2024) entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige LTI-Gesamtvergütung. Der auf Basis finanzieller und nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Zur abschließenden Beurteilung der langfristigen variablen Vergütung steht dem Aufsichtsrat zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die Höhe des LTI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auszuüben und soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Vergütungsentscheidungen im Sinne der beiden vorstehenden Absätze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 Aktiengesetz dafür zu sorgen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Weiterhin wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Gesamtauszahlungs-Cap LTI in Höhe von 180% (2021-2023) bzw. 150% (2022-2024) der LTI-Zielvergütung eingehalten wird.

Funktionsweise LTI (bis Performance-Periode 2021-2023)
 

Funktionsweise LTI (ab Performance-Periode 2022-2024)
 

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von bis zu maximal 50% der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrages oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat, und/oder es der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit diesem verbundenen Unternehmen ausgelöst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstandes ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen und/oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Regelungen für Beginn, Verhinderung und Beendigung der Tätigkeit

Beginnt ein Dienstvertrag im Zuge einer Erstbestellung unterjährig, so erfolgt die Berechnung der variablen Vergütung für das Jahr der Erstbestellung pro rata temporis, wobei das Verhältnis zwischen den im Eintrittsjahr vom Vertragszeitraum umfassten Kalendertage zur Gesamtheit aller Kalendertage im Eintrittsjahr zugrunde zu legen ist.

Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt. Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Wenn der Dienstvertrag aufgrund Nichtverlängerung, dauernder Arbeitsunfähigkeit, durch Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen des Rentenalters oder durch Tod endet, ergibt sich die Höhe der Auszahlungen für das Jahr der Gewährung pro rata temporis, wobei das Verhältnis zwischen den im Austrittsjahr vom Vertragszeitraum noch umfassten Kalendertage zur Gesamtheit aller Kalendertage im Austrittsjahr zugrunde zu legen ist.

Regelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, wird dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund seitens der Gesellschaft bzw. vom Vorstandsmitglied rechtswirksam gekündigt oder endet er aus einem sonstigen Grund (außer durch einvernehmliche Vereinbarung) vor Ablauf der Laufzeit des Dienstvertrags, verfällt der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Auszahlung einer bis zum Zeitpunkt der Kündigung bzw. des Widerrufs der Bestellung noch nicht zugeteilten variablen Vergütungskomponente.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung oder des Dienstverhältnisses durch einvernehmliche Vereinbarung entscheidet der Aufsichtsrat über den Anspruch auf die variablen Vergütungskomponenten für das Jahr des Ausscheidens.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gibt es keine generellen Abfindungszusagen für die Mitglieder des Vorstands. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für diesen Fall wird mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist die Möglichkeit einer Abfindungszahlung für das jeweilige Vorstandsmitglied auf die für die Restlaufzeit des Vertrags anteilig zu gewährende(n) Jahresvergütung(en) begrenzt. Der Abfindungsbetrag darf jedoch nicht höher als das Dreifache einer Jahresvergütung sein.

Betriebliche Altersversorgung

Das System der betrieblichen Altersversorgung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde am 18. März 2016 vom Aufsichtsrat in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells beschlossen. Es ist ein kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung verbundenen Unternehmensrisiken - insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken - für die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter Überschüsse.

Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Bestelljahren) gewährt, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt, die Versorgungsbeiträge über drei Bestellperioden hinaus zu gewähren. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 € für den Vorstandsvorsitzenden.

Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als ergänzende Risikoleistung altersabhängig „fiktive“ Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres - höchstens jedoch sieben Beiträge - hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zusätzlich zu den jährlichen Beiträgen eine marktorientierte Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren können jährliche Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr tatsächlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht garantiert.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung - unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft - oder eine Mischform erfolgen. Für den/die Hinterbliebenen stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 € p.a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Individuelle Versorgungsbeiträge in Abweichung von den Regelungen des neuen Versorgungssystems: Seit dem 1. Januar 2016 werden jährliche Versorgungsbeiträge und die Verzinsung der Beiträge grundsätzlich nach den Regelungen des neuen Systems für neu bestellte Vorstandsmitglieder gewährt. In Abweichung vom neuen System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert.

Regelung zur Begrenzung von Abfindungszahlungen: Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Änderung des Vorstandsvergütungssystems und vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann das System der Vorstandsvergütung jederzeit durch Beschluss im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen (insbesondere der §§ 87, 87a Aktiengesetz) verändern.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In einem solchen Fall kann der Aufsichtsrat vorübergehend von der Vergütungsstruktur, den Vergütungshöhen, den Vergütungsbestandteilen und den Kenngrößen sowie deren Gewichtung, den Zielwerten sowie den Zielbandbreiten angemessen abweichen. Das Verfahren jeder Abweichung vom Vergütungssystem erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrats nach pflichtgemäßem Ermessen in der Regel aufgrund einer Empfehlung des Personalausschusses. Bei einer solchen Entscheidung wird der Aufsichtsrat jeweils gemäß § 87 Absatz 1 Aktiengesetz dafür sorgen, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Der Aufsichtsrat wird ferner darauf achten, dass der jeweilige Gesamtauszahlungs-Cap eingehalten wird. Schließlich wird der Aufsichtsrat dafür sorgen, dass unverzüglich eine neue Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben wird, wenn mit der Entscheidung von einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen werden würde, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erklärt haben.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Karlsruhe, im März 2024

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Der Vorstand

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (Tabelle 3)

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