Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec SE zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Evotec SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. April 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vergütungsbericht 2023 und die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden, nachfolgend unter Ziffer 2.1 bis 2.5 genannten Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg , zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell darauf geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 35.321.639,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.321.639 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2024“) durch Neufassung von § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung der Amtszeiten, der Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters sowie über die Vergütung des Aufsichtsrats

Um dem anhaltenden Wachstum des Unternehmens und seinen spezifizierten Angeboten und operativen Aktivitäten Rechnung zu tragen, wurde beschlossen, die Kompetenzen innerhalb des Aufsichtsrats nach den Wahlen auf der Hauptversammlung 2024 zu aktualisieren. Außerdem ist eine Verkürzung der fünfjährigen Regelamtszeit sowie eine Staffelung der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen (sog. Staggered Board). Dies soll in der Weise geschehen, dass neue Aufsichtsratsmitglieder zunächst für eine Amtszeit von zwei Jahren gewählt werden sollen, während wiedergewählte Aufsichtsratsmitglieder für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt werden sollten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat maximal zwölf Jahre Amtszeit als Regelgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Abs. (2) der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Da infolge der unter Tagesordnungspunkt 7.1. vorgeschlagenen Anpassung der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder die Amtszeiten aller Aufsichtsratsmitglieder nicht notwendigerweise zum selben Zeitpunkt beginnen und enden, ist eine Anpassung der in § 10 der Satzung enthaltenen Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden und seines/seiner Stellvertreter(s) erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Abs. (1) der Satzung (Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die persönlichen Anforderungen an Zeiteinsatz und Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere des Aufsichtsratsvorsitzenden, sind in der Vergangenheit stark gestiegen. Die Evotec SE geht davon aus, dass sich diese Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen wird. Diese Entwicklung geht einher mit einer wachsenden Risikoexposition der Aufsichtsratsmitglieder sowie einem gestiegenen Haftungsrisiko. Um im internationalen Wettbewerb um hochkarätige Aufsichtsratskandidaten, die das Anforderungsprofil der Evotec SE erfüllen, auch in Zukunft gut aufgestellt zu sein, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 der Gesellschaft durch die teilweise Neufassung von § 13 der Satzung angehoben werden. Zudem soll der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen künftig stärker Rechnung getragen werden. Zur Festlegung der Höhe der Aufsichtsratsvergütung hat sich der Aufsichtsrat unterhalb des Medians der Vergleichsgruppe (MDAX) orientiert. Das der Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende System soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 13 Abs. (1) bis (3) der Satzung (Vergütung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

b) Das im Anschluss an die Tagesordnung unter „Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 7.3. der Tagesordnung)” dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen geänderten § 13 der Satzung, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 10. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung der Evotec SE endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 20.1 der „Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften und der Evotec AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE“, § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung definiert und ein korrespondierendes Kompetenzprofil erstellt, das die unternehmensspezifische Situation widerspiegelt. Diese sollen beachtet werden, wenn der Hauptversammlung Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft, (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen sowie (v) Nachhaltigkeit besitzt. Um dem anhaltenden Wachstum des Unternehmens und seinen spezifizierten Angeboten und operativen Aktivitäten Rechnung zu tragen, wurde beschlossen, das Kompetenzprofil innerhalb des Aufsichtsrats mit den Wahlen auf der Hauptversammlung 2024 zu aktualisieren, unter anderem mit Hinblick auf Biologika, Digitalisierung sowie IT und Cybersicherheit. Das aktualisierte Kompetenzprofil ist ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in der Erklärung zur Unternehmensführung 2023 im Internet unter zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte vermieden werden, indem die Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, § 111 Abs. 5 S. 1 AktG die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec SE auf 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat maximal zwölf Jahre Amtszeit als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Davon kann jedoch in der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung abgewichen werden. Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung dieser konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juni 2024 die nachfolgend unter 8.2. bis 8.4. genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt (also für rund drei Jahre) und die nachfolgend unter 8.1., 8.5. und 8.6. genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund zwei Jahre) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Evotec SE zu wählen:

8.1 Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen, Deutschland, Vorstand (Chief Medical Officer) der UCB S.A. mit Sitz in Brüssel, Belgien

Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde am 17. Juni 2014 in den Aufsichtsrat gewählt und am 19. Juni 2019 von der Hauptversammlung für die Dauer von fünf Jahren wiedergewählt. Seit Juni 2021 ist Frau Prof. Dr. Löw- Friedrich Vorsitzende des Aufsichtsrats. In Abweichung von dem bisherigen Grundsatz, dass Aufsichtsratsmitglieder nur für zwei volle Amtszeiten bestellt werden sollten, soll Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ein drittes Mal zur Wahl gestellt werden. Aus Gründen der Kontinuität gerade in einer Phase des Wandels mit dem Wechsel im Vorstandsvorsitz hält der Aufsichtsrat eine Wiederwahl von Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich für dringend erforderlich. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich soll für weitere zwei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist seit März 2008 Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices der UCB S.A., Brüssel (Belgien).

Wie am 25. April 2024 bekannt gegeben, wird Prof. Dr. Löw-Friedrich im Jahr 2024 von ihren Positionen bei UCB als Executive Vice President, Head of Development und Chief Medical Officer zurücktreten und danach der Empfehlung C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex vollständig entsprechen.

Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist 1960 geboren und deutsche Staatsbürgerin.

Mit ihrer Expertise unter anderem im Bereich Forschung & Entwicklung, Gesundheitswesen, Digitalisierung sowie ESG ergänzt Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und erweitert dessen Kompetenzspektrum.

8.2. Herr Roland Sackers, Köln, Deutschland, Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. mit Sitz in Venlo, Niederlande

Herr Roland Sackers wurde am 19. Juni 2019 in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Sackers ist stellvertender Aufsichtsratsvorsitzender. Herr Sackers soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Herr Sackers ist seit Januar 2004 Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet er die Entwicklung und Umsetzung der langfristigen Finanzplanung, die der Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde liegt.

Herr Sackers hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Herr Sackers ist 1968 geboren und deutscher Staatsbürger.

Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung als geeignet und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Grundsatz 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er besitzt sowohl den notwendigen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Zudem verfügt er über vertiefte Kenntnisse unter anderem im Bereich Kapitalmärkte, Digitalisierung und IT Sicherheit, Recht sowie ESG.

8.3 Frau Camilla Macapili Languille, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, Head of Life Sciences, Mubadala Investment Company, mit Sitz in Abu Dhabi

Frau Camilla Macapili Languille wurde am 22. Juni 2022 erstmalig in den Aufsichtsrat der Evotec SE gewählt. Frau Macapili Languille soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Frau Macapili Languille leitet das Life-Sciences-Investment-Team bei der Mubadala Investment Company, einem Staatsfond mit Sitz in Abu Dhabi. Derzeit ist sie Mitglied des Direct Investment Committee von Mubadala.

Frau Macapili Languille hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Frau Macapili Languille wurde 1983 geboren und ist kanadische Staatsbürgerin.

Durch ihre langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügt sie über ein umfangreiches Wissen über diese Industrie. Mit ihrer besonderen Expertise im Bereich des Investments,Kapitalmärkte und ESG komplettiert Frau Macapilli Languille in idealer Weise das Kompentenzspektrum des potentiellen Aufsichtsrats der Evotec SE. Als Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats besitzt Frau Macapili Languille über den notwendigen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

8.4 Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort, München, Deutschland, Partnerin der Kanzlei Peters, Schönberger & Partner, mit Sitz in München, Deutschland

Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort wurde am 15. Juni 2021 erstmalig in den Aufsichtsrat der Evotec SE gewählt. Frau Dr. Ulmer-Eilfort soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Sie ist Partnerin in der Kanzlei Peters, Schönberger & Partner.

Frau Dr. Ulmer-Eilfort hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Frau Dr. Ulmer-Eilfort verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Beratung von Hochtechnologie-, Pharma- und Medienunternehmen beim Schutz und der Vermarktung von Rechten des geistigen Eigentums. Sie berät bei einer Vielzahl von Vereinbarungen wie Kooperations-, Lizenz-, sowie F & E-Vereinbarungen mit akademischen Einrichtungen.

Frau Dr. Ulmer-Eilfort wurde 1962 geboren und ist deutsche Staatsbürgerin.

Ihre langjährige und umfassende Erfahrung als Beraterin in der Pharma- und Biotechnologiebranche resultieren in einem umfangreichen Wissen über die Industrie. Mit ihrer besonderen Spezialisierung auf Schutz und Vermarktung von Geistigem Eigentum sowie ihren vertieften Kenntnissen im Bereich ESG und M&A komplettiert Frau Dr. Ulmer-Eilfort in idealer Weise das Kompetenzspektrum des potentiellen Aufsichtsrats der Evotec SE.

8.5 Herr Dr. Duncan McHale, London, England, Gründer und Direktor der Weatherden Ltd., mit Sitz in London, England

Herr Dr. Duncan McHale ist ausgebildeter Mediziner und arbeitet seit über 25 Jahren in verschiedenen Unternehmen und Positionen in der Life Sciences Industrie tätig. Herr Dr. McHale soll für zwei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Herr Dr. McHale begann seine Karriere in der Industrie bei Pfizer, wo er von 1999 bis 2007 in verschiedenen leitenden Positionen unter anderem als European Head Translational Medicine sowie in verschiedenen therapeutischen Bereichen der Forschung und Entwicklung tätig war. Von 2008 bis 2011 war Herr Dr McHale Global Head of Translational Science bei AstraZeneca bevor er von 2011 bis 2017 bei UCB im Bereich forschender Entwicklung (klinische Phasen 1 und 2a) verantwortlich war.

Von 2017 bis 2023 war Herr Dr. McHale Chief Medical Officer von Evelo Biosciences und ein Venture Partner von SV Health Investors. Im Jahr 2017 gründete Herr Dr. McHale Weatherden Ltd, ein Beratungsunternehmen für Arzneimittelentwicklung, das er bis heute leitet. Er hatte Gastprofessuren an der Universität von Liverpool und am Kings College London inne.

Herr Dr. McHale hat derzeit keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne.

Herr Dr. McHale wurde 1966 geboren und ist englischer Staatsbürger.

Seine langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharmaindustrie und die dort aufgebaute Expertise insbesondere im Bereich Forschung und Entwicklung (klinisch und pre-klinisch), sowie Business Development und Governance ergänzen in hervorragender Weise das Kompetenzspektrums des Aufsichtsrats der Evotec SE.

8.6 Herr Wesley Wheeler, Chapel Hill, USA, Mitglied des Verwaltungsrats bei Envirotainer AB, mit Hauptsitz in Sollentuna, Schweden

Herr Wesley Wheeler ist seit 43 Jahren in leitenden Positionen in der Pharmaindustrie tätig. Herr Wheeler soll für zwei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Herr Wheeler begann als Projektingenieur bei Exxon Research & Engineering (jetzt ExxonMobil). Er wechselte von Exxon zu GlaxoSmithKline und arbeitete 13 Jahre lang in den Bereichen Technik und Marketing. Bei GlaxoSmithKline war er die letzten fünf Jahre als Senior Vice President of Global Manufacturing & Supply tätig.

Anschließend wechselte Herr Wheeler als CEO zu DSM Pharmaceuticals, einer Abteilung von DSM in den Niederlanden, wo er beauftragt wurde, das Unternehmen durch eine FDA-Abmahnung zu steuern und den Turnaround zu schaffen, was ihm innerhalb von 15 Monaten gelang. Nach weiteren Stationen bei Valeant Pharmaceuticals International (jetzt Bausch Health) im Bereich globales Marketing, M&A und Forschung und Entwicklung sowie als CEO von Patheon (jetzt ein ThermoFisher-Unternehmen) nahm Herr Wheeler eine Stelle als CEO bei Marken an, einem führenden privaten Logistikunternehmen für klinische Studien. Der Turnaround von Marken dauerte fünf Jahre und führte zum Verkauf des Unternehmens an UPS im Jahr 2016. Marken ist heute ein Milliarden-Dollar-Unternehmen und ein weltweit führender Anbieter von Dienstleistungen für klinische Studien. In seinen letzten drei Jahren bei UPS wurde Wes zum Präsidenten von UPS Healthcare ernannt, der ersten vertikalen Geschäftseinheit, die jemals bei UPS gegründet wurde.

Herr Wheeler hat einen Bachelor-Abschluss in Maschinenbau und einen Master of Business Administration. Er war Direktor und Vorsitzender von Bushu Pharmaceuticals, das 2022 an KKR verkauft wurde.

Herr Wheeler ist Mitglied des Verwaltungsrats von Envirotainer (nicht börsennotiert).

Herr Wheeler wurde 1956 geboren und ist US-amerikanischer Staatsbürger.

Seine langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharmaindustrie und die dort aufgebaute Expertise unter anderem im Bereich Forschung und Entwicklung, Biotechnologie, M&A, Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft sowieGovernance macht ihn zu einer idealen Ergänzung des Kompetenzspektrums des Aufsichtsrats der Evotec SE.

Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt sowie im Internet unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Evotec SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Evotec SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind unabhängig. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und dass diese keinen Interessenkonflikten unterliegen.

Es ist vorgesehen, dass Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung (Nachweisstichtag)

Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung d hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 28. April 2022 beschlossenen Fassung („DCGK“) angewendet sowie die Anforderungen gemäß § 87 AktG umgesetzt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Unterstützung des Vergütungs- und Nominierungsausschuss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (das „Vergütungssystem 2022“) zur Beschlussfassung vorgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung 2022 hat das Vergütungssystem 2022 mit 94,48 % positiven Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 kann auf der Website der Evotec SE unter https://www.evotec.com/ eingesehen werden.

Das Vergütungssystem 2022 findet für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Anwendung, deren Vertrag nach Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung 2022 geschlossen oder erneuert wurde. Zum 31. Dezember 2023 waren dies Dr. Cord Dohrmann und Laetitia Rouxel (siehe unten B). Die Verträge mit Dr. Craig Johnstone und Dr. Matthias Evers wurden bereits im Januar 2022 und Mai 2022 geschlossen, mithin vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems, und laufen noch bis Dezember 2026 (COO) bzw. April 2025 (CBO). Der Vertrag mit Dr. Werner Lanthaler lief vom März 2021 bis zur vorzeitigen Beendigung im Januar 2024. Da die vor dem Inkrafttreten des neuen Vergütungssystem 2022 geschlossenen Verträge noch die Gewährung von diskretionären Restricted Share Awards zum Vertragsbeginn beinhaltet haben, hat der Aufsichtsrat beschlossen, diese Verträge nicht vorzeitig zu erneuern, sondern erst mit deren Ablauf mögliche Anschlussverträge gemäß dem neuen Vergütungssystem auszugestalten.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2021 hat die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung 2019 angepasste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Zustimmung von 97,83 % bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.

Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 31. März 2023 ist der Vertrag von Herrn Enno Spillner als Chief Financial Officer ausgelaufen. Mit Wirkung zum 01. April 2023 wurde Laetitia Rouxel für drei Jahre zum neuen Chief Financial Officer bestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Evotec SE

Überblick über die Anpassungen am Vergütungssystem in 2023

Nach intensivem Austausch mit den Aktionären, hatte der Aufsichtsrat entschieden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen, welches mit 94,48 % der positiven Stimmen gebilligt wurde. Im Jahr 2023 wurde dieses Vergütungssystem nicht verändert.

Der Vergütungsbericht für das Jahr 2022 wurde von der Hauptversammlung 2023 mit gut 72% positiver Stimmen gebilligt. Damit zeigt sich bereits eine deutliche gesteigerte Zustimmung gegenüber dem Vergütungsbericht für das Jahr 2021, der von der Hauptversammlung 2022 noch mit nur 53% der positiven Stimmen gebilligt wurde. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass der Vergütungsbericht für das Jahr 2022 immer noch ein Geschäftsjahr beschrieb, welches zur Hälfte unter dem Regime des alten Vergütungssystem stand und daher in der ersten Jahreshälfte auch noch die Gewährung der Resricted Share Awards an COO und CBO erlaubte und berichtete. Das Geschäftsjahr 2023 stand ausschließlich unter dem Regime des überprüften und überarbeiteten Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung 2022 mit 94,48 % der positiven Stimmen gebilligt wurde. Über die Anpassungen hatten wir im Vergütungsbericht 2022 ausführlich berichtet.

Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einem kurzfristigen einjährigen Jahresbonus und der langfristigen, mehrjährigen Vergütung zusammen. Weitere Bestandteile des Vergütungssystems sind Nebenleistungen inklusive Zuschüsse zur Altersversorgung und die Übernahme von Reisekosten. Im Einzelfall können darüber hinaus zusätzliche Vergütungsleistungen im Zusammenhang mit der Aufnahme und der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands gewährt werden. Etwaige Aufwände werden im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.

Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe - bestehend aus der Evotec SE und ihren verbundenen Unternehmen - in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share Performance Awards) sollen eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere vom Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen und der Leistung des Gesamtvorstands und vom wirtschaftlichen und finanziellen sowie strategischen und nachhaltigen Erfolg der Evotec-Gruppe ab und soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Anstellungsvertrags geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (sofern keine Abweichung hiervon erklärt wurde). Im Januar 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE die Entsprechenserklärung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aktualisiert und wie folgt ergänzt:

„Abweichend von Empfehlungen G.6 und G.10 erhält Herr Dr. Mario Polywka für seine vorübergehende Tätigkeit als Interim CEO ab Januar 2024 keine langfristige, aktienbasierte variable Vergütung nach dem Vorstandsvergütungssystem. Aufgrund der nur interimistischen Stellung als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands für die Dauer von höchstens einem Jahr hält der Aufsichtsrat der Evotec SE es nicht für interessengerecht, eine langfristige variable Vergütung zu gewähren deren Bemessungszeitraum weit über die Amtszeit als Vorstandsmitglied, und damit über die Einflussnahmemöglichkeit auf die Zielerreichung, hinausgehen würde. Es soll im Sinne des Aktiengesetzes sowie des Kodex zudem verhindert werden, dass die Incentivierungswirkung einer während der vorübergehenden Tätigkeit im Vorstand gewährten langfristigen, aktienbasierten Vergütung nach Rückkehr in den Aufsichtsrat fortwirkt und möglicherweise zu Zweifeln an der unabhängigen Ausübung der Kontrolltätigkeit führt. Die langfristige Förderung des Unternehmenswohls sowie die Gewährleistung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolgs liegen bereits deshalb im Interesse von Herrn Dr. Mario Polywka, weil er nach Abschluss seiner interimistischen Tätigkeit im Vorstand in den Aufsichtsrat zurückkehren soll, und bedürfen daher keiner weiteren Incentivierung. Nach dem Ende der vorübergehenden Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Mario Polywka wird die Vorstandsvergütung wieder vollständig den Empfehlungen des Kodex entsprechen.“

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Umfang, Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, mit Unterstützung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses, mit derzeit WillisTowersWatson (WTW) ein externer Experte konsultiert. Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. WTW hat für den Aufsichtsrat die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt. Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen. Die zuletzt im Jahr 2021 für den Vergleich herangezogene Vergleichsgruppe¹ umfasste deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotec‘s globaler Präsenz und den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden. Zukünftig soll der für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark auf einer Vergleichsgruppe mit deutschen Unternehmen vergleichbarer Größe sowie einer zusätzlichen Vergleichsgruppe mit internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe und Industrie basieren. Die Vergleichsgruppe aus 2021 besitzt für das Geschäftsjahr 2023 weiterhin Gültigkeit. Die jeweils aktuelle Vergleichsgruppe wird auch vorwärtsblickend im jeweiligen Vergütungsbericht offengelegt.

¹ Abcam, Bachem, Biotest, Carl Zeiss Meditec, Charles River, Clinigen, Galapagos, Genmab, Ligand, Morphosys, QIAGEN, Siegfried Pharma, Stallergenes, Sartorius, Tecan und MedPace.

Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsgehältern unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge am Ende jedes Monats gezahlt wird. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung zeitanteilig gewährt.

Die Evotec-Gruppe legte innerhalb der letzten fünf Jahre ein beeindruckendes Wachstum vor: die Anzahl der Mitarbeiter stieg von etwa 2.200 am Anfang 2018 auf etwa über 5.000 Mitarbeiter Ende 2023, die Marktkapitalisierung stieg im gleichen Zeitraum von knapp 2 Milliarden € auf zeitweise über 5 Milliarden €. Das Mutterunternehmen Evotec SE wurde im September 2018 in den MDAX aufgenommen und ist seit November 2021 im NASDAQ notiert. Das resultierende Vergütungsniveau liegt unterhalb des Medians der Vergleichsgruppe. Die Grundvergütung wurde in 2023 nicht angepasst.

Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 dar:

¹ Das Jahresgrundgehalt von Dr. Cord Dohrmann wurde mit Wirkung vom 01.09.2022 um 50.000 € auf 450.000 € erhöht. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche feste Grundvergütung von knapp 417.000 € für das Geschäftsjahr 2022.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung, erhalten die Vorstandsmitglieder individuell abgestimmte Nebenleistungen, wie Zuschüsse zur Altersversorgung und den Schulgebühren für eigene Kinder, Fahrtkostenzuschüsse, Beiträge zu Kranken- und Unfallversicherung, sowie dem geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens oder einer Zulage für ein Privatfahrzeug (Car Allowance). Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Zudem können den Vorstandsmitgliedern einmalige Leistungen wie beispielsweise Sonderleistungen bei Neueintritt gewährt werden. Die folgende Tabelle zeigt eine Aufgliederung der Nebenleistungen pro Vorstandsmitglied:

¹ Sonstige Nebenleistungen umfassen verschiedene Versicherungen für die in Deutschland ansässigen Vorstände.

² 300.000 EUR sign on bonus for Laetitia Rouxel

Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten

Unter Bezugnahme auf die oben genannten Grundsätze ist die Vorstandsvergütung an den Unternehmenserfolg und das nachhaltige Unternehmenswachstum gekoppelt. Unter dem bis zur Hauptversammlung 2022 geltenden Vergütungssystem 2021 umfasst die Vorstandsvergütung sowohl eine kurzfristige einjährige Vergütung („Bonus“) als auch langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten („Share Performance Plan 2017“ und
„Restricted Share Plan 2020“), die von den Hauptversammlungen 2017 und 2020 gebilligt wurden. Die Auszahlungsbeträge für diese Komponenten hängen vom Erreichen der vorgegebenen finanziellen Ziele ab. Bei Nichterreichung der Ziele kann die Auszahlung der leistungsabhängigen Komponenten auf null reduziert werden. Wurden die Ziele jedoch deutlich übertroffen, unterliegt der Auszahlungsbetrag einer Obergrenze. Mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystem 2022 sind die vorstehend genannte Kopplung an Unternehmenserfolg und nachhaltigen Unternehmenswachstum weitergeführt worden, allerdings ist der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil der mehrjährigen Vergütungskomponente. Der Share Performance Plan 2017 wurde durch den Share Performance Plan 2022 abgelöst, unter dem erstmals im Geschäftsjahr 2023 sog. Share Performance Awards gewährt wurden. Zudem wurde auch die Bonusregelung angepasst. Diese Regelung gilt seit dem 1. September 2022 für Dr. Cord Dohrmann nach seiner Vertragsverlängerung sowie für Laetitia Rouxel seit ihrer Bestellung zum 01. April 2023..

Kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Evotec-Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft honoriert. Der Bonus wird auf der Grundlage des Erreichens bestimmter, vom Vergütungs- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats festgelegter und anschließend vom Aufsichtsrat genehmigter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele für jedes Geschäftsjahr bestimmt. Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt.

Für jedes Vorstandsmitglied wurde ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. In dem derzeit noch für Dr Johnstone, und Dr. Evers geltenden Vergütungssystem 2021 liegt der Zielbetrag für die auf ein Jahr bezogene variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden bei 100 % des jährlichen Grundgehalts (2022: 100 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 70 % des jährlichen Grundgehalts (2022: 70 %). Mit dem Ausscheiden von Dr Lanthaler als Vorstandsvorsitzenden Anfang Januar 2024 wurde vereinbart, für 2023 keinen Bonus mehr auszuzahlen.

Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Bonus haben sich im Vergütungssystem 2022 Veränderungen bezüglich des Zielbetrags ergeben ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für den Bonus, den der Vorstandsvorsitzende erhält, wenn er die Bonus-Jahresziele zu genau 100 % erreicht, entspricht in Prozent der Grundvergütung für den direkt ausbezahlten Anteil des Bonus ca. 70 % und für den aufgeschobenen Anteil des Bonus ca. 105%. Der entsprechende Zielbetrag in Prozent der Grundvergütung für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind ca. 43 % für den direkt ausbezahlten Anteil des Bonus und ca. 65 % für den aufgeschobenen Anteil des Bonus, mithin ein Verhältnis von 40:60 zwischen direkt ausgezahlten und aufgeschobenen Anteil des Bonus. Der Zielbetrag von 107.5% gilt seit 01. September 2022 für Dr. Dohrmann und auch für Laetitia Rouxel. Der aufgeschobene Anteil des Bonus wird in Evotec Aktien investiert, welche das jeweilige Vorstandsmitglied über einen Dienstleister erwirbt und diese für mindestens 3 Jahre halten muss. Dazu stellt Evotec den betreffenden Gesamtbetrag für alle Vorstände zur Verfügung und gibt den Zeitraum vor, in dem die Käufe durch den Dienstleister für die Vorstände erfolgen sollen. Der Dienstleister nimmt dann die Käufe vor und bucht die erworbenen Aktien zu einem einheitlichen Durchschnittskurs mit den entsprechenden Sperren in die Depots der Vorstände ein.

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest.

Der Bonus ist für die Mitglieder des Vorstands individualvertraglich geregelt. Im Rahmen der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems 2022 wurde für den Bonusplan eine maximale Auszahlung von bis zu 150 % des Zielbetrags ermöglicht. Diese Obergrenze findet seit 2023 auf den Bonus von sämtlicher Vorstandsmitglieder Anwendung.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:

Die Berechnung des bereinigten EBITDA erfolgt jeweils wie im Geschäftsbericht ausgeführt.

Der Aufsichtsrat legt eine einheitliche, für alle Einzelziele gültige, prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und. 125 % liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Auszahlungsfaktor (sog. „Bonus-Auszahlungsfaktor“) umgerechnet, der zwischen 0 % und 150 % liegt . Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem anteiligen Bonus-Zielbetrag pro Einzelziel multipliziert, um den anteiligen Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis zu 150 % des Bonus-Zielbetrags liegen (für den Finanzvorstand insgesamt bei 100% begrenzt).

Zur Ermittlung des Gesamt-Bonus-Auszahlungsbetrags werden die Bonus-Auszahlungsbeträge der Einzelziele addiert.

Die Funktionsweise des Bonus-Auszahlungsfaktors stellt sich grafisch wie folgt dar:
 

Für das Geschäftsjahr 2022 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar:

Für das Geschäftsjahr 2023 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar:

Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2022 wie folgt:

¹ Basierend auf der Vertragsverlängerung des CSO zum 01.09.2022 wurde der jährliche Zielbonus anteilig von 70% auf 107,5% des jährlichen Grundgehalts sowie der maximale Auszahlungsbetrag anteilig anteilig von 100% auf 150%

Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2023 wie folgt. Dabei wurde unter Berücksichtigung der besonderen Umstände im Geschäftsjahr 2023, insbesondere nach der Cyberattacke im Aril 2023, beschlossen, die Gesamtzielerreichung unternehmensweit auf einheitlich lediglich 50% und damit deutlich unterhalb der eigentlichen Zielerreichung festzusetzen:

¹ Basierend auf der Vertragsverlängerung des CSO zum 01.09.2022 wurde der jährliche Zielbonus anteilig von 70% auf 107,5% des jährlichen Grundgehalts sowie der maximale Auszahlungsbetrag anteilig von 100% auf 150% des jeweiligen Zielbonus angepasst.
² Basierend auf dem von der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütungssystem werden 60% des ausgezahlten Bonus für Cord Dohrmann in Aktien investiert, welche mind. 3 Jahre zu halten sind

Da die dem Jahresbonus 2023 zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Um eine transparente und nachvollziehbare Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.

Langfristige, mehrjährige variable Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige mehrjährige Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen mehrjährigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um zwei verschiedene aktienbasierte Programme, deren Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch wird der Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur mehrjährigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft incentiviert und die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpft. Mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystem 2022 sind die vorstehend genannte Verknüpfung an Unternehmenserfolg und nachhaltigen Unternehmenswachstum weitergeführt worden, allerdings ist der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil der mehrjährigen Vergütungskomponente.

Share Performance Plan 2022

Zusätzlich zu der auf ein Jahr bezogenen variablen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstands gemäß dem Share Performance Plan 2022 Anspruch auf eine jährliche Zuteilung von Share Performance Awards (SPA’s). Der Share Performance Plan ist ein wichtiger Schritt zur Unterstützung der Interessen der Aktionäre des Unternehmens und zum Aufbau eines modernen langfristigen Vergütungsmodells, das der bei Auflage aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.

Die Anzahl der auszugebenden SPA’s wird bestimmt, indem ein festgelegter Prozentsatz der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds durch den maßgeblichen Marktwert eines SPA geteilt wird. Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Share Performance Award haben sich mit dem von der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütungssystem 2022 Veränderungen bezüglich des Zielbetrags in Prozent der jährlichen Grundvergütung ergeben, ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für die Share Performance Awards entspricht ca. 225 % der Grundvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und ca. 163 % bei den Mitgliedern des Vorstands. Für das Geschäftsjahr 2023 kam dies jedoch lediglich für Dr. Cord Dohrmann zur Anwendung, während für die anderen Vorstandsmitglieder noch die Prozentsätze des Vergütungssystem 2021 wie folgt galten: Der Prozentsatz für den Vorstandsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2023 liegt bei 200 % der Grundvergütung (2022: 200 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands (außer Chief Scientific Officer) bei 91,5 % der Grundvergütung (2022: 91,5 %).

Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann bei Ausübung 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).

Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2023 gewährten SPA’s werden in der folgenden Tabelle dargestellt:

Der Share Performance Plan 2022 basiert auf einem zukunftsbezogenen, mehrjährigen Bemessungszeitraum. Für jede Zuteilung von SPA’s gilt ein Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen bestimmte Leistungen gemessen werden (Performance Measurement Period). Von der Hauptversammlung 2022 wurden zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators (KPIs)) festgelegt, die sich an einer langfristigen Wertschöpfung orientieren: die relative Aktienrendite („Total Shareholder Return“) und der Umsatzwachstum. Hinzu kommt die Abhängigkeit vom Erreichungsgrad eines zusätzlichen ESG-Erfolgsziels (Modifier).

Die Leistungsindikatoren werden für jedes Jahr des Performance-Messzeitraums („Performance Measurement Period“) gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist („vesting period“) festgeschrieben.

Für jeden der beiden Leistungsindikatoren gibt es nach Ablauf der Sperrfrist ein Mindestziel, das erreicht werden muss, damit die Share Performance Awards (teilweise) ausgeübt werden können, sowie ein Maximalziel, nach dessen Erreichen alle Share Performance Awards für den betreffenden Leistungsindikator (100 %) in voller Höhe ausgeübt werden können (ein Share Performance Award berechtigt den Eigentümer zur Zeichnung von maximal zwei ganzen Aktien der Evotec SE).

Die relative Aktienrendite ist eine Kennzahl zur Bestimmung der Wertentwicklung eines Investments in die Aktien der Gesellschaft im Vergleich zum TecDAX. Die relative Aktienrendite misst die Rendite eines Aktieninvestments im zeitlichen Verlauf, einschließlich der Dividenden sowie der Aktienkursentwicklung (positiv und negativ), bereinigt um etwaige Aktienemissionen oder Aktiensplits. Das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ ist für einen Erfolgsbemessungszeitraum, d.h. für vier Kalenderjahre, zu 100 % erreicht (der „Ziel-Total Shareholder Return“), wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft (durchschnittlicher Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des XETRA- Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten dreißig (30) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem maßgeblichen Datum plus ausgeschüttete Dividenden, bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) um mindestens 20 Prozentpunkte oberhalb des durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX (oder eines vergleichbaren Börsenindex) gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum liegt. Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen entspricht. Das Maximalziel, bei dessen Erreichen sämtliche Share Performance Awards für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum im Verhältnis 1:2 ausübbar werden, ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft um mindestens 60 Prozentpunkte über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen liegt.

Die relevanten Werte für den Total Shareholder Return des Unternehmens und des durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt.

Das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ (Group Revenue) ist zu 100 % erreicht (das „Ziel- Umsatzwachstum“), wenn das kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im Erfolgsbemessungszeitraum, d.h. für vier Kalenderjahre, den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung (Mid-range Plan) für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Wachstum des Konzernjahresumsatzes der Evotec SE erreicht. Die mittelfristige Unternehmensplanung soll vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich für einen Fünfjahreszeitraum vorgenommen werden und ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten. „Erfolgsbemessungszeitraum“ ist der Vierjahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird. Zum „Umsatzwachstum“ gehören die Umsatzerlöse aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzernumsatzes und damit des Umsatzwachstums sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec SE des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abbzüglich Umsätzen aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ ist erreicht, wenn das kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im Erfolgsbemessungszeitraum 50 % des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Zielwachstums für den Konzernumsatz erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ ist erreicht, wenn das kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im Erfolgsbemesssungszeitraum 150 % des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Zielwachstums für den Konzernumsatz erreicht oder überschreitet

Der sogenannte „ESG-Modifier“ ist eine Größe zur Bewertung der langfristig getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health). Der ESG-Modifier unterscheidet zwischen einer vollständigen (Modifier: 1,0) und einer nicht-vollständigen Zielerreichung (Modifier: 0,9) und wird mit der Summe der Zielerreichung der beiden Erfolgsziele „Total Shareholder Return“ und „Umsatzwachstum“ multipliziert. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, das Ausmaß der Zielerreichung festzulegen. Eine Übererreichung des ESG-Ziels über 100% ausgeschlossen.

Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator nicht erreicht, verfällt die anteilige Anzahl von SPA’s. Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Die Funktionsweise des Share Performance Plans 2022 gestaltet sich wie folgt:
 

Die Auszahlungskurven der Leistungsindikatoren Umsatzwachstum („Revenue Growth“) und Relativer Total Shareholder Return („TSR Outperformance“) sind im Folgenden dargestellt:
 

Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der gewährten Share Performance Awards entstanden sind, erwächst erst nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende der vierjährigen Leistungsperiode für eine Gewährung von Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet festgelegt.

Share Performance Plan 2017

Der Share Performance Plan 2017 basiert auf einem zukunftsbezogenen, mehrjährigen Bemessungszeitraum. Für jede Zuteilung von SPA’s gilt ein Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen bestimmte Leistungen gemessen werden (Performance Measurement Period). Von der Hauptversammlung 2017 wurden zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators (KPIs)) festgelegt, die sich an einer langfristigen Wertschöpfung orientieren: der Aktienkurs und die relative Aktienrendite („Relative Total Shareholder Return“). Die relative Aktienrendite ist eine Kennzahl zur Bestimmung der Wertentwicklung eines Investments in die Aktien der Gesellschaft im Vergleich zum TecDAX. Die relative Aktienrendite misst die Rendite eines Aktieninvestments im zeitlichen Verlauf, einschließlich der Dividenden sowie der Aktienkursentwicklung (positiv und negativ), bereinigt um etwaige Aktienemissionen oder Aktiensplits. Die Leistungsindikatoren werden für jedes Jahr des Performance-Messzeitraums („Performance Measurement Period“) gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist („vesting period“) festgeschrieben.

Für jeden der beiden Leistungsindikatoren gibt es nach Ablauf der Sperrfrist ein Mindestziel, das erreicht werden muss, damit die Share Performance Awards (teilweise) ausgeübt werden können, sowie ein Maximalziel, nach dessen Erreichen alle Share Performance Awards für den betreffenden Leistungsindikator (100 %) in voller Höhe ausgeübt werden können (ein Share Performance Award berechtigt den Eigentümer zur Zeichnung von maximal zwei ganzen Aktien der Evotec SE).

Die Zielvorgabe für die Aktienkurssteigerung („Zielaktienkurs“) ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn der durchschnittliche Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Schlusskurs“), den durchschnittlichen Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangskurs“) um 8 % übersteigt. Das Mindestziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs dem Anfangskurs gleicht (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel in einem Kalenderjahr ist erreicht, wenn der Schlusskurs 16 % oder mehr über dem Anfangskurs liegt (Zielerreichung 200 %).

Der Leistungsindikator „Relative Total Shareholder Return“ (Relative Aktienrendite) ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits). Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn die Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite, der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Die Rendite der Evotec-Aktie wird ermittelt aus der Summe aus Schlusskurs und der in diesem Jahr gezahlten Dividende pro Aktie (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf den Anfangskurs.

Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Relative Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen TecDAX-Werts in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Endwert“) zum durchschnittlichen TecDax-Wert in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangswert“).

Das Mindestziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie um weniger als 10 % unter dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum (d. h. in jedem Kalenderjahr) liegt (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie mindestens 10 % über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum liegt (200 % Zielerreichung).

Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator in einem Kalenderjahr nicht erreicht, verfällt die anteilige Anzahl von SPA’s (12,5 % der insgesamt zu Beginn des Leistungszeitraums gewährten SPA’s). Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Die Funktionsweise des Share Performance Plans 2017 gestaltet sich wie folgt:
 

Die Auszahlungskurven der Leistungsindikatoren Absolute Aktienkursentwicklung und Relativer Total Shareholder Return sind im Folgenden dargestellt:
 

Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der gewährten Share Performance Awards entstanden sind, erwächst erst nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende jeder der vier Leistungsperioden (d. h. jedes Kalenderjahr) für eine Gewährung von Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren im betreffenden Kalenderjahr bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und vorläufig festgelegt. Nach dem Ende aller vier Leistungsperioden, d. h. der vier Kalenderjahre einer Gewährung, werden die für jedes Jahr bestimmten Bezugsrechte addiert und ergeben die Gesamtzahl der Bezugsrechte.

In 2023 wurden Share Performance Awards aus der Grant 2019 ausübbar. In der folgenden Tabelle wird die Zielerreichung der einzelnen Performancekriterien pro Jahr und insgesamt dargestellt:

Die für 2023 erreichte Zielerreichung betrug jeweils 200% für beide Leistungsindikatoren.

Die finale Anzahl der ausübbaren Share Performance Awards aus dem Grant 2019 wird pro Vorstandsmitglied in der folgenden Tabelle ausgewiesen:

¹ Herrn Dr. Craig Johnstone wurde im Januar 2019 in den Vorstand berufen, folglich wurden ihm keine SPA's aus der Tranche 2018 im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit gewährt

Dabei entspricht ein SPA einer Evotec-Aktie, deren Kurs zum Zeitpunkt der Ausübung 2023 etwa €18/Aktie betrug.

Restricted Share Plan 2020

Der Aufsichtsrat konnte im Falle außergewöhnlicher und vor allem wettbewerblicher Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen und Prüfung der Angemessenheit zusätzlich Restricted Share Awards gewähren, wenn dies einen positiven Einfluss auf die langfristige Entwicklung der Evotec-Gruppe haben wird. Der Zielbetrag einer Gewährung von Restricted Share Awards wird vom Aufsichtsrat im Einzelfall festgelegt. Der Auszahlungsbetrag für Restricted Share Awards kann 400 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).

Durch den aktiven Austausch mit den Aktionären hat der Aufsichtsrat verstanden, dass der Restricted Share Plan 2020 und der damit verbundene diskretionäre Ermessensspielraum des Aufsichtsrats als kritisch angesehen werden, und entschieden, zukünftig diese Vergütungskomponente mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems ab der Hauptversammlung 2022 nicht mehr zu begeben. Entsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Zuteilung von Restricted Share Awards.

Im Restricted Share Plan gilt für jede Gewährung ein Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen die erreichten Leistungen gemessen werden. Von der Hauptversammlung 2020 wurde das Bereinigte EBITDA als Leistungsindikator festgelegt. Der Leistungsindikator wird für jedes Jahr des Leistungszeitraums gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist festgeschrieben.

Für die Erfolgsbemessung wird das Bereinigte EBITDA jedes Geschäftsjahres im Leistungszeitraum ermittelt und mit dem im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr prognostizierten Bereinigten EBITDA verglichen. Die prognostizierte und die im Vorjahr tatsächlich erreichte Kennzahl wird im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Die Zielvorgabe für das jeweilige Jahr ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA das prognostizierte Bereinigte EBITDA oder mehr beträgt. Die Mindestzielvorgabe ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA 75 % des prognostizierten Bereinigten EBITDA erreicht oder überschreitet.

Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, verfallen 25 % der gewährten Restricted Share Awards. Wird die Zielvorgabe für das Erfolgsziel in einem Geschäftsjahr erreicht, werden 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 12,5 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr erreicht, die Zielvorgabe aber nicht, werden entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung in dem Geschäftsjahr zwischen 12,5 % und 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt.

Für die Mitglieder des Vorstands, denen zur letzten Zuteilung unter dem Plan im Geschäftsjahr 2022 Restricted Share Awards gewährt wurden, hat der Aufsichtsrat weitere Performance-Kriterien hinsichtlich des Umsatzwachstums der Evotec Gruppe, der Anzahl der verpartnerten Projekten und der Implementierung einer ESG-Strategie sowie der langfristigen Organisationsentwicklung festgelegt. Aus Wettbewerbsgründen werden diese erst rückblickend nach Ablauf des Leistungszeitraums veröffentlicht.

Die Funktionsweise des Restricted Share Plan 2020 gestaltet sich wie folgt:
 

Die Auszahlungskurve des KPIs Bereinigtes EBITDA gestaltet sich wie folgt:
 

Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Restricted Share Awards an Vorstandsmitglieder mehr ausgegeben worden, noch ausübbar geworden.

Ausblick zur variablen Vergütung

Mit dem Vergütungssystem 2022 sind transparente und quantifizierbare ESG Kriterien in die variablen Vergütungskomponenten aufgenommen worden. Ein substanzieller Anteil der kurzfristigen einjährigen Vergütung muss zukünftig langfristig in Aktien des Unternehmens investiert werden und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden, um eine stärkere Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen zu erzielen. Die Performance-Periode des von der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 beschlossenen Share Performance Plan 2022 wurde auf vier Jahre erhöht und der Pay-for-Performance-Zusammenhang nachhaltig gestärkt. Zudem ist die Vergütungskomponente „Restricted Share Plan 2020“ nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems und wird seit dessen Inkrafttreten nicht mehr an Mitglieder des Vorstands begeben.

Sonstige Vergütungsregelungen

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeiten als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Malus und Clawback-Regelungen

In begründeten Fällen kann der Aufsichtsrat variable Vergütungskomponenten einbehalten (Malus-Klausel) oder zurückfordern (Clawback), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat. Derartige Rückforderungsklauseln sind in den derzeitigen Anstellungsverträgen aller Vorstandsmitglieder enthalten.

Die Gesellschaft hat von der ihr darunter gewährten Möglichkeit, variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Mit dem Ausscheiden von Dr Lanthaler als Vorstandsvorsitzenden Anfang Januar 2024 wurde allerduings vereinbart, für 2023 keinen Bonus mehr auszuzahlen.

Abfindungsregelungen

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht der Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus.

Kontrollwechsel (Change of Control)

Im Falle eines Erwerbs von mindestens 30 % der Aktien der Evotec SE durch eine/n Aktionär/in oder eine dritte Partei, können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen, sofern sich in Folge des Kontrollwechsels ihre Aufgaben und Verantwortung wesentlich verändern. Jederzeit innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Eintritt eines solchen Kontrollwechsels, kann das Recht zur außerordentlichen Kündigung mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten ausgeübt werden. Nach Ablauf der Kündigungsfrist endet die Verpflichtung des Unternehmens zur Zahlung jeglicher Vergütungsleistungen, mit Ausnahme einer einmaligen Abfindung in Höhe von 18 Monatsgehältern des jeweiligen Vorstandsmitglieds, berechnet aus der Summe der Grundvergütung und Geldwert etwaiger Nebenleistungen.

Wenn während der Sperrfrist für die Share Performance Awards ein Kontrollwechsel eintritt, werden die Zuteilungen für alle Teilnehmer, die im Rahmen des Share Performance Plans 2017 gemacht wurden, unwiderruflich übertragen und vorbehaltlich bestimmter Grenzen vollständig in bar abgerechnet. Mit dem Share Performance Plan 2022 wurde die Schwelle für einen Kontrollwechsel, der zur unwiderruflichen Übertragung und Auszahlung der Share Performance Awards führt, von 30% auf > 50% angehoben. Zudem wurde festgelegt, dass die unwiderrufliche Übertragung und Auszahlung nur erfolgt, wenn das betreffende Vorstandsmitglied als Folge des Kontrollwechsel seinen Anstellungsvertrag außerordentlich kündigt, wenn sich in Folge des Kontrollwechsels die Aufgaben und Verantwortung wesentlich verändern.

Wenn es während der Wartezeit der Restricted Share Awards zu einem Kontrollwechsel kommt, werden die Zuteilungen, die im Rahmen des Restricted Share Plans 2020 gemacht wurden, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen bei Fälligkeit sofort in bar beglichen. Der Abrechnungsbetrag soll dabei auf Basis der fiktiven Zahl der ausübbaren Bezugsrechte berechnet werden und vorbehaltlich der anzuwendenden Höchstgrenze. Dies soll unter der Annahme geschehen, dass die Ziele der entsprechenden KPIs für die Jahre erreicht sind, für die zu diesem Zeitpunkt noch keine abschließende Beurteilung vorliegt.

Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die Evotec SE nach Beendigung des Anstellungsvertrags zwölf Monate lang Ausgleichszahlungen. Die Ausgleichszahlungen belaufen sich für die Dauer des Wettbewerbsverbots insgesamt auf 50 % der gewährten Direktvergütung (Grundvergütung und variable Vergütung) im Jahr vor Beendigung des Dienstverhältnisses und werden in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

Maximalvergütung

Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung, deren Vertrag vor Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung 2022 geschlossen oder erneuert wurde (Dr. Werner Lanthaler, Dr. Craig Johnstone, Dr. Matthias Evers). Der Aufsichtsrat ging bei dieser im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung und einer einmaligen Gewährung von Restricted Share Awards je Vorstandsmitglied während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

Die im Vergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung findet für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung, deren Vertrag nach Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 mit der Hauptversammlung 2022 geschlossen oder erneuert wurde (Dr. Cord Dohrmann und Laetitia Rouxel). Die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für nach Inkrafttreten des Vergütungssystem 2022 geschlossene Verträge beträgt:

Die maßgebliche betragsgemäße Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr nicht überschritten.

Share Ownership Guideline

Mit dem Vergütungssystem 2022 werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der Evotec SE zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss ("Aufbauphase"). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren. Der zu investierende Betrag richtet sich hierbei nach der Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Vorsitzende verpflichtet sich zu einem Investment in Evotec-Aktien in Höhe von 300 % seiner Bruttogrundvergütung und die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder von 100 % ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung.

Zum 31. Dezember 2023 wurden die folgenden Anteilsbesitze der jeweiligen Vorstände berichtet:

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 und freiwillig für das Geschäftsjahr 2022 dar. Diese umfasst die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 und 2023 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Da die dem Jahresbonus 2023 zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.

Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

¹ Die jährliche Grundvergütung von Dr. Cord Dohrmann wurde mit Wirkung vom 01. September 2022 von 400.000 € auf 450.000 € erhöht. Daraus ergibt sich eine feste Grundvergütung von 417.000 € für das Geschäftsjahr 2022

Wie zuvor, wird die Vergütung an Dr Craig Johnstone von der Evotec (France) SAS gezahlt und deckt sowohl die Vorstandstätigkeit bei der Evotec SE als auch die Tätigkeit als Standortleiter in Toulouse ab. Grundsätzlich werden die Tätigkeiten der Vorstände kostenmäßig auf die Konzerngesellschaften angemessen verteilt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abfindungszahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder gezahlt. Frau Laetitia Rouxel erhielt im Geschäftsjahr 2023 einen sog. Sign-On Bonus von €300.000, der im April 2023 ausgezahlt wurde. Eine weitere Tranche in selber Höhe wird im April 2024 fällig.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2023 ist Enno Spillner (CFO) aus dem Vorstand ausgeschieden. Leistungen oder Zusagen von Leistungen an Enno Spillner sind unter Ziffer D und E berichtet.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 162 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec haben gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Evotec SE Anspruch auf eine feste Vergütung sowie auf Auslagenerstattung. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die Positionen des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat ebenso wie die Positionen als Vorsitzender oder Mitglied eines Ausschusses bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder berücksichtigt. So erhält nach der Billigung durch die Hauptversammlung 2019 jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung in Höhe von 50.000 €. Der Vorsitzende erhält 125.000 € und sein(e) Stellvertreter(in) 60.000 €. Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten 10.000 € pro Ausschuss; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält 25.000 €.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Evotec-Gruppe dar.

Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns wird das Ergebnis aus dem Einzelabschluss der Gesellschaft, das Bereinigte EBITDA und der Umsatz der Evotec-Gruppe sowie die Aktienkursentwicklung und die Entwicklung des Relativen Total Shareholder Returns (TSR) der Evotec SE in den Vergleich einbezogen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird die Zielvergütung für alle Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Studierende und Praktikanten) auf der Basis von Vollzeitäquivalenz herangezogen. Dabei wird auf die in Deutschland beschäftigte Belegschaft der Evotec SE abgestellt.

^* Ergebnis 2022 korrigiert von -8,3 Mio zu -17,0 Mio gegenüber Bericht 2022.

Sonstiges

Evotec unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder („D&O Versicherung“). Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Ergänzende Hinweise

Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei evtl. Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024, eine feste Vergütung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.

Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt € 65.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 125.000,00, sein Stellvertreter in Höhe von € 105.000,00.

Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der Festvergütung nach Abs. (1) eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 15.000,00 je Ausschussmitgliedschaft; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält € 30.000,00. Die vorstehenden Beträge für Ausschussmitgliedschaften setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Ausschussvergütung ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach Abs. (2) zahlbar.

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zeitanteilig. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten oder zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer angemessenen Höhe (D&O-Versicherung) und übernimmt die Kosten der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa anfallenden Steuern.

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die dadurch anfallenden angemessenen Kosten.“