HanseYachts AG
Greifswald
WKN: A0KF6M / ISIN: DE000A0KF6M8
Ordentliche Hauptversammlung 2023
Eindeutige Kennung des Ereignisses: H9Y022023oHV
Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die am Donnerstag, den 2. Februar
2023, um 10:00 Uhr (MEZ), in der Sparkasse Vorpommern, An der Sparkasse 1, 17489 Greifswald, stattfindet.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2022 sowie des Lageberichts
und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und dem Bericht
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am
14. Dezember 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts
des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt also
nicht gefasst.
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021/2022
Nach der Änderung des Aktiengesetzes (AktG) durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
ist nunmehr jährlich ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmalig für das Geschäftsjahr
2021/2022 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wird gebilligt.
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Der Vergütungsbericht (einschließlich des Prüfungsvermerks) ist in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes
(§§ 115 Abs. 5, 117 WpHG) und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das
Geschäftsjahr 2022/2023 und für das Geschäftsjahr 2023/2024, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023/2024
aufgestellt werden, für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.
Der Wahlvorschlag stützt sich jeweils auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß
Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
(„Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, oder die nbs partners Partnerschaftsgesellschaft mbB, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt und begründet.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt
wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zum Verfahren im Aufsichtsrat, zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und
zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts-
sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a
AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung
anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden,
ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Hauptversammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet
werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft beträgt, hier jedoch nicht ausgeschöpft werden soll.
Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen
mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter
sein kann als ein virtuelles Format.
Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der
Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen
der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder
im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.
Die Satzung der Gesellschaft soll daher entsprechend ergänzt und darüber hinaus Bestimmungen zum Verfahren im Aufsichtsrat
und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 13 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung) wird in Absätzen 3 bis 7 geändert und wie folgt neu gefasst:
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„3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Sitzungen können in Präsenz oder auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden
auch im Wege der Telefon- und/oder Videokonferenz abgehalten werden. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, geleitet.
4. Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sind auf Anordnung des Vorsitzenden ferner außerhalb von Sitzungen durch schriftliche
oder in Textform übermittelte Stimmabgaben zulässig. Beschlussfassungen sind auf Anordnung des Vorsitzenden auch durch Übermittlung
von Stimmabgaben auf verschiedenen zulässigen Kommunikationswegen sowie dadurch zulässig, dass Stimmen teilweise in der Sitzung
und teilweise auf anderen zulässigen Kommunikationswegen – auch nachträglich binnen einer durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
zu bestimmenden Frist – durch abwesende Mitglieder abgegeben werden. Ein Widerspruchsrecht von Aufsichtsratsmitgliedern gegen
die Verfahrensregelungen des Vorsitzenden gemäß diesem Absatz 4 besteht nicht.
5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der bestellten Mitglieder
des Aufsichtsrats, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung.
Im Fall einer Abstimmung gemäß Absatz 4 gelten die vorstehenden Sätze entsprechend.
6. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung zwingend
etwas anderes vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der
Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. Im Fall einer Abstimmung gemäß Absatz 4 gelten die
vorstehenden Sätze entsprechend.
7. Über Sitzungen ist eine Sitzungsniederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift
über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse hat der Aufsichtsratsvorsitzende zu unterzeichnen.“
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Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung unverändert.
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| b) |
§ 16 der Satzung (Einberufung) wird um einen neuen Absatz 3 wie folgt ergänzt:
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„3. Der Vorstand ist bis zum 1. Februar 2025 ermächtigt, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung
finden die Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung gemäß § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung keine Anwendung.“
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Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.
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| c) |
§ 17 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„4. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen.
Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der
Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische
Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein im Ausland ansässiges Aufsichtsratsmitglied
ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird.“
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Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.
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Es ist beabsichtigt, die Satzungsänderungen zu lit. a) bis c) einzeln zur Abstimmung zu stellen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 hatte den Vorstand bis zum 4. Dezember 2024 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.012.296,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden kann (Genehmigtes Kapital 2019). Aufgrund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2019
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 2.475.528,00. Außerdem hat die ordentliche Hauptversammlung
am 23. November 2021 den Vorstand bis zum 22. November 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 5.370.319,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital
2021).
Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 hat der Vorstand am 8. Dezember 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
um EUR 1.602.098,00 zu erhöhen. Außerdem hat der Vorstand am 8. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter vollständiger
Ausnutzung des nach der vorstehenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage noch verbleibenden Genehmigten Kapitals 2019 sowie
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um weitere EUR 1.048.951,00 zu erhöhen. Insgesamt wird das Grundkapital der
Gesellschaft aufgrund der beiden Beschlüsse des Vorstands vom 8. Dezember 2022 also um EUR 2.651.049,00 auf EUR 18.342.744,00
erhöht. Die Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen und das erhöhte Grundkapital sind zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung noch nicht im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Um nach Eintragung der Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen aufgrund der Beschlüsse des Vorstands vom 8. Dezember 2022
den Handlungsspielraum der Gesellschaft zur Deckung eines etwaigen Finanzbedarfs durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals
zu erhalten, soll zusätzlich zu dem nach Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen verbleibenden Genehmigten Kapital 2021
in Höhe von EUR 5.194.798,00 ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe von bis zu EUR 3.976.574,00 geschaffen werden. Der
Beschluss der Hauptversammlung über die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung soll
erst nach der Eintragung der Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen aufgrund der Beschlüsse des Vorstands vom 8. Dezember
2022 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung zu den am 8. Dezember 2022 beschlossenen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals
2019 und des Genehmigten Kapitals 2021 unter Bezugsrechtsausschluss jeweils einen schriftlichen Bericht, der ab der Einberufung
der Hauptversammlung unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Februar 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| - |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
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| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig,
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b) Satzungsänderung
Die Satzung wird um einen neuen § 6b ergänzt, der wie folgt lautet:
㤠6b Genehmigtes Kapital 2023
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Februar 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| - |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
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| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der
neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig,
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
c) Anweisung
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss und die Änderung der Satzung gemäß vorstehend lit. a) und b) erst nach der Eintragung
der Durchführung der beiden vom Vorstand am 8. Dezember 2022 beschlossenen Kapitalerhöhungen in das Handelsregister zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen, steht ab der
Einberufung der Hauptversammlung unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zur Verfügung.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I und die entsprechende
Satzungsänderung
Es soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
80.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Zur Absicherung der Ermächtigung soll
ein Bedingtes Kapital 2023/I im Umfang von 50 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Februar 2028 einmalig oder mehrmalig auf den Namen
oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 7.845.847,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
(zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag
der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften
begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
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| - |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben
in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht;
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
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cc) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von Inhaberstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch
in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Inhaberstückaktien der Gesellschaft umzutauschen
(Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft.
Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung
festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall
der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen,
im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Inhaberstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft
bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital mit
Inhaberstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Inhaberstückaktien der
Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
dd) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises
und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis
oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
| (i) |
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen oder
|
| (ii) |
wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options-
bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i).
|
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee) Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde.
Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis
durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen
werden.
ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 7.845.847,00 durch Ausgabe von bis zu 7.845.847 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Februar
2028 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
㤠5
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.845.847,00 durch Ausgabe von bis zu 7.845.847 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Februar
2028 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am
2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende
Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem
Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, steht ab
der Einberufung der Hauptversammlung unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zur Verfügung.
|
II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 nebst Prüfungsvermerk
HanseYachts AG
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG
Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattete
Vergütungsbericht stellt die Grundlagen der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der HanseYachts AG (im Folgenden
auch „HanseYachts“ oder die „Gesellschaft“) sowie die Höhe individueller Vergütungen im Geschäftsjahr 2021/2022 dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) werden nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/2022 unter Vergütungsaspekten
Das Geschäftsjahr 2021/2022 war geprägt durch eine Neuaufstellung im Vorstand. Zum 1. Oktober 2021 trat Hanjo Runde das Amt
als Vorstandsvorsitzender (CEO) der HanseYachts an. Die Position des Produktions- und Entwicklungsvorstands (COO) wurde zum
10. Januar 2022 mit Stefan Zimmermann besetzt. Zum 1. Juni 2022 wurde Jan Brockmöller als Finanzvorstand (CFO) der HanseYachts
bestellt; am 23. September 2022 ist Jan Brockmöller vorzeitig wieder aus dem Unternehmen ausgeschieden. Die Bestellung von
Dr. Jens Gerhardt lief am 31. Januar 2022 aus. Kurz nach Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 lief auch die Bestellung von Sven
Göbel am 10. Juli 2022 aus.
Am 11. Oktober 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen
und der ordentlichen Hauptversammlung am 23. November 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 92,06% gebilligt. Darüber hinaus hat die ordentliche Hauptversammlung
2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a
Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 92,04% Zustimmung bestätigt.
Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die
zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.
Die Dienstverträge mit Hanjo Runde und Stefan Zimmermann sind vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden,
entsprechen dem neuen Vergütungssystem gleichwohl grundsätzlich. Der mit Jan Brockmöller geschlossene Dienstvertrag unterlag
bereits dem neuen Vergütungssystem.
Das neue Vorstandsvergütungssystem
Das neue Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß
§ 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im neuen Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst einerseits feste Vergütungselemente
(Jahresgehalt und Nebenleistungen, optional auch Versorgungsleistungen). Daneben werden sowohl ein Jahresbonus als kurzfristiges
variables Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI)) als auch eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term
Incentive (LTI)) in Form virtueller Aktienoptionen (Stock Appreciation Rights) gewährt.
Das neue Vergütungssystem ermöglicht einen hohen Anteil variabler, leistungsorientierter Vergütung und trägt durch den aktienbasierten
LTI verstärkt zur Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei.
Die den Vorstandsmitgliedern jeweils gewährte Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren jeweiligen Aufgaben,
der persönlichen Leistung sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der HanseYachts AG. Eine Überprüfung des Vergütungssystems
und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich,
auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Dabei achtet der Aufsichtsrat auch darauf, dass die Vorstandsvergütung
in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft steht, wobei auch die
zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird, und damit die „vertikale Angemessenheit“ der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Die
darüber hinaus zu berücksichtigende Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats
ebenfalls durchgängig eingehalten.
Für diesen horizontalen Vergleich wurden zuletzt im Rahmen der im Berichtsjahr erfolgten Vorstandspersonalien verschiedene
Vergütungsdaten von börsennotierten Unternehmen aus dem produzierenden Gewerbe im Prime- und General Standard mit vergleichbarer
Marktstellung herangezogen.
Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung in
Grundzügen:
Übersicht neues Vergütungssystem (Vorstand)
|
Vergütungselement
|
Ausgestaltung
|
|
Feste Vergütungselemente
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| Festes Jahresgehalt |
Auszahlung in zwölf monatlichen Raten |
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| Nebenleistungen |
Nebenleistungen bestehen insbes. aus der Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs, gedeckelten Zuschüssen zu Versicherungen sowie
weiteren marktüblichen Versicherungsleistungen
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| Zuschuss zu Altersversorgung |
Es kann ein Zuschuss zu einer privaten selbstgewählten Altersversorgung vereinbart werden (max. 15% des festen Jahresgehaltes) |
|
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Variable Vergütungselemente
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| STI: Jahresbonus |
Jahresbonus mit Barauszahlung im folgenden Geschäftsjahr |
| Bemessung anhand Zielerreichung hinsichtlich finanzieller Leistungskriterien (Umsatz, EBITDA) und operativer und/oder strategischer
Jahresziele (z.B. Vertrieb, Einkauf, Fertigung oder Qualität) einschließlich möglicher ESG-Ziele
|
| Begrenzung von Auszahlungen auf 120% des dienstvertraglichen Zielbetrags |
| Auszahlung kann i.H.v. max. 60% um bis zu vier Jahre aufgeschoben werden („Deferral“) (zusätzlich oder anstelle eines aktienbasierten
Vergütungselements); Berücksichtigung zusätzlicher Erfolgsziele möglich
|
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|
| LTI: Optionen auf virtuelle Aktien |
Optionales aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung |
| Einmalige Gewährung von Optionen auf virtuelle Aktien (Stock Appreciation Rights) für jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags |
| Berücksichtigung von Kurssteigerungen nur bis zum vertraglich festgelegten Maximalkurs (Cap) |
| Ausübung nach Ablauf vertraglich festgelegter Wartefrist (im Regelfall vier Jahre) möglich |
| Barausgleich unter Berücksichtigung von Dividenden |
|
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| Sondervergütung |
Im Falle außerordentlicher Leistungen kann der Aufsichtsrat einzelfallbezogene Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren;
Begrenzung auf maximal 40% des festen Jahresgehalts
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Sonstige Vergütungsregelungen
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| Maximalvergütung |
Maximale Summe des je Geschäftsjahr und Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr angefallenen Vergütungsaufwands
| • |
Vorstandsvorsitzender: 1.500.000,00 €
|
| • |
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 800.000,00 €
|
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Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022
Festes Jahresgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Das im Berichtsjahr
an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (gewährte und geschuldete Vergütung
der Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.
In Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie der HanseYachts AG dient die Gewährung des festen Jahresgehalts insbesondere
der Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung und trägt damit zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener
Risiken bei.
Nebenleistungen
Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Nebenleistungen gewährt. Die Gewährung der dienstvertraglich
festgelegten Nebenleistungen trägt zur Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder bei.
Zum einen erhalten die Vorstandsmitglieder Zuschüsse in Höhe von bis zu 50% zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung,
jedoch maximal den Betrag, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre.
Darüber hinaus wird insbesondere ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche
Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) zur Verfügung gestellt, ersatzweise wird eine Car Allowance gezahlt.
Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung. Die Leistungen an den Versicherten bzw. seine Erben
betragen maximal 500 Tsd. € für den Todesfall bzw. 1 Mio. € bei Invalidität. Ferner wurden für die Vorstandsmitglieder Vermögensschadenshaftpflichtversicherungen
(D&O-Versicherungen) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt abgeschlossen.
Für die Verlagerung ihres Zweitwohnsitzes in die Region des Sitzes der Gesellschaft ist den neuen Vorstandsmitgliedern zudem
eine Übernahme von Umzugskosten i.H.v. maximal 8.000,00 € (netto) durch die Gesellschaft dienstvertraglich zugesagt worden.
Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2021/2022 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten Nebenleistungen ist der untenstehenden
Tabelle (gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.
Versorgungsregelung
Das neue Vergütungssystem sieht als optionalen Bestandteil einer wettbewerbsfähigen Vergütung die Gewährung eines Zuschusses
zu einer selbstgewählten privaten Altersvorsorge vor. Die Höhe des Zuschusses (Bruttobetrag) wird im Vorstandsdienstvertrag
bestimmt und darf 15% des festen Jahresgehalts nicht überschreiten.
Bereits in inhaltlicher Übereinstimmung mit dieser Regelung werden dem Vorstandsvorsitzenden Hanjo Runde monatliche Zuschüsse
i.H.v. 4.166,00 € gewährt. Der im Berichtsjahr insgesamt an Hanjo Runde gewährte Zuschussbetrag ist der untenstehenden Tabelle
(gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.
Im Übrigen bestehen keine Versorgungszusagen für die gegenwärtigen oder für die im Berichtsjahr bzw. kurz nach dessen Ende
ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.
Short-Term Incentive (STI): Jahresbonus
Das neue Vergütungssystem sieht als kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil die Leistung eines von der Erreichung jährlicher
Ziele abhängigen Bonus als Short-Term Incentive (STI) vor.
Zahlungen aus dem STI bemessen sich nach der Erreichung jährlich festzulegender Ziele, die sowohl finanzielle Leistungskriterien
(z.B. Umsatz, EBITDA) als auch operative und/oder strategische Ziele (z.B. aus den Bereichen Vertrieb, Einkauf, Fertigung
oder Qualität) umfassen können. Ebenso können nichtfinanzielle ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute
Unternehmensführung in Bezug genommen werden. Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt
kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle
Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte
Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt. Die Zielfestlegung
für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat erfolgt jeweils spätestens bis zum 30.09. des jeweiligen Geschäftsjahres.
Die mögliche Gesamtzielerreichung liegt zwischen 0% und 120% des dienstvertraglich vereinbarten Zielbetrags. Zusätzlich oder
anstelle eines aktienbasierten Vergütungselements kann die Auszahlung von bis zu 60% des Auszahlungsbetrags um bis zu vier
Jahre aufgeschoben werden, wobei der letztlich auszuzahlende Betrag von der Erreichung zusätzlicher Erfolgsziele innerhalb
des Aufschubzeitraums abhängig gemacht werden kann.
Die jährliche Zielfestlegung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, individuelle oder kollektive Anreize zu nachhaltigem Umsatz-
und Ertragswachstum zu setzen. Darüber hinaus können spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder
strategische Unternehmensentwicklung vereinbart werden. Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen z.B. hinsichtlich Mitarbeiter-
oder Umweltbelangen können zudem Anreize gesetzt werden, nachhaltig die Interessen aller Stakeholder der HanseYachts AG zu
fördern.
Für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021/2022) wurde den aktuellen Vorstandsmitgliedern, Hanjo Runde und Stefan Zimmermann
und Jan Brockmöller (nach Ende des Berichtsjahres vorzeitig ausgeschieden), vorstehend beschriebener STI in zeitanteiligem
Umfang zugesagt (bei teilweise garantierter Zielerreichung und der Möglichkeit der Übererfüllung). Über eine Erreichung der
festgelegten Ziele wird erst im laufenden Geschäftsjahr (2022/2023) durch den Aufsichtsrat entschieden. Da die anschließende
Auszahlung nicht mehr in das Berichtsjahr fällt, ist der für die Tätigkeit im Berichtsjahr zugesagte STI erst im Geschäftsjahr
2022/2023 als "gewährt" i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen. Einzelheiten sind dementsprechend Gegenstand des nächsten
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 (vorstehende Erläuterungen der zugesagten STI-Vergütung erfolgen freiwillig).
Long-Term Incentive (LTI): Optionen auf virtuelle Aktien
Als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) sieht das neue Vergütungssystem die Möglichkeit
einer einmaligen Gewährung von Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (Stock Appreciation Rights) für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages vor. Die Gewährung der Optionen als aktienbasiertes Vergütungselement
trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische
Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.
Die Anzahl der gegebenenfalls gewährten Optionen sowie der für die Berechnung des Barausgleichs (es erfolgt keine Lieferung
von Aktien) maßgebliche Vergleichspreis werden im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Ausübung der Optionen unterliegt
einer im Dienstvertrag festgelegten Wartefrist, die im Regelfall vier Jahre umfasst. Nach Ablauf der Wartefrist sowie einer
vom Aufsichtsrat ggf. zusätzlich festgelegten Ausübungssperrfrist können die Optionen innerhalb einer vertraglich festgelegten
Frist (regelmäßig neun Monate) ausgeübt werden. Die Höhe der Barauszahlung berücksichtigt Kurssteigerungen bis zu einem vertraglich
festgelegten Maximalkurs (Cap) sowie gegebenenfalls ausgeschüttete Dividenden.
Nachstehend sind die mit den Vorstandsmitgliedern per Stand am 30. Juni 2022 dienstvertraglich vereinbarten Tranchen an Optionen
auf virtuelle Aktien nebst der wesentlichen Bedingungen dargestellt. Den im Geschäftsjahr 2021/2022 bzw. kurz nach dessen
Ende regulär ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern sind keine Optionen zugesagt gewesen.
Stock Appreciation Rights - Wesentliche Bedingungen
|
|
Anzahl
Optionen
|
Vergleichspreis (€)
|
Maximalkurs
(€)
|
Ausübung
möglich ab
|
| Hanjo Runde (CEO) |
250.000 |
5,00 |
17,00 |
01.12.2025 |
|
|
|
|
|
|
| Jan Brockmöller (CFO) |
50.000 |
5,50 |
15,50 |
01.01.2026 |
| 50.000 |
10,00 |
20,00 |
|
|
|
|
|
|
| Stefan Zimmermann (COO) |
100.000 |
5,30 |
15,30 |
10.01.2026 |
|
|
|
|
|
|
Da es sich bei den Optionen auf virtuelle Aktien nicht um gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen i.S.v. § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG handelt und derzeit aus diesem Vergütungselement auch noch keine Vergütung gewährt oder geschuldet ist,
erfolgt die vorstehende Erläuterung freiwillig.
Bestandsregelung zur variablen Vergütung der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder
Für die im Berichtsjahr bzw. kurz nach dessen Ende ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Jens Gerhardt und Sven Göbel wurden
im Geschäftsjahr 2021/2022 variable Vergütungselemente ausgezahlt, die sich nach der bis zum Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems
geltenden Bestandsregelung richteten.
Die Bestandsregelung zur variablen Vergütung sieht Folgendes vor:
Die variable Vergütung nach Maßgabe der Bestandsregelung richtete sich zum einen nach jährlich zu vereinbarenden Zielen, die
sich an bestimmten finanziellen oder nichtfinanziellen Leistungskriterien orientieren (z.B. Umsatz, EBITDA, Vertriebs-, Einkaufs-,
Fertigungsbezogene Ziele, Qualität). Der Zielbetrag bei 100% Zielerreichung ist dienstvertraglich festgelegt (jeweils 154.166,67
€ brutto für Dr. Jens Gerhardt und Sven Göbel). Die Zielerreichung ist auf maximal 120% begrenzt.
Die jährliche Zielfestlegung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, individuelle oder kollektive Anreize zu nachhaltigem Umsatz-
und Ertragswachstum zu setzen. Darüber hinaus können spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder
strategische Unternehmensentwicklung vereinbart werden, um auch die langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern.
Als Jahresbonus wird ein Betrag i.H.v. 45% des Zielbetrags unter Berücksichtigung der in einem Geschäftsjahr festgestellten
Zielerreichung nach Geschäftsjahresende ausgezahlt. Die Auszahlung der übrigen 55% erfolgt aufgeschoben und in Abhängigkeit
vom durchschnittlichen Konzern-EBITDA der HanseYachts innerhalb einer dreijährigen Bemessungsperiode (nachstehend „Deferral“). Das Deferral wird vollständig ausgezahlt, wenn das durchschnittliche Konzern-EBITDA 110% oder mehr des durchschnittlichen
Konzern-EBITDA eines vorangegangenen Drei-Jahres-Zeitraums beträgt. Das Deferral wird zu 40% ausgezahlt, wenn das durchschnittliche
Konzern-EBITDA 80% oder mehr des durchschnittlichen Konzern-EBITDA des vorangegangenen Drei-Jahres-Zeitraums beträgt. Beträgt
das durchschnittliche Konzern-EBITDA weniger als 80% des durchschnittlichen Konzern-EBITDA des vorangegangenen Drei-Jahres-Zeitraums,
entfällt eine Auszahlung des Deferral. Der maßgebliche Vergleichszeitraum (vorangegangener Drei-Jahres-Zeitraum) bezieht jeweils
die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre und das erste Geschäftsjahr der Bemessungsperiode mit ein. Innerhalb der Zielerreichungspunkte
(80% bis 110%) wird linear interpoliert.
Nach Maßgabe dieser Regelungen sind Dr. Jens Gerhardt und Sven Göbel im Berichtsjahr folgende variablen Vergütungen gewährt
worden:
Zum einen ist im Berichtsjahr die für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020/2021 zugesagte erfolgsbezogene variable
Vergütung in dem nach Geschäftsjahresende fälligen Umfang (45 % bezogen auf den Zielbetrag) ausgezahlt worden. Für das Geschäftsjahr
2020/2021 hatte der Aufsichtsrat für Dr. Jens Gerhardt und für Sven Göbel gemeinsame finanzielle Ziele gemäß der Konzernplanung
(„Größenbonus“) und abgeleitet aus den Ist-Werten des Vorjahres („Turnaround Bonus“) sowie drei nichtfinanzielle Management
Ziele als maßgebliche Leistungskriterien für die variable Vergütung festgelegt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat
eine Gesamtzielerreichung von 47,40% festgestellt.
Die Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Ziele (Umsatz, Gesamtleistung, Deckungsbeitrag, EBITDA und Auftragseingang,
jeweils für HanseYachts Konzern) wurde wie folgt ermittelt:
Finanzielle Ziele (Geschäftsjahr 2020/2021)
|
Ziel
|
Gewichtung
|
Zielerreichung (gewichtet)
|
|
Größenbonus (Konzernplanung)
|
| Umsatz |
6% |
51% (3,1%) |
| Gesamtleistung |
6% |
59% (3,5%) |
| Deckungsbeitrag 1 |
6% |
40% (2,4%) |
| EBITDA |
6% |
0% |
| Auftragseingang |
6% |
120% (7,2%) |
|
Turnaround Bonus (Vorjahresvergleich)
|
| Umsatz |
6% |
0% |
| Gesamtleistung |
6% |
0% |
| Deckungsbeitrag 1 |
6% |
0% |
| EBITDA |
6% |
0% |
| Auftragseingang |
6% |
120% (7,2%) |
| Finanzielle Teilziele - Gesamtzielerreichung 23,4% |
Für das Geschäftsjahr 2020/2021 sind zudem drei Management Ziele festgelegt und in der Zielerreichung wie folgt bewertet worden:
Management Ziele (Geschäftsjahr 2020/2021)
|
Ziel (Gewichtung in%)
|
Zielerreichung
(gewichtet)
|
Erläuterung
|
Bewältigung der Corona-Krise
(Gewichtung 10%)
|
120%
(12%)
|
Für die Zielerreichung maßgeblich war, wie der Vorstand das Unternehmen durch die Corona-Krisenzeit geführt hat. Die festgestellte
maximale Zielerreichung berücksichtigt die oberhalb der Erwartung liegenden Erfolge im Geschäftsjahr 2020/2021 insbesondere
in den Bereichen allgemeines Krisenmanagement, Gesundheit der Mitarbeiter und Liquiditätssicherung.
|
|
|
|
|
Sanierung Privilège Marine
(Gewichtung 20%)
|
0% |
Die für das Geschäftsjahr 2020/2021 gesetzten Ziele für die Sanierung der Privilège Marine hinsichtlich Umsatz, Ertrag (EBITDA)
und Finanzbedarf wurden nicht erreicht.
|
|
|
|
|
Strategische Projekte
(Gewichtung 10%)
|
120%
(12%)
|
Aus Sicht des strategischen Projektmanagements standen im Geschäftsjahr 2020/2021 insbesondere Einsparziele im Fokus, wobei
die entsprechenden Erwartungen übertroffen und eine maximal Zielerreichung festgestellt wurden.
|
|
|
|
|
| Management Ziele - Gesamtzielerreichung 24,0% |
Dementsprechend ergab sich unter Berücksichtigung der anteiligen Zielbeträge für den Jahresbonus (45% entspr. 69.375,00 €
brutto) und der festgestellten Gesamtzielerreichung von 47,40% jeweils ein Auszahlungsbetrag i.H.v. 32.883,75 € brutto für
Dr. Jens Gerhardt und für Sven Göbel, der im Berichtsjahr zur Auszahlung kam (vgl. untenstehende Tabelle (gewährte und geschuldete
Vergütung der Vorstandsmitglieder).
Das gegenüber Dr. Jens Gerhardt und Sven Göbel für die Tätigkeit im seinerzeitigen Geschäftsjahr 2018/2019 zugesagte Deferral
(noch nicht ausgezahlter Anteil i.H.v. 55% bezogen auf den Zielbetrag der erfolgsbezogenen variablen Vergütung) gelangte mangels
Erreichung des unteren Schwellenwerts für das durchschnittliche Konzern-EBITDA nicht zur Auszahlung. Die hierfür gebildete
Rückstellung wurde im Geschäftsjahr ertragswirksam aufgelöst.
Sondervergütung bei außerordentlichen Leistungen
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus im Falle außerordentlicher Leistungen eine einzelfallbezogene
Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren. Relevante außerordentliche Leistungen können insbesondere Unternehmenskäufe,
die Einführung neuer Produkte oder technologische Weiterentwicklungen sein. Die maximale Höhe der Sondervergütung ist begrenzt,
wobei ein dienstvertraglich festgelegter Maximalbetrag bis zu 40% des festen Jahresgehalts betragen kann. Im Falle ihrer Gewährung
ist eine Sondervergütung am Ende des auf die Entscheidung des Aufsichtsrats folgenden Monats fällig.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 kam keine Sondervergütung zur Auszahlung.
Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
Maximalvergütung
Entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung
für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der
Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen
(einschließlich einer etwaigen Sondervergütung) sowie Neben- und etwaigen Versorgungsleistungen) begrenzt, unabhängig davon,
in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird. Dementsprechend werden auch die einmalig für
die jeweilige Vertragslaufzeit gewährten Optionen auf virtuelle Aktien (LTI) zeitanteilig linear über den Tätigkeitszeitraum
verteilt berücksichtigt.
Die Maximalvergütung beträgt für die/den Vorstandsvorsitzende/n 1.500.000,00 € und für die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder
jeweils 800.000,00 €.
Die im Geschäftsjahr 2021/2022 bestehenden Dienstverträge mit dem Vorstandsvorsitzenden Hanjo Runde sowie mit dem Vorstandsmitglied
Stefan Zimmermann sind jeweils vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems (zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems
durch die Hauptversammlung am 23. November 2021) geschlossen worden. Gleiches gilt für die Vorstandsdienstverträge der im
Berichtsjahr bzw. kurz nach dessen Ende ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Jens Gerhardt und Sven Göbel. Dementsprechend
findet das Vergütungssystem einschließlich der darin geregelten Maximalvergütung keine Anwendung auf die vorgenannten Vorstandsdienstverträge.
Allein der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Jan Brockmöller fiel in den Anwendungsbereich des neuen Vergütungssystems.
Ausgehend von dem im Vergütungssystem festgelegten Betrag der Maximalvergütung für ordentliche Vorstandsmitglieder i.H.v.
800.000,00 € ergibt sich hinsichtlich der zum 1. Juni 2022 aufgenommenen Vorstandstätigkeit von Jan Brockmöller im Berichtsjahr
ein zeitanteilig reduzierter Betrag der Maximalvergütung i.H.v. 66.666,66 €. Die im Berichtsjahr für die Tätigkeit von Jan
Brockmöller aufgewendete Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) beläuft sich auf einen Betrag von 20.396,02 €
(vgl. untenstehende Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung – aktuelle Vorstandsmitglieder). Der zeitanteilige Maximalbetrag
der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) beläuft sich auf 10.000,00 €. Der zeitanteilige Maximalbetrag des LTI beläuft
sich auf 23.256,00 €. Der Aufsichtsrat setzt ferner auch keine Sondervergütung für das Berichtsjahr fest, die zu einem Überschreiten
der zeitanteiligen Maximalvergütung (66.666,66 €) führen könnte. Die gemäß Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung in
zeitanteiliger Höhe ist hinsichtlich Jan Brockmöller daher in jedem Fall eingehalten.
Leistungen Dritter
Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als
Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags so haben dessen Ehepartner und bei dessen Fehlen die
unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger) Anspruch auf unverminderte Fortzahlung
des festen Jahresgehalts für den Rest des Sterbemonats und die darauffolgenden vier Monate. Gewährte Optionen auf virtuelle
Aktien können in zeitanteiligem Umfang durch die Erben ausgeübt werden.
Im Falle einer wirksamen fristlosen außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grund (§ 626 BGB) und/oder eines wirksamen Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG in den dienstvertraglich bestimmten
Fällen, entfällt der Anspruch auf eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung bzw. noch nicht ausgeübte Optionen auf virtuelle
Aktien ersatzlos.
Im Falle eines Kontrollwechsels besteht für die Vorstandsmitglieder grundsätzlich das Recht, den Vorstandsdienstvertrag mit
einer Frist von vier Wochen zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. In diesem Fall wird den Vorstandsmitgliedern
eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwölf Monate, beschränkt auf den Wert der Festvergütung für die Restlaufzeit
des Dienstvertrags, gezahlt. Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach Ablauf
der regulären Wartefrist ausgeübt werden.
Für den Fall, dass das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme
erlischt, kann dem Vorstandsmitglied eine Organstellung oder Leitungsposition zu vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen
bei einem der an der Maßnahme beteiligten Unternehmen zugewiesen oder der Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von sechs
Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Das Vorstandsmitglied ist in diesen Fällen binnen vier Wochen nach Mitteilung der
Gesellschaft berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von einer Woche zum Monatsende zu kündigen und eine Abfindung in
Höhe der dienstvertraglichen Vergütung (Festvergütung und variable Vergütungselemente), beschränkt auf den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, zu verlangen. Für die Berechnung der variablen Vergütung wird eine Zielerreichung
von 100% unterstellt. Die Abfindung ist auf das Einkommen von sechs Monaten beschränkt.
Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können erlöschen, wenn der wirtschaftliche Zweck der Optionsgewährung durch gesellschaftsrechtliche
Maßnahmen unmöglich wird oder das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch Umwandlung/Umstrukturierung endet. Hierzu gehören
insbesondere Maßnahmen wie die Eingliederung der Gesellschaft, der Formwechsel, die Verschmelzung auf eine andere aufnehmende
Gesellschaft, der Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-Out) und die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der
Gesellschaft. In diesen Fällen wird den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung in Höhe des finanzmathematisch ermittelten Zeitwerts
etwaiger zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht ausgeübter Optionen gezahlt. Für den Fall, dass die Bestellung zum Vorstand vor
Erreichen der Ausübungsmöglichkeit durch Zeitablauf endet, erlöschen jeweils die Hälfte der gewährten Optionen auf virtuelle
Aktien.
Für den Fall der Amtsbeendigung ohne gleichzeitiges Ende des Dienstvertrags ist dienstvertraglich die Möglichkeit vereinbart,
das Vorstandsmitglied für die verbleibende Vertragsdauer unter Fortzahlung der dienstvertraglichen Vergütung (Festvergütung
und variable Vergütungselemente) bei Anrechnung etwaiger anderweitiger Vergütung unwiderruflich freizustellen. Für die Berechnung
der variablen Vergütung wird eine Zielerreichung von 100% unterstellt.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und variable Vergütung) und den Wert der Vergütung für die
Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“).
Malus / Clawback
Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend ist im Berichtsjahr
auch keine Rückforderung erfolgt.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen sowie den im Geschäftsjahr (Dr. Jens Gerhardt) bzw. kurz nach Geschäftsjahresende
(Sven Göbel) ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2021/2022) gewährte und geschuldete feste
und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthält die Tabelle
alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2021/2022) tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“),
beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Die jeweiligen
relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt.
Soweit für das jeweilige Vorstandsmitglied anwendbar, ist als Vergleichswert für das Vorjahr zudem jeweils die im Geschäftsjahr
2020/2021 gewährte bzw. geschuldete Vergütung aufgenommen.
Für die kurzfristige sowie für die mehrjährige variable Vergütung wird die im Berichtsjahr (2021/2022) ausgezahlte ("gewährte")
kurzfristige variable Vergütung dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2020/2021)
ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung. Diese Angaben betreffen lediglich die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr.
Jens Gerhardt und Sven Göbel, da die aktuellen Vorstandsmitglieder ihre Tätigkeit erst im Laufe des Berichtsjahrs aufgenommen
haben und eine Festsetzung und Auszahlung („Gewährung“) der variablen Vergütung erst nach Ende des Berichtsjahres erfolgt.
Gewährte und geschuldete Vergütung – aktuelle Vorstandsmitglieder
|
|
Hanjo Runde
CEO
Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit 1. Oktober 2021
|
Stefan Zimmermann
COO
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 10. Januar 2022
|
Jan Brockmöller1
CFO
Ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. Juni bis 23. September 2022 (vorzeitiges Ausscheiden)
|
|
|
21/22 |
20/21 |
21/22 |
20/21 |
21/22 |
20/21 |
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
|
Feste Vergütung
|
| Grundvergütung |
262.500
|
83
|
-
|
-
|
150.000
|
95
|
-
|
-
|
19.167
|
94
|
-
|
- |
| Nebenleistungen |
15.117
|
5
|
-
|
-
|
8.708
|
5
|
-
|
-
|
1.229
|
6
|
-
|
- |
| Versorgungsentgelt |
37.494
|
12
|
- |
- |
0
|
0
|
- |
- |
0
|
0
|
- |
- |
|
Variable Vergütung
|
| STI: Jahresbonus |
0
|
0
|
- |
- |
0
|
0
|
- |
- |
0
|
0
|
- |
- |
| LTI: Optionen auf virtuelle Aktien |
0
|
0
|
- |
- |
0
|
0
|
- |
- |
0
|
0
|
- |
- |
| Sondervergütung |
0
|
0
|
- |
- |
0
|
0
|
- |
- |
0
|
0
|
- |
- |
|
Gesamtvergütung
|
315.111 |
100 |
- |
- |
158.708 |
100 |
- |
- |
20.396
|
100 |
- |
- |
1 Jan Brockmöller ist mit Wirkung zum 23. September 2022 vorzeitig wieder aus dem Vorstand ausgeschieden.
Gewährte und geschuldete Vergütung – ehemalige Vorstandsmitglieder
|
|
Dr. Jens Gerhardt
Vorstandsmitglied bis 31. Januar 2022
|
Sven Göbel
Vorstandsmitglied bis 10. Juli 2022
|
| 21/22 |
20/21 |
21/22 |
20/21 |
| in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in % |
|
Feste Vergütung
|
| Grundvergütung |
177.917
|
81
|
305.000
|
92
|
300.000
|
84
|
300.000
|
88
|
| Nebenleistungen |
8.398
|
4
|
14.473
|
4
|
25.293
|
7
|
25.197
|
7
|
|
Variable Vergütung
|
| Variable Vergütung |
32.884
|
15
|
14.264
|
4 |
32.884
|
9
|
14.264
|
4
|
| Variable Vergütung – Deferral |
01
|
0
|
-2
|
-
|
01
|
0
|
-2
|
-
|
| Sondervergütung |
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Gesamtvergütung
|
219.199 |
100
|
333.737
|
100
|
358.177
|
100
|
339.461 |
100
|
1 Auszahlungsbetrag aus dem aufgeschobenen Anteil der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2018/2019 (Variable Vergütung
- Deferral).
2 Die variable Vergütung – Deferral ist erstmals für das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgelobt worden.
Für Organtätigkeiten, die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochterunternehmen bzw.
verbundenen Unternehmen der HanseYachts AG ausüben, wurden keine weiteren Vergütungen an die Vorstandsmitglieder gewährt oder
geschuldet.
Leistungen aus Anlass der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Dr. Jens Gerhardt ist zum Ablauf seiner Bestelldauer am 31. Januar 2022 als Vorstandsmitglied ausgeschieden. Kurz nach Ablauf
des Berichtsjahres ist auch Sven Göbel zum Ablauf seiner Bestelldauer am 10. Juli 2022 als Vorstandsmitglied ausgeschieden.
Im Zusammenhang mit der Beendigung wurden den vorgenannten Vorstandsmitgliedern keine Leistungen zugesagt. Es verbleibt bei
den bestehenden Regelungen der jeweiligen Dienstverträge. Hiernach sind insbesondere etwaige variable Vergütungen vorbehaltlich
der Erfüllung der geltenden Leistungskriterien zum dort vorgesehenen Zeitpunkt auszuzahlen.
Darüber hinaus sind im Berichtsjahr (2021/2022) Beraterhonorare in Höhe von 115.430 € an Herrn Dr. Gerhardt für nach Ausscheiden
aus dem Vorstand erbrachte Beratungstätigkeiten gezahlt worden (freiwillige ergänzende Angabe).
Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/2022
Abgesehen von den dargestellten Leistungen für die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Jens Gerhardt und Sven Göbel wurde
sonstigen ehemaligen Vorstandsmitgliedern der HanseYachts AG im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.
Für Zwecke des vorliegenden Vergütungsberichts ist Jan Brockmöller, der nach Ende des Berichtszeitraums vorzeitig ausgeschieden
ist, nicht als ehemaliges Vorstandsmitglied anzusehen.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG besteht nach § 10 Abs. 1 der Satzung der HanseYachts AG aus sechs Mitgliedern, von denen
vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes
gewählt werden.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf § 14 der Satzung der HanseYachts AG. Die Satzungsregelung regelt
sowohl die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HanseYachts AG als auch das zugrundeliegende Vergütungssystem
(§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Hauptversammlung
am 23. November 2021 bestätigt worden.
Gemäß § 14 der Satzung der HanseYachts AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats zum einen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung i.H.v. 6.000,00 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich 18.000,00, € der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
sowie der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten jährlich jeweils 12.000,00 €. Die feste Vergütung ist nach Ablauf
des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.
Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine am Konzernergebnis je Aktie bemessene variable Vergütung. Für jeden Cent,
um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von 1,30 € übersteigt, wird ein nach Funktion gestaffelter Betrag gezahlt:
| |
Aufsichtsratsvorsitzender: 150,00 €
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender: 100,00 €
Ordentliche Aufsichtsratsmitglieder: 50,00 €
|
Eine Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt unmittelbar nach Billigung des maßgeblichen Konzernabschlusses.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat trägt durch die funktionsbezogene Festvergütung einerseits der Überwachungsaufgabe des
Aufsichtsrats Rechnung. Die variable Vergütung, die sich am Konzernergebnis orientiert, leistet darüber hinaus einen zusätzlichen
Beitrag zur Förderung des Geschäftserfolgs und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe
des unveränderten Vergütungssystems und § 14 der Satzung erfolgt. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
ist nicht vorgesehen und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.
Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr (2021/2022) gewährte und geschuldete feste
und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung
erfolgt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Es handelt sich somit um die im Berichtsjahr (2021/2022) ausgezahlte
Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020/2021.
Eine variable Vergütung ist im Geschäftsjahr 2021/2022 im Hinblick auf den im Geschäftsjahr 2020/2021 erwirtschafteten Konzernjahresfehlbetrag
([-9,0] Mio. €) nicht gewährt oder geschuldet worden.
Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)
Aufsichtsratsmitglied,
Position
|
Feste Vergütung
|
Variable Vergütung
|
Gesamt
|
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
Gert Purkert
(Vorsitzender)
|
18.000,00 |
100 |
0 |
0 |
18.000,00 |
| Vorjahr (20/21) |
18.000,00 |
100 |
0 |
0 |
18.000,00 |
Dr. Frank Forster
(stellv. Vorsitzender)
|
12.000,00 |
100 |
0 |
0 |
12.000,00 |
| Vorjahr (20/21) |
12.000,00 |
100 |
0 |
0 |
12.000,00 |
| Alexander Herbst |
6.000,00 |
100 |
0 |
0 |
6.000,00 |
| Vorjahr (20/21) |
6.000,00 |
100 |
0 |
0 |
6.000,00 |
| Rene Oestreich |
6.000,00 |
100 |
0 |
0 |
6.000,00 |
| Vorjahr (20/21) |
6.000,00 |
100 |
0 |
0 |
6.000,00 |
| Dr. Martin Schoefer |
6.000,00 |
100 |
0 |
0 |
6.000,00 |
| Vorjahr (20/21) |
6.000,00 |
100 |
0 |
0 |
6.000,00 |
| Fritz Seemann |
6.000,00 |
100 |
0 |
0 |
6.000,00 |
| Vorjahr (20/21) |
6.000,00 |
100 |
0 |
0 |
6.000,00 |
| Gesamt |
54.000,00 |
100 |
0 |
0 |
54.000,00 |
| Vorjahr (20/21) |
54.000,00 |
100 |
0 |
0 |
54.000,00 |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die jährliche Veränderung der Durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre darzustellen (sog. Vertikalvergleich). Die HanseYachts AG
wird den Vertikalvergleich unter Berücksichtigung der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG sukzessive aufbauen und
stellt vorliegend die Entwicklungen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021/2022 mit dem vorangegangenen Geschäftsjahr 2020/2021
gegenüber.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
aufgeführt. Die Ertragsentwicklung ist anhand des Jahresergebnisses (§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB) sowie freiwillig ergänzend anhand
des Konzern-EBITDA dargestellt. Die ausgewiesene durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
beruht auf dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter inklusive der Lohnsteuer, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung,
Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen für die im Inland beschäftigte Gesamtbelegschaft der HanseYachts AG.
Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und der Ertragsentwicklung
|
|
2021/2022
(in Tsd. €)
|
2020/2021
(in Tsd. €)
|
Veränderung
in %
|
|
I. Vorstandsvergütung
|
| Hanjo Runde (seit 1. Oktober 2021) |
315 |
- |
- |
| Jan Brockmöller (seit 1. Juni 2022 bis 23. September 2022) |
20 |
- |
- |
| Stefan Zimmermann (seit 10. Januar 2022) |
159 |
- |
- |
| Sven Göbel (bis 10. Juli 2022) |
358 |
339 |
+5,6 |
| Dr. Jens Gerhardt (bis 31. Januar 2022) |
219 |
334 |
-34,4 |
|
II. Aufsichtsratsvergütung
|
| Gert Purkert (Vorsitzender) |
18 |
18 |
0 |
| Dr. Frank Forster (stellv. Vorsitzender) |
12 |
12 |
0 |
| Fritz Seemann |
6 |
6 |
0 |
| Dr. Martin Schoefer |
6 |
6 |
0 |
| Alexander Herbst |
6 |
6 |
0 |
| Rene Oestreich |
6 |
6 |
0 |
|
III. Ertragsentwicklung
|
| EBITDA (Konzern) |
-6.152 |
-2.329 |
-3.823 |
| Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag (HGB) |
866 |
-5.560 |
6.426 |
|
IV. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
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| Durchschnittliche Vergütung (Vollzeitäquivalentbasis) |
32,5 |
31,6 |
2,8 |
Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die HanseYachts AG, Greifswald
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der HanseYachts AG, Greifswald, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.“
Hamburg, 14. Dezember 2022
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Thomas Wülfing
Wirtschaftsprüfer
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Michaela Loose
Wirtschaftsprüferin
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III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Als Nachweis des Aktienbesitzes genügt ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis
über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“),
d.h. Donnerstag, den 12. Januar 2023, 00:00 Uhr (MEZ), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Donnerstag, den 26. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
HanseYachts AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang
und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb
und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts
der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen
Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen.
2. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die sich nach den oben genannten Teilnahmevoraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und
einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen.
Soweit Vollmachten nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 19 Abs. 3 der Satzung
der Textform. Gleiches gilt für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder auf elektronischem
Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse oder E-Mail-Adresse an:
HanseYachts AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
E-Mail: hanseyachts@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf
von Vollmachten, soweit diese postalisch übermittelt werden, bis Mittwoch, den 1. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), (Eingang
bei der Gesellschaft) zu übermitteln.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erforderlich. Der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und übt das Stimmrecht
im Falle seiner Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Wir bitten die Aktionäre,
die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, das auf der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung enthaltene Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das zusätzlich auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung steht.
Vollmachten und Weisungen der Aktionäre an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die bereits vor der Hauptversammlung
erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens
bis Mittwoch, den 1. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
HanseYachts AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
E-Mail: hanseyachts@better-orange.de
Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist auf den vorstehend angegebenen Wegen möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
IV. Rechte der Aktionäre
1. Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
(§ 126 BGB) an den Vorstand an die folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur
(§ 126a BGB) an die folgende E-Mail-Adresse zu richten:
HanseYachts AG
Vorstand - HV 2023
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
E-Mail: hv@hanseyachtsag.com
Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 2. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:
HanseYachts AG
Vorstand - HV 2023
Ladebower Chaussee 11
D-17493 Greifswald
E-Mail: hv@hanseyachtsag.com
Gegenanträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit
einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 18. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs
und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig
adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß.
Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann
unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn
oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.
V. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung einschließlich der der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen seit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG finden sich ebenfalls unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
VI. Infektionsschutz
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Einschränkungen,
insbesondere ist der Zugang nicht von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis (sogenannte 3G-Regel) abhängig. Die Pandemie-Situation
und die diesbezüglichen Vorgaben können sich aber bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Die jeweils aktuellen Vorgaben
sowie weitere Einzelheiten zum Infektionsschutz im Rahmen der Hauptversammlung finden sich gegebenenfalls auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
VII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 15.691.695,00 und ist eingeteilt in 15.691.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 15.691.695. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
Greifswald, im Dezember 2022
HanseYachts AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO
im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung
Die HanseYachts AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten. Verantwortlicher für
die Datenverarbeitung ist die HanseYachts AG, Ladebower Chaussee 11, D-17493 Greifswald, E-Mail: info@hanseyachtsag.com, Telefon:
+49 (0)3834 / 5792-0. Den Datenschutzbeauftragten der HanseYachts AG erreichen Sie unter HanseYachts AG, Ladebower Chaussee
11, D-17493 Greifswald, E-Mail: datenschutz@hanseyachtsag.com.
Die HanseYachts AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie
zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist das Aktiengesetz.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren
Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde
bei einer zu-ständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
| https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten
unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.
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