Bekanntmachung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und
Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 / Aktienrückkaufprogramm
HeidelbergCement AG
Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg
Das von der HeidelbergCement AG in einer Ad-Hoc-Mitteilung am 28. Juli 2021 angekündigte Aktienrückkaufprogramm wird in einer ersten Tranche ab dem 10. August 2021 durchgeführt. Im Zeitraum vom 10. August 2021 bis spätestens 31. Januar 2022 sollen Aktien der HeidelbergCement AG (ISIN DE0006047004) bis zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von EUR 300 Mio. bis EUR 350 Mio. über die Börse erworben werden. Hierbei handelt es sich um die erste Tranche des angekündigten Aktienrückkaufprogramms, das insgesamt ein Volumen von bis zu EUR 1 Mrd. umfassen und mit einer Laufzeit bis zum 30. September 2023 in verschiedenen Tranchen durch einen Erwerb über die Börse erfolgen soll. Auf Basis des derzeitigen Kursniveaus (EUR 75,66, XETRA-Schlusskurs vom 6. August 2021) wären dies bis zu 4.625.958 Aktien und rund 2.33% des Grundkapitals.
Der Vorstand macht dabei von der am 6. Mai 2021 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung Gebrauch. Danach ist die HeidelbergCement AG ermächtigt, bis zum Ablauf des 5. Mai 2026 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben; dies entspricht 19.841.647 Aktien.
Die Ermächtigung vom 6. Mai 2021 kann einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen zu jedem zulässigen Zweck durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der von der HeidelbergCement AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5% übersteigen oder unterschreiten.
Der Rückkauf orientiert sich an den Vorgaben der Artikel 5, 14 und 15 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates durch technische Regulierungsstandards für die auf Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen anwendbaren Bedingungen (nachfolgend: EU-VO 2016/1052), mit Ausnahme von Artikel 2 Abs. 1a) der EU-VO 2016/1052.
Der Aktienrückkauf für die erste Tranche wird durch Einschaltung eines unabhängigen Kreditinstituts erfolgen, das im eigenen Namen für die HeidelbergCement AG handeln wird. Das Kreditinstitut muss den Erwerb von Aktien der HeidelbergCement AG in Übereinstimmung mit den oben genannten Regelungen durchführen und die Bestimmungen der Ermächtigung vom 6. Mai 2021 einhalten.
Das Kreditinstitut trifft seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien der HeidelbergCement AG entsprechend Artikel 4 Abs. 2b) der EU-VO 2016/1052 unabhängig und unbeeinflusst von der HeidelbergCement AG. Die HeidelbergCement AG wird insoweit keinen Einfluss auf die Entscheidungen des Kreditinstituts nehmen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand der HeidelbergCement AG das Aktienrückkaufprogramm - unter Beachtung der insiderrechtlichen Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 - jederzeit aussetzen und gegebenenfalls wieder aufnehmen oder vorzeitig beenden.
Das von der HeidelbergCement AG im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms beauftragte Kreditinstitut ist insbesondere verpflichtet, die Handelsbedingungen des Artikels 3 der EU-VO 2016/1052 einzuhalten. Die erworbenen Aktien können zu allen von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 genehmigten Zwecken verwendet werden, insbesondere auch als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen.
Informationen zu den mit dem Aktienrückkaufprogramm zusammenhängenden Geschäften werden spätestens am Ende des siebten Handelstages nach dem Tag der Ausführung solcher Geschäfte in detaillierter Form sowie in aggregierter Form angemessen bekanntgegeben. Darüber hinaus wird die HeidelbergCement AG die bekanntgegebenen Geschäfte auf ihrer Website (https://www.heidelbergcement.com/de) unter der Rubrik "Investor Relations/Aktie/Aktienrückkauf" veröffentlichen und dafür sorgen, dass die Informationen ab dem Tag der Bekanntgabe mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich bleiben.
Heidelberg, den 9. August 2021
Der Vorstand
