PRESSEMITTEILUNG

HELIKOS SE BEABSICHTIGT DIE ÜBERNAHME DES SCHNELL WACHSENDEN TECHNOLOGIEUNTERNEHMENS EXCEET GROUP AG

- Übernahme für EUR 110,5 Mio. in bar, 3,1 Mio. neue Helikos Publikums-Aktien und 9 Mio. neu begebene, wandelbare Earn-Out-Anteile.

- CEO von Helikos, Roland Lienau: 'Mit Exceet haben wir einen Hidden Champion im schnell wachsenden Markt für integrierte intelligente Elektronik gefunden, zu dessen Kunden hauptsächlich namhafte Großunternehmen zählen.'

- CEO von Exceet, Ulrich Reutner: 'Durch den Zusammenschluss mit Helikos verbessern wir nicht nur unsere Präsenz, uns steht dadurch auch zusätzliches Kapital für unser weiteres Wachstum zur Verfügung, und wir können so auch unsere Marktposition stärken.'

- Aktionäre von Helikos werden gebeten, am 1. Juli 2011 über den vorgeschlagenen Zusammenschluss abzustimmen.

- Gemeinsames Pressegespräch heute um 10:00 Uhr im Japan Center in Frankfurt.

Luxemburg, 7. Juni 2011. Helikos SE, eine am regulierten Markt (Prime Standard) notierte Special Purpose Acquisition Company (SPAC), hat heute bekanntgegeben, dass sie mit dem Management der Technologiegruppe Exceet Group AG und deren Mehrheitsaktionär Ventizz Capital Fund III Holding Company LLC einen Anteilskaufvertrag für den Erwerb aller Aktien der Exceet Group AG unterzeichnet hat. Die Übernahme ist von verschiedenen Bedingungen abhängig, besonders gilt dies für die Zustimmung der Inhaber von Helikos Aktien der Gattung A (Publikums-Aktien) und Warrants der Gattung A (Publikums-Warrants) zur vorgeschlagenen Transaktion.

Der für die Übernahme der Exceet Group AG zu zahlende Kaufpreis setzt sich zusammen aus EUR 110,5 Mio. in bar, 3.069.736 neu zu begebenden Helikos Publikums-Aktien und 9 Mio. neu zu begebenden Helikos Earn-Out-Aktien, die in drei gleichen Tranchen in Publikums-Aktien umgewandelt werden sollen, wenn der Aktienkurs der Helikos Publikums-Aktien jeweils die Kursgrenzen von EUR 12, EUR 13 und EUR 15 erreicht.

'Mit Exceet haben wir einen Hidden Champion im schnell wachsenden Markt für integrierte intelligente Elektronik gefunden. Als ein Marktführer in Europa mit ausgeprägten deutschen Wurzeln und starker deutscher Präsenz ist Exceet ein anerkannter Partner von namhaften Großunternehmen. Das Unternehmen erzielt über die Hälfte seiner Umsätze im Bereich Medizintechnik', sagt der CEO von Helikos, Roland Lienau. 'Exceet wird von dynamischen Endmärkten angetrieben. In den vergangenen drei Jahren hat das Management bewiesen, dass es in der Lage ist, den Umsatz, umgerechnet in Euro, jährlich um über 50% zu steigern, die Marktkonsolidierung voranzutreiben und gleichzeitig die Profitabilität zu verbessern. Als gewichtiger Akteur in hoch spezialisierten Märkten, in denen sich der Wettbewerb überwiegend aus kleinen unabhängigen Unternehmen zusammensetzt, hat sich Exceet eine hervorragende Position geschaffen, von der aus über individuelle und innovative Lösungen weitere Marktanteile erschlossen werden können.'

Die Exceet Group AG ist auf individuelle Lösungen für sicherheitskritische Anwendungen spezialisiert. Das Unternehmen konzipiert, entwickelt und produziert wichtige Komponenten und Lösungen für namhafte Großunternehmen in den Bereichen Medizintechnik und Gesundheitswesen, Automatisierungstechnik, Finanzdienstleistungen, Sicherheit, Luftfahrtelektronik und Transport. Seine Produktpalette umfasst komplexe Elektronikmodule und -systeme, die im Allgemeinen in kostspieligen Geräten für Smart-Cards und Smart-Devices integriert werden, die wiederum in relativ kleinen oder mittleren Stückzahlen produziert werden. Seine solide M&A-Erfolgsbilanz macht Exceet zu einem 'Tech Cluster', der seine Kunden entlang der gesamten Wertschöpfungskette versorgen kann: Von der Konzeption über Anwendungs- und Prozessentwicklung bis hin zu Kundenservice und Lebenszyklus-Management. 2010 betrug der Umsatz von Exceet, umgerechnet in Euro, EUR 119,7 Mio was im Vergleich zum Vorjahr eine Steigerung von über 50% darstellt (wobei 20 Prozentpunkte organisches Wachstum sind). Der Gewinn (EBITDA) hat sich von EUR 7,0 Mio. in 2009 auf EUR 17,7 Mio. in 2010 mehr als verdoppelt.

'Nach dem systematischen Aufbau unseres Unternehmens über die vergangenen Jahre ist Exceet jetzt für den Kapitalmarkt bestens gerüstet', sagt Ulrich Reutner, CEO der Exceet Group AG. 'Durch den Zusammenschluss mit Helikos erhöhen wir nicht nur unsere Sichtbarkeit am Markt, sondern stärken auch unsere Marktposition. Außerdem erhalten wir zusätzliches Kapital. Durch den Zusammenschluss von Helikos und Exceet haben die Aktionäre die einmalige Gelegenheit, sich an einem Wachstumssegment zu beteiligen, das es bisher auf dem Aktienmarkt noch nicht gibt.'

Hermann Simon, Mitgründer von Helikos und Erfinder des Hidden Champions Konzepts sagt: 'Exceet ist ein echter Hidden Champion. Ehrgeizige Ziele, Fokus, Innovationskraft, Kundennähe, eine hoch motivierte Belegschaft und eine starke Führung sind die herausragenden strategischen Eigenschaften von Exceet - die Merkmale, durch die sich ein Hidden Champion von der Konkurrenz absetzt.'

Sollte der beabsichtigte Zusammenschluss umgesetzt werden, stehen Exceet zusätzlich bis zu EUR 59,9 Mio. zur Verfügung. Erfolgt keine Rücknahme von Helikos Aktien, so würde der derzeitige Mehrheitsaktionär von Exceet, Private Equity Investor Ventizz, 10,6% der sich im Umlauf befindlichen Publikums-Aktien des börsennotierten Unternehmens halten. 1,6% der Publikums-Aktien würden von Mitgliedern des Managements der Exceet Group AG gehalten werden. Die Gründer von Helikos würden 8,4% der Publikums-Aktien halten, und die restlichen 79,4% befänden sich in Streubesitz . Diese Aktionärsstruktur würde sich im weiteren Verlauf u.a. dann ändern, wenn die Earn-Out-Anteile in Publikums-Aktien umgewandelt werden, nachdem der Aktienkurs die entsprechenden Kursgrenzen erreicht hat.

'Wir sind 2006 bei Exceet eingestiegen. Seitdem hat sich das Unternehmen in verschiedenen Marktsegmenten eine Führungsposition erarbeitet und gleichzeitig eine solide finanzielle Performance präsentiert, auch während des wirtschaftlichen Abschwungs', sagt Willi Mannheims, Managing Partner von Ventizz Capital Partners. 'Exceet ist eine attraktive Wachstumsstory. Wir sind von dem weiteren Wachstumspotenzial des Unternehmens überzeugt und werden einen substantiellen Anteil am Unternehmen behalten. Der Zusammenschluss von Exceet und Helikos ermöglicht es uns, dem Unternehmen weiteres Kapital zur Verfügung zu stellen und die Aktionärsbasis zu vergrößern.'

Der Verwaltungsrat der Helikos SE hat dem Anteilskaufvertrag einstimmig zugestimmt und wird die Transaktion auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 1. Juli 2011, in Luxemburg ihren Aktionären und den Inhabern der Publikums-Warrants zur Abstimmung vorlegen. Bei der außerordentlichen Hauptversammlung werden die Aktionäre aufgefordert, über die vorgeschlagene Übernahme der Exceet Group AG und weitere für die Umsetzung des Anteilskaufvertrags notwendige Themen abzustimmen. Bei der gesonderten Versammlung für die Inhaber von Publikums-Warrants werden diese gebeten, über eine Änderung der Bedingungen der Publikums-Warrants abzustimmen.

'Wendel hat diese Investition ausführlich geprüft. Exceet ist vielversprechend im Bezug auf die Qualität des Unternehmens als europäischer Leader in seinen Märkten mit außergewöhnlichem Wachstum in der Vergangenheit und dynamischen End-Märkten sowie im Bezug auf die mittel- und langfristigen Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens. Die Entscheidung für Exceet entspricht in allen Aspekten Wendels Ansatz in führende Unternehmen mit ehrgeizigem und erfahrenem Management zu investieren', sagte Wendel-Vorstandsvorsitzender Frédéric Lemoine.

Sie sind herzlich zu einem gemeinsamen Pressegespräch von Helikos und Exceet eingeladen. Dieses findet heute, am 7. Juni 2011, um 10.00 Uhr im Japan Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt statt.

Für Helikos SE:
Stefanie Schusser
s.schusser@helikosgroup.com
Tel.: +49 (0) 170 223 4560
+49 (0) 172 899 6264

Für Exceet Group AG:
Fabian Rau, Vice President Marketing
f.rau@exceet.ch
Tel.: +49 (0) 172 899 6264

Informationen zur Helikos SE
Helikos ist eine Special Purpose Acquisition Company (SPAC), die einzig für den Zweck gegründet wurde, Unternehmen zu übernehmen. Das Unternehmen will einen 'Hidden Champion' mit soliden Basisdaten ermitteln und mit den vorhandenen Anteilseignern und dem Management zusammenarbeiten, um diesem Unternehmen ein weiteres Wachstum zu ermöglichen.

Im Februar 2010 erhielt Helikos EUR 200 Mio. von deutschen und internationalen institutionellen Anlegern und wird seitdem im Prime Standard der Frankfurter Börse notiert. Helikos wurde gegründet von Wendel SA, Paris, ein in Europa börsennotiertes Familienunternehmen mit einer mehr als 300-jährigen Geschichte und über 30 Jahren erfolgreicher Erfahrung im Bereich industrieller Investitionen, Prof. Dr. Dr. h.c. Hermann Simon, Gründer und Chairman von Simon-Kucher & Partners Strategy and Marketing Consultants, einer 1985 in Bonn, Deutschland, gegründeten und global führenden Unternehmensberatung, und Roland Lienau, Managing Director von Wendel, Mitglied des Wendel Anlagekomitees und früherer Co-Leiter des deutschen Equity Capital Markets-Geschäftsbereichs der Deutschen Bank AG. Weitere Informationen zur Helikos SE finden Sie unter www.helikosgroup.com.

Informationen zur Exceet Group AG
Die Exceet Group AG ist in Europa ein führender Anbieter von integrierten Elektronik- und Sicherheitslösungen und verfügt über Produktionsstandorte in der Schweiz, in Österreich, Tschechien, Deutschland und den Niederlanden. 2010 betrug der Umsatz der Exceet Group AG, umgerechnet in Euro, EUR 119,7 Mio. (EUR 79,1 in 2009), und der Gewinn (EBITDA) lag 2010 bei EUR 17,7 Mio. (EUR 7,0 Mio. in 2009).

Exceet ist in drei Segmenten tätig: Elektronische Komponenten, Module und Systeme: Hier werden komplexe Elektronikprodukte mit Schwerpunkt auf Miniaturisierung für Medizin und Gesundheitswesen, Automationstechnik, Sicherheit und Luftfahrtindustrie gefertigt. ID-Management und -Systeme: Hier wird eine umfangreiche Palette an sicheren Smart-Card- und Reader-basierten Lösungen angeboten. Und zuletzt noch integrierte Sicherheitslösungen: Hier fließen Know-how der beiden vorgenannten Segmente zusammen, um höchst individuelle, integrierte Sicherheitslösungen zu entwickeln, bei denen häufig Software und Hardware integriert werden.
Weitere Informationen zur Exceet Group AG finden Sie unter www.exceet.ch.

Haftungsausschluss:

Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder irgendeiner anderen Jurisdiktion dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur dann verkauft werden, wenn eine Registrierung oder eine Ausnahme von der Registrierungspflicht vorliegt. Helikos SE und Exceet Group AG beabsichtigen nicht, ein Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot in irgendeiner Jurisdiktion durchzuführen.