Endgültiger Angebotspreis für Aktien der HENSOLDT AG auf 12 Euro pro Aktie festgelegt

- Gesamtangebotsgröße von circa 460 Millionen Euro bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option

- Impliziert eine Marktkapitalisierung von 1,26 Milliarden Euro und einen Unternehmenswert von 2,29 Milliarden Euro

- Erwarteter Streubesitz von 37%, wenn Greenshoe-Option vollständig ausgeübt wird

- Erster Handelstag am 25. September 2020 an der Frankfurter Wertpapierbörse

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Taufkirchen, 24. September 2020 - Der endgültige Angebotspreis für die Aktien der HENSOLDT AG ("HENSOLDT"), Europas größter Anbieter mit ausschließlicher Ausrichtung auf elektronische Sensorlösungen, wurde von HENSOLDT und ihrem Eigentümer Square Lux Holding II S.à. r.l. ("Veräußernder Anteilseigner"), einer Gesellschaft im indirekten Besitz von Fonds, die von KKR beraten werden ("KKR"), sowie in Abstimmung mit den Konsortialbanken auf 12 Euro pro Aktie festgelegt. Insgesamt werden 38.333.333 Inhaberaktien ohne Nennwert bei Investoren platziert. Die Platzierung umfasst 25.000.000 neu ausgegebene Aktien aus einer Kapitalerhöhung und 13.333.333 bestehende Aktien aus dem Besitz des Veräußernden Anteilseigners. Letztere bestehen aus 8.333.333 Sekundären Basisaktien und 5.000.000 Mehrzuteilungsaktien im Rahmen der Greenshoe-Option.

Bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option und basierend auf dem endgültigen Angebotspreis beläuft sich die Gesamtangebotsgröße auf ca. 460 Millionen Euro. Das entspricht einer Marktkapitalisierung von 1,26 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert^[1] von 2,29 Milliarden Euro. Nach Abschluss des Angebots und bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option beträgt der erwartete Streubesitz ca. 37%.

HENSOLDT erwartet, dass sich die Bruttoerlöse aus der Kapitalerhöhung auf 300 Millionen Euro belaufen werden. HENSOLDT will die Erlöse unter anderem dafür nutzen, den hoch visiblen Wachstumskurs fortzusetzen, die bestehende Investmentstrategie weiterzuführen und die Bilanz zu stärken. Der Veräußernde Anteilseigner erhält die Erlöse aus dem Verkauf bestehender Aktien, die sich voraussichtlich auf einen Wert von 160 Millionen Euro belaufen werden, unter der Annahme der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option.

Thomas Müller, CEO von HENSOLDT, sagte: "Der erfolgreiche Börsengang ist nicht nur eine tolle Bestätigung für unsere Arbeit in den vergangenen dreieinhalb Jahren. Mit dem Rückenwind aus dem Börsengang machen wir nun einen großen Schritt, um unsere Position als Europas größter, plattformunabhängiger Anbieter von Sensorlösungen im Verteidigungs- und Sicherheitssektor mit globaler Reichweite zu stärken."

Die Aktien der HENSOLDT AG werden voraussichtlich ab 25. September 2020 im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Das Handelssymbol von HENSOLDT lautet HAG, die deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) ist HAG000, die internationale Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000HAG0005. Die Abwicklung und der Vollzug des Angebots sind für den 29. September 2020 geplant.

BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets und Deutsche Bank fungieren im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion als Joint Global Coordinators. Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG und Crédit Agricole CIB werden die Transaktion als Joint Bookrunners unterstützen. Mizuho International wird als Co-Manager fungieren.

Über HENSOLDT

HENSOLDT ist ein Pionier der Technologie und Innovation im Bereich der Verteidigungs- und Sicherheitselektronik mit einer mehr als 150-jährigen Geschichte und Vorgängerunternehmen wie Carl Zeiss, Airbus, Dornier, Messerschmitt und Telefunken. Das Unternehmen mit Sitz in Taufkirchen bei München ist ein deutscher Champion mit strategischen Führungspositionen auf dem Gebiet von Sensorlösungen für Verteidigungs- und Nicht-Verteidigungsanwendungen. HENSOLDT entwickelt auf der Basis innovativer Ansätze für Datenmanagement, Robotik und Cyber-Sicherheit neue Produkte zur Bekämpfung vielfältiger Bedrohungen. Mit mehr als 5.400 Mitarbeitern (Stand: 31. Dezember 2019) erzielte HENSOLDT 2019 einen Umsatz von 1,11 Milliarden Euro.

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Über KKR

KKR ist ein weltweit führender Investor, der in diverse Anlageklassen investiert, darunter Private Equity, reale Vermögenswerte, Kreditprodukte und, durch strategische Partner, in Hedgefonds. Im Mittelpunkt steht die Erwirtschaftung attraktiver Anlageerträge über einen langfristigen und disziplinierten Investmentansatz, die Beschäftigung hochqualifizierter Experten und die Schaffung von Wachstum und Wert bei den Anlageobjekten. KKR investiert eigenes Kapital zusammen mit dem Kapital seiner Partner und eröffnet Drittunternehmen über sein Kapitalmarktgeschäft attraktive Entwicklungsmöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR können sich auch auf die Aktivitäten der von KKR verwalteten Fonds beziehen. Weitere Informationen über KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR) erhalten Sie auf der KKR-Website unter www.kkr.com und auf Twitter @KKR_Co.

 

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In Verbindung mit der Transaktion können BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank, Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB und Mizuho International und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen einen Teil der Wertpapiere in der Transaktion als Kapitalposition übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Wertpapiere und andere Wertpapiere von HENSOLDT oder damit verbundene Investitionen im Zusammenhang mit der Transaktion oder anderweitig für eigene Rechnung behalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sind Verweise im Prospekt, sobald er veröffentlicht ist, auf die Wertpapiere, die ausgegeben, angeboten, gezeichnet, erworben, platziert oder anderweitig gehandelt werden, so zu verstehen, dass sie jede Ausgabe oder jedes Angebot oder jede Zeichnung, jeden Erwerb, jede Platzierung oder jeden Handel von BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank, Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB und Mizuho International und allen ihren verbundenen Unternehmen, die in dieser Eigenschaft handeln, einschließen. Darüber hinaus können sie und jede ihrer Tochtergesellschaften mit Investoren Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder Differenzgeschäfte) abschließen, in deren Zusammenhang BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank, Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB und Mizuho International und jede ihrer Tochtergesellschaften von Zeit zu Zeit Wertpapiere erwerben, halten oder veräußern können. BofA Securities, J.P. Morgan, KKR Capital Markets, Deutsche Bank, Citigroup, COMMERZBANK, UniCredit Bank AG, Crédit Agricole CIB und Mizuho International beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen zu veröffentlichen außer in Übereinstimmung mit gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtungen, dies zu tun.

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In Verbindung mit der Transaktion kann BofA Securities, als Stabilisierungsmanager, oder ein von ihr Beauftragter, im Rahmen des anwendbaren Rechts eine Mehrzuteilung der Aktien von HENSOLDT vornehmen (ohne dazu verpflichtet zu sein) oder andere Transaktionen durchführen, um den Marktpreis der Aktien von HENSOLDT auf einem höheren Niveau zu stützen, als dies sonst auf dem offenen Markt der Fall wäre. BofA Securities ist nicht verpflichtet, solche Transaktionen zu tätigen, und solche Transaktionen können an jedem Handelsplatz, im Freiverkehr, an der Börse oder anderweitig durchgeführt werden und können jederzeit während des Zeitraums durchgeführt werden, der am Tag der Aufnahme des Handels mit den Aktien von HENSOLDT am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse beginnt und spätestens 30 Kalendertage danach endet. Es besteht jedoch keine Verpflichtung für BofA Securities oder einen ihrer Vertreter, stabilisierende Transaktionen durchzuführen, und es gibt keine Zusicherung, dass stabilisierende Transaktionen durchgeführt werden. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können, falls sie begonnen wurden, jederzeit ohne vorherige Ankündigung eingestellt werden. In keinem Fall werden Maßnahmen ergriffen, um den Marktpreis der Aktien von HENSOLDT über dem Angebotspreis zu stabilisieren. Vorbehaltlich gesetzlicher oder regulatorischer Vorschriften beabsichtigen weder BofA Securities noch einer ihrer Vertreter, den Umfang der im Zusammenhang mit der Transaktion vorgenommenen Mehrzuteilungen und/oder Stabilisierungstransaktionen offenzulegen.

In Verbindung mit der Transaktion kann BofA Securities als Stabilisierungsmanager zu Stabilisierungszwecken eine Mehrzuteilung von bis zu 15% der Gesamtzahl der in der Transaktion enthaltenen Aktien von HENSOLDT vornehmen. Um es ihr zu ermöglichen, Leerverkaufspositionen abzudecken, die sich aus solchen Mehrzuteilungen und/oder aus Verkäufen von Aktien von HENSOLDT ergeben, die von ihr während des Stabilisierungszeitraums getätigt wurden, wird BofA Securities Mehrzuteilungsvereinbarungen eingehen, gemäß denen BofA Securities Käufer für zusätzliche Aktien bis zu einem Maximum von 15% der Gesamtzahl der in der Transaktion enthaltenen Aktien von HENSOLDT (die "Mehrzuteilungsaktien") zum Angebotspreis kaufen oder beschaffen kann. Die Mehrzuteilungsvereinbarungen können ganz oder teilweise nach Mitteilung von BofA Securities jederzeit am oder vor dem 30. Kalendertag nach Beginn des Handels der Aktien von HENSOLDT am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ausgeübt werden. Jegliche Mehrzuteilungsaktien, die gemäß den Mehrzuteilungsvereinbarungen zur Verfügung gestellt werden, einschließlich aller Dividenden und sonstigen Ausschüttungen, die für die Aktien von HENSOLDT erklärt, vorgenommen oder gezahlt werden, werden zu den gleichen Bedingungen gekauft, wie die Aktien von HENSOLDT, die bei der Transaktion ausgegeben oder verkauft werden, und bilden mit den anderen Aktien von HENSOLDT für alle Zwecke eine einzige Klasse.

^[1] hnet zum 30. Juni 2020 (d.h. erwartete Marktkapitalisierung basierend auf dem Angebotsvolumen und der Preisspanne, plus Nettoverschuldung, berechnet als Finanzierungsverbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten minus Barmittel, plus Pensionsverbindlichkeiten und plus nicht beherrschende Anteile, jeweils zum 30. Juni 2020, minus angestrebtem primären Nettoerlös).