Eindeutige Kennung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der home24 SE 2023 am 30. Juni 2023;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMETH2400623

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM

ISIN: DE000A14KEB5

Name des Emittenten: home24 SE

Datum der Hauptversammlung: 30. Juni 2023;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20230630

Uhrzeit der Hauptversammlung: 12:00 Uhr (MESZ);
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 10:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET

Ort der Hauptversammlung:
https://www.home24.com/hv
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Otto-Ostrowski-Straße 3, 10249 Berlin

Aufzeichnungsdatum: 9. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ)
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20230608

Uniform Resource Locator (URL):
https://www.home24.com/hv

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/III und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Beschlussfassung über Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

Beschlussfassung über die Wahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Beschlussfassung über die Ergänzung der Überschrift von § 15 der Satzung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der home24 SE und der Ideenreich Invest GmbH

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin, zu bestellen

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und Anlagen“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/III und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 21.769,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausend siebenhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 21.769 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2015/III“).

Das Genehmigte Kapital 2015/III wird zum Zeitpunkt der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 durch Ablauf der maximalen Dauer der Ermächtigung bereits ausgelaufen sein und der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen.

Das Genehmigte Kapital 2015/III dient ausschließlich der Ausgabe von neuen Stückaktien zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen, die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen aus den virtuellen Optionsprogrammen 2010 und 2013/2014 (zusammen das „Virtuelle Optionsprogramm“) gegen die Gesellschaft gegenwärtig oder künftig zustehen, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt sein, das weiterhin laufende Virtuelle Optionsprogramm zu bedienen und in diesem Rahmen Aktien der Gesellschaft auszugeben. Zu diesem Zweck soll daher das auslaufende Genehmigte Kapital 2015/III aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2015/III tritt und dasselbe Volumen haben soll. Zur sprachlichen Differenzierung zu dem Genehmigten Kapital 2023, dessen Schaffung der Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen werden soll, sowie zur Anknüpfung an die und Verdeutlichung der Zweckrichtung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015/III soll das unter diesem Tagesordnungspunkt zur Schaffung vorgeschlagene genehmigte Kapital ebenfalls als Genehmigtes Kapital 2015/III bezeichnet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auf zukünftige Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig zu stärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 im Umfang von knapp 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Für dieses soll der Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Wahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit aller vier derzeit bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 30. Juni 2023.

Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE-VO“) in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 2 des SE-Ausführungsgesetzes und § 9 Abs. 1 der derzeit gültigen Fassung der Satzung der home24 SE setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Michael Seifert, Frau Nikola Seifert und Herr Michael Ley auf Anregung der XXXLutz Gruppe zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Die XXXLutz Gruppe ist über die XXXLutz KG, die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH gemäß Stimmrechtsmitteilungen vom 4. Mai 2023 zu 93,76 % an der home24 SE beteiligt und damit Mehrheitsaktionärin der home24 SE. Im Rahmen der Angebotsunterlage zum öffentlichen Übernahmeangebot der RAS Beteiligungs GmbH, der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH an die Aktionäre der home24 SE haben die Bieterinnen bereits ihre Absicht erklärt, nach Vollzug des Übernahmeangebots eine Vertretung im Aufsichtsrat in einem Verhältnis anzustreben, das die Kapitalbeteiligung der Bieterinnen an der home24 SE widerspiegelt. Die vor diesem Hintergrund durch die XXXLutz Gruppe zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Herr Michael Seifert, Frau Nikola Seifert und Herr Michael Ley üben diverse Management-Funktionen in der XXXLutz Gruppe aus. Es bestehen darüber hinaus zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der XXXLutz Gruppe, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine weiteren maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Herr Matthias Ley und Herr Michael Seifert: Herr Seifert vor allem auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Herr Ley vor allem auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen.

Weitere Informationen über die zur Wahl gestellten Kandidaten befinden sich im Anschluss an die Tagesordnung.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. In der Satzung der home24 SE soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden, wobei von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, die Praxis anderer börsennotierter Unternehmen, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 15 Absatz 2 der Satzung der home24 SE wird folgender Absatz 3 neu eingefügt:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni 2028.“

Der bisherige Absatz 3 wird dadurch zu Absatz 4.

Die derzeit gültige Satzung der home24 SE ist über unsere Internetseite unter

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, soll dies durch die Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege einer Zwei-Wege-Direktverbindung ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung der home24 SE wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

Die derzeit gültige Satzung der home24 SE ist über unsere Internetseite unter

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Überschrift von § 15 der Satzung

§ 15 der Satzung der home24 SE, welcher im 3. Abschnitt der Satzung zur Hauptversammlung steht, ist derzeit mit der Überschrift „Ort und Einberufung“ versehen. Diese Überschrift spiegelt die derzeitigen Absätze 1, 2 und 3 inhaltlich wider, nicht aber die unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 dieser Einberufung vorgeschlagenen Satzungsänderungen. Deshalb, um auch die durch die Tagesordnungspunkte 9 und 10 vorgenommen Satzungsänderungen widerzuspiegeln, soll die Überschrift um das Wort „Durchführung“ ergänzt werden, sodass sie im vollständigen Wortlaut lautet: „Ort, Durchführung und Einberufung“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 15 der Satzung der home24 SE wird um das Wort „Durchführung“ ergänzt.

Die derzeit gültige Satzung der home24 SE ist über unsere Internetseite unter

abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der home24 SE und der Ideenreich Invest GmbH

Die home24 SE und die Ideenreich Invest GmbH beabsichtigen, einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag beinhaltet im Wesentlichen die Pflicht der Ideenreich Invest GmbH als abhängige Gesellschaft zur Abführung des ganzen Gewinns der Ideenreich Invest GmbH an die home24 SE als herrschende Gesellschaft sowie die Pflicht der home24 SE, den während der Vertragslaufzeit sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Ideenreich Invest GmbH auszugleichen. Der Ergebnisabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft.

Die home24 SE ist alleinige Gesellschafterin der Ideenreich Invest GmbH. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ideenreich Invest GmbH. Daneben bedarf es zur Wirksamkeit des Ergebnisabführungsvertrags auch der Zustimmung der Hauptversammlung der home24 SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.

Der zu schließende Vertrag wird den folgenden Inhalt haben:

zwischen

home24 SE, Otto-Ostrowski-Str. 3, 10249 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196337 B, vertreten durch die Vorstandsmitglieder Marc Appelhoff und Philipp Steinhäuser, - nachfolgend „Organträger“ genannt - und

Ideenreich Invest GmbH, Hohenzollernring 16-18, 50672 Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 92530, vertreten durch die Geschäftsführer Wilhelm Josten und Jörg Funke, - nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt.

Der Organträger ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.

Der Organträger und die Organgesellschaft beabsichtigen, eine steuerliche Organschaft zu begründen und zu diesem Zweck einen Ergebnisabführungsvertrag entsprechend § 301 ff. Aktiengesetz („AktG“) abzuschließen

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers von der Organgesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt ab dem 1. Januar 2023.

Der Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, bis zum 31. Dezember 2028 abgeschlossen. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

Mündliche oder schriftliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzung dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung der Schriftformklausel.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Gültigkeit und Durchführbarkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall sind die Parteien verpflichtet, den Vertrag so zu ändern, dass der mit der ursprünglichen Vertragsfassung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Entsprechendes gilt im Fall einer Vertragslücke oder einer ggfs. für die steuerliche Wirksamkeit erforderlich werdenden Änderungen.

Dieser Vertrag unterliegt in seiner Anwendung und Auslegung dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.“

Berichte und Anlagen

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der home24 SE ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2027 um bis zu insgesamt EUR 3.046.366,00 (in Worten: Euro drei Millionen sechsundvierzigtausend dreihundertsechsundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 3.046.366 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“).

Der Vorstand der home24 SE hat von dieser Ermächtigung im Geschäftsjahr 2022 vollumfänglich Gebrauch gemacht und mit Beschluss vom 5. Oktober 2022, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag, das Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von EUR 3.046.366,00 ausgenutzt und eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durchgeführt (die „Kapitalerhöhung 2022“). Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 7. Oktober 2022 in das Handelsregister eingetragen. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der home24 SE von EUR 30.479.736,00 wurde hierdurch um EUR 3.046.366,00 auf EUR 33.526.102,00 durch Ausgabe von 3.046.366 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil an Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Stückaktien“) erhöht. Der auf die Neuen Stückaktien entfallende Anteil am eingetragenen Grundkapital der home24 SE beträgt circa 9,05 %.

Die Kapitalerhöhung erfolgte im Zusammenhang mit der Abgabe des freiwilligen Übernahmeangebots durch die RAS Beteiligungs GmbH (die „RAS“), einer österreichischen Tochtergesellschaft der österreichischen XXXLutz KG (die „XXXLutz“), vom 11. November 2022 für alle ausstehenden Aktien der home24 SE gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 7,50 je Aktie der home24 SE. XXXLutz ist wie die home24 SE im Möbel- und Einrichtungshandel tätig. Der Abgabe des freiwilligen Übernahmeangebots liegt ein zwischen der home24 SE, XXXLutz und RAS am 5. Oktober 2022 abgeschlossenes Business Combination Agreement zu Grunde. Mit dem Abschluss des Business Combination Agreement und der Durchführung des Angebots beabsichtigten XXXLutz und die Gesellschaft, ihre Geschäftsmodelle zu bündeln. In dem Business Combination Agreement hat sich RAS zudem verpflichtet, unabhängig von Abgabe und Erfolg des freiwilligen Übernahmeangebots eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft zu zeichnen. Vor diesem Hintergrund hat RAS in der Kapitalerhöhung 2022 als alleinige Zeichnerin die 3.046.366 Neuen Stückaktien zu einem Bezugspreis von EUR 7,50 je Neuer Stückaktie erworben. Mit der Kapitalerhöhung erzielte die Gesellschaft einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 22.847.745,00.

Die Neuen Stückaktien haben die gleiche Dividendenberechtigung wie alle anderen Aktien der home24 SE und sind erstmals für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigt. Die Neuen Stückaktien wurden prospektfrei zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in die bestehende Notierung einbezogen.

Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre lag im Interesse der Gesellschaft und diente der Deckung des Kapitalbedarfs der Gesellschaft, insbesondere ermöglichte es im Rahmen des Unternehmensgegenstandes, den Gesellschaftszweck durch daraus folgende Investitionsmöglichkeiten in unter anderem Umlaufvermögen, Marketing, Technologie und potentielles Wachstum zu fördern und zum anderen der Gesellschaft die erforderlichen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, um die Ablösung von Vergütungsansprüchen von Führungskräften und Mitarbeitern der home24 SE, die aus langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen erwachsen, zu finanzieren.

Mit dem Bezugspreis von EUR 7,50 je Neuer Stückaktie orientierte sich die Gesellschaft an der im Business Combination Agreement vereinbarten Gegenleistung unter dem freiwilligen Übernahmeangebot der RAS von EUR 7,50 je Aktie der home24 SE. Der Bezugspreis sowie auch die Gegenleistung unter dem freiwilligen Übernahmeangebot entsprachen damit einem Aufschlag von ca. 124 % je Neuer Stückaktie bzw. Aktie der home24 SE auf den XETRA-Schlusskurs vom 4. Oktober 2022 und einem Aufschlag von ca. 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate vor Unterzeichnung des Business Combination Agreements, in dem die Kapitalerhöhung 2022 sowie der Abgabe des freiwilligen Übernahmeangebots vereinbart wurde.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts wurde von der im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 erteilten und in § 4 Abs. 7 der Satzung der home24 SE enthaltenen Ermächtigung des Vorstands Gebrauch gemacht, dass Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der home24 SE nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Neuen Stückaktien weder im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 noch im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung 2022 insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten.

Diese Voraussetzungen lagen vor. Im Zeitpunkt des Vorstandsbeschlusses, am 5. Oktober 2022, war zu erwarten, dass die am selben Tage erfolgende Ankündigung der Absicht von RAS ein freiwilliges Übernahmeangebot durchzuführen, wozu sich RAS im Business Combination Agreement verpflichtet hatte, dazu führt, dass sich der Börsenkurs der Gesellschaft sehr zeitnah auf den Angebotspreis von EUR 7,50 je Aktie der home24 SE einpendelt und sich nach Markterfahrung dort bis zum Ablauf der Angebotsfrist auch stabilisieren würde. Mithin betrug der Anteil der durch RAS gezeichneten Neuen Stückaktien zu keiner Zeit mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Überdies lag der Bezugsrechtsausschluss auch im Interesse der Gesellschaft, da sich für die Gesellschaft durch die Zeichnung von RAS - unabhängig von der tatsächlichen Durchführung des freiwilligen Übernahmeangebots - die Möglichkeit bot, sehr kurzfristig eine attraktive Finanzierungsmöglichkeit in einem angespannten Börsenumfeld zu nutzen. Demgegenüber schien die Vorbereitung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung sehr viel zeitaufwendiger und kostspieliger und wegen der Ungewissheit geopolitischer und makroökonomischer Rahmenbedingungen sowie etwaiger Instabilitäten an den Kapitalmärkten nicht gleichermaßen erfolgversprechend. Insbesondere dürfte es angesichts des seit Jahresanfang 2022 bis zur Ankündigung des öffentlichen Übernahmeangebots durch RAS gesunkenen Aktienkurses der Gesellschaft keine Investoren gegeben haben, die eine Kapitalerhöhung zu einem Bezugspreis zeichnen würden, der den zuvor herrschenden Börsenkurs um ein Mehrfaches übersteigt, nämlich um ca. 142 % im Vergleich volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor dem Vorstandsbeschluss über die Kapitalerhöhung 2022.

Die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist dabei insbesondere darauf zurückzuführen, dass abzusehen war, dass sich der Aktienkurs der Gesellschaft nach Ankündigung des freiwilligen Übernahmeangebots durch RAS bis zu dessen Abschluss um den Angebotspreis von EUR 7,50 je Aktie der Gesellschaft stabilisieren würde. Folglich war nicht davon auszugehen, dass der Börsenkurs den Bezugspreis mehr als nicht wesentlich unter- oder überschreitet. Mithin wäre es den Aktionären der Gesellschaft zumutbar gewesen, eine etwaige Verwässerung ihrer Beteiligung durch Zukäufe zu einem mutmaßlichen Aktienkurs von EUR 7,50 je Aktie der Gesellschaft zu verringern.

Vor diesem Hintergrund war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2022 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (zu Tagesordnungspunkt 5)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) wird die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der home24 SE im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert.

a)	Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 a) Geschäftsentwicklung und Aktienkurs home24 hat es in einem herausfordernden Marktumfeld geschafft, trotz rückläufiger Umsätze (währungsbereinigt -5%) und vor dem Hintergrund einer eingetrübten Konsument:innenstimmung Fortschritte in Bezug auf die gesteckten Profitabilitätsziele zu erzielen. Unter anderem hat die erfolgreiche Integration von Butlers sowie Start und Ausrollen des home24-Marktplatzes dazu geführt, dass am Ende des Jahres eine bereinigte EBITDA-Marge von 2,5 % erreicht wurde. Diese lag innerhalb der initial zum Jahresanfang kommunizierten Guidance. b) Neues Vorstandsvergütungssystem Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 14. Juni 2022 ein vom Aufsichtsrat vorgeschlagenes angepasstes Vorstandsvergütungssystem mit einer Zustimmungsquote von 99,80 % gebilligt. Das neue Vorstandsvergütungssystem gilt für alle ab dem 14. Juni 2022 abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge und wurde dementsprechend bei der Verlängerung der Vorstandsanstellungsverträge aller drei Vorstandsmitglieder im Oktober 2022 berücksichtigt (siehe 1.1.3). Die Hauptversammlung der home24 SE hatte zuletzt am 17. Juni 2021 über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen und das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem mit 68,39 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Gegen die Billigung des Vorstandsvergütungssystems votierten Aktionärinnen bzw. Aktionärsvertreterinnen mit 31,61 % der abgegebenen Stimmen. Der rechtlich unverbindliche Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems bedarf nach § 120a Abs. 1 AktG einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sodass das vorgelegte Vergütungssystem auch 2021 wirksam gebilligt wurde. Der Aufsichtsrat strebte allerdings eine deutlich höhere Zustimmungsquote für dieses wichtige Thema an, um eine möglichst starke Übereinstimmung von Aktionäri:nnen- und Managementinteressen sicherzustellen. Vor diesem Hintergrund wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 ein neues, überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem vorgelegt, das auf die von Investor:innen geäußerten Veränderungswünsche eingeht. Im Verhältnis zu dem von der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem enthält es insbesondere folgende wesentliche Änderungen: • Die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung wurde leicht angepasst. Der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt nun 17-39 % (bislang: 15-35 %). Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 4-18 % (bislang: 3-10 %), während die langfristige variable Vergütung mit 50-76 % (bislang 60-80 %) den leicht reduzierten, aber überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung darstellt. • Hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) sind für zukünftige Anstellungsverträge Erfolgsziele festgelegt worden. Zudem ist vorgesehen, dass der Bonus mit einem Zielbetrag von 100 % angesetzt wird und die Auszahlung des Bonus je nach Zielerreichungsgrad 0-150 % dieses Zielbetrags beträgt. • Auch hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung (LTI) sind die Erfolgsziele festgelegt worden, die innerhalb von einer Performance-Periode von mindestens drei Jahren zu erreichen sind. Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied zu gewährenden Performance Shares erfolgt auf Grundlage einer angenommenen zukünftigen Zielerreichung von 100 %. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die finale Anzahl der Performance Shares je nach Zielerreichungsgrad ermittelt, der 0-150 % betragen kann und zur Anpassung der zu Beginn der Performance-Periode vorläufig gewährten Performance Shares führen kann. • Die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist für zukünftige Anstellungsverträge von maximal EUR 15 Mio. pro Jahr herabgesetzt auf maximal EUR 10 Mio. pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 7 Mio. pro Jahr für ein ordentliches Vorstandsmitglied. • Für alle Bestandteile der variablen Vergütung sollen die zukünftigen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen enthalten, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten („Malus”) oder zurückzufordern („Clawback”). c) Verlängerung der Vorstandsmandate Die Amtszeit aller Vorstandsmitglieder lief am 31. Dezember 2022 ab. Aufsichtsrat und Vorstand haben frühzeitig Verhandlungen über eine Verlängerung der Vorstandsmandate aufgenommen, um eine stabile Leitung der Gesellschaft in den kommenden Jahren sicherzustellen. Am 4. Oktober 2022 wurden die Vorstandsmandate aller drei Vorstandsmitglieder für mehrere Jahre verlängert: • Marc Appelhoff (Vorstandsvorsitzender) bis zum 31. Dezember 2026, • Brigitte Wittekind bis zum 31. Dezember 20251 und • Philipp Steinhäuser bis zum 31. Dezember 2024. 1 Der hier abgedruckte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist so im Geschäftsbericht der home24 SE 2022 abgedruckt worden und spiegelt den Wissensstand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wider. Das Vorstandsmitglied Frau Brigitte Wittekind wird ihr Vorstandsmandat zum 31. Mai 2023 niederlegen. Diese zum Zeitpunkt der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der home24 SE bereits wirksam gewordene Veränderung ist somit noch nicht im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 reflektiert. Mit allen drei Vorstandsmitgliedern wurden neue Vorstandsanstellungsverträge geschlossen und die Vorgaben des am 14. Juni 2022 mit großer Zustimmung von der Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystem berücksichtigt. Der Aufsichtsrat sah sich allerdings gezwungen, in einzelnen Punkten gemäß § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG im Interesse der Gesellschaft vorübergehend vom Vorstandsvergütungssystem abzuweichen: • Struktur der Gesamt-Zielvergütung Gemäß dem Vorstandsvergütungssystem beträgt der Anteil der Festvergütung an der Gesamt-Zielvergütung 17-39 %, der Anteil der Nebenleistungen 1-7 %. Die kurzfristige variable Vergütung macht 4-18 % der Gesamt-Zielvergütung aus, während die langfristige variable Vergütung mit 50-76 % den weit überwiegenden Teil der Gesamt-Zielvergütung darstellt. Diese Werte im Vorstandsvergütungssystem berücksichtigen nicht den Anfang des Jahres 2022 unvorhersehbaren Kursverlauf der home24-Aktie, der wie andere E-Commerce- und Technologiewerte maßgeblich auch durch die makroökonomischen Verwerfungen in Folge des Krieges in der Ukraine stark eingebrochen war. Durch das sehr niedrige Kursniveau von etwa EUR 3 im Zeitraum vor Abschluss der Vorstandsanstellungsverträge lag der nach Black-Scholes ermittelte Zeitwert der Performance Shares aus dem LTIP 2019 auf einem entsprechend niedrigen Niveau. Nach Ansicht des Aufsichtsrats spiegelte der Aktienkurs in den Wochen vor Abschluss der Vorstandsanstellungsverträge den fairen Wert der Gesellschaft jedoch nicht angemessen wider, sondern war zumindest in gewissem Umfang verzerrt und von der allgemeinen Situation an den Aktienmärkten beeinflusst. Der Aufsichtsrat hat daher mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass die LTI-Komponente der Gesamtzielvergütung kleiner sein soll, als es das Vorstandsvergütungssystem vorsieht (38,6 % für Marc Appelhoff und 36,1 % für Brigitte Wittekind und Philipp Steinhäuser). Es erschien dem Aufsichtsrat als im besten Interesse der Gesellschaft, insoweit vom Vorstandsvergütungssystem abzuweichen, da es anderenfalls notwendig gewesen wäre, den Vorstandsmitgliedern jeweils eine sehr große Anzahl von Performance Shares unter dem LTIP 2019 zuzusagen. Sobald sich der Aktienkurs des Unternehmens nach der aktuellen Wirtschaftskrise wieder normalisieren würde, hätten diese LTIP- Tranchen eine potenziell große Hebelwirkung. Dies könnte dazu führen, dass das von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossene Bedingte Kapital 2019 nicht ausreicht, um die jeweiligen Vergütungsansprüche mit neuen Aktien der Gesellschaft zu begleichen, und somit zu einer erheblichen Barverbindlichkeit der Gesellschaft werden. Ferner würde die Abgeltung der LTIP-Performance Shares zu einer erheblichen, aus Sicht des Aufsichtsrats, nicht zu rechtfertigenden Verwässerung der Aktionär:innen führen. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass die Abweichung vom Vergütungssystem in dieser Hinsicht im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen war, um die potenzielle Verwässerung und die potenzielle Barverbindlichkeit auf einem vertretbaren Niveau zu halten. Sollte sich die Annahme des Aufsichtsrats, dass sich der Aktienkurs der Gesellschaft im Laufe der nächsten Monate normalisieren wird, nicht bewahrheiten, beabsichtigt der Aufsichtsrat, der nächsten Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem vorzuschlagen, das die neue Struktur der Gesamtzielvergütung berücksichtigen wird. Im Übrigen macht die langfristige variable Vergütung weiterhin einen erheblichen Teil der Gesamtzielvergütung aus und übersteigt insbesondere die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Damit hält der Aufsichtsrat an dem Grundgedanken fest, den Vorstand in hohem Maße an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens zu beteiligen. • Einführung von Change-of-Control Klauseln Bei Abschluss der Vorstandsanstellungsverträge war ungewiss, wie sich die von der XXXLutz-Gruppe angestrebte Übernahme der Gesellschaft weiter entwickeln wird. Es bestand zu diesem Zeitpunkt die Möglichkeit, dass XXXLutz über die bietenden Gesellschaften ein Mehrheitsaktionär und strategischer Partner der Gesellschaft wird, ohne dass sich die derzeitige Unternehmensstruktur der Gesellschaft ändert. In diesem Fall würden die derzeitigen gesetzlichen und Corporate-Governance-Anforderungen für börsennotierte Unternehmen weiterhin gelten. Der Aufsichtsrat hielt es jedoch ebenfalls für möglich, dass XXXLutz nach erfolgreichem Abschluss der Übernahme in absehbarer Zeit ein Delisting mit möglicherweise anschließendem Squeeze- Out der Minderheitsaktionär:innen durchführen könnte. Es erschien dem Aufsichtsrat auch denkbar, dass die Gesellschaft nach Abschluss der Strukturmaßnahmen in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt wird, um die Komplexität und die damit verbundenen Kosten zu verringern. Dadurch könnte sich die Notwendigkeit ergeben, die Vergütungsstruktur des Vorstands an diese veränderten Umstände anzupassen. Der Aufsichtsrat hat deshalb die Möglichkeit in Erwägung gezogen, dieser Unsicherheit durch eine Verlängerung des Mandats des Vorstands um nur ein Jahr zu begegnen. Der Aufsichtsrat sah es jedoch gleichzeitig als seine Pflicht an, die Kontinuität im Vorstand auch unabhängig von der Entwicklung der öffentlichen Übernahmepläne von XXXLutz sicherzustellen. Ein Zuwarten bis zum Abschluss des Übernahmeangebots kam aus Sicht des Aufsichtsrats nicht in Betracht. Daher hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass die neuen Vorstandsanstellungsverträge eine - im Vorstandsvergütungssystem nicht vorgesehene - Change-of-Control-Klausel enthalten sollen, die dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gibt, die Vergütung mit den Vorstandsmitgliedern neu zu verhandeln, falls ein:e Aktionär:in eine 50 %-Mehrheit an der Gesellschaft erwirbt und/oder die Börsennotierung der Gesellschaft eingestellt wird. Sind diese Verhandlungen nicht erfolgreich, legt der Aufsichtsrat die neue Vergütung einseitig fest (einseitiges Bestimmungsrecht). Ist ein einzelnes Vorstandsmitglied mit der festgelegten Vergütung nicht einverstanden, so hat es das Recht, den Vorstandsanstellungsvertrag zu kündigen und erhält in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von 9/12 seines jährlichen Grundgehalts. Der Aufsichtsrat sieht es als im besten Interesse der Gesellschaft, durch die Einführung der beschriebenen Change-of-Control-Klausel vom Vorstandsvergütungssystem abzuweichen. Dies ermöglichte es der Gesellschaft, mehrjährige Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließen, um Kontinuität im Vorstand zu gewährleisten. Gleichzeitig war die notwendige Flexibilität der Gesellschaft gewährleistet, auf veränderte Umstände in Abhängigkeit vom Ausgang der Übernahmepläne von XXXLutz zu reagieren.
b)	Grundzüge des aktuellen Vorstandsvergütungssystems Das Vorstandsvergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es ist klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des § 87a AktG sowie im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex („DCGK”). Der Vorstand wird durch die über die Vergütung gesetzten Anreize dazu motiviert, sich für den nachhaltigen Unternehmenserfolg einzusetzen. Das Vorstandsvergütungssystem dient damit den Interessen sowohl der Aktionär:innen als auch der Arbeitnehmenden, Kund:innen und weiteren Stakeholdern. Gleichzeitig soll die marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung des Vorstands dafür sorgen, dass die Gesellschaft am Markt auch weiterhin erfolgreich national und international um die besten Kandidat:innen für das Vorstandsamt bei der Gesellschaft konkurrieren kann. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die jährliche feste Barvergütung sowie marktübliche Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen Komponente (Bonus) sowie einer langfristigen Komponente (LTIP). Die jährliche Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds legt der Aufsichtsrat vorab fest und berücksichtigt dabei neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Perspektiven der Gesellschaft. Außerdem trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. An der Ziel-Gesamtvergütung hat die langfristige variable Vergütung einen weit überwiegenden Anteil. Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem am 17. Juni 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem: Ziel-Gesamtvergütung Fest (Leistungsunabhängig) Variabel (Leistungsabhängig) Grundgehalt + Nebenleistungen Bonus (kurzfristig) LTIP (langfristig) Barvergütung Aktienbasierte Vergütung Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem am 14. Juni 2022 gebilligten Vorstandsvergütungssystem:    Vergütungskomponente Prozentualer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung Feste Vergütung Festes Grundgehalt 17-39 % Nebenleistungen 1-7 % Variable Vergütung    Kurzfristige variable Vergütung (STI) 4-18 % Langfristige variable Vergütung (LTI) 50-76 % Wie unter 1.1.2. beschrieben, wurden an dem von der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem einige Anpassungen vorgenommen. Da diese Anpassungen erst für die Vorstandsanstellungsverträge Anwendung finden, die nach dem 14. Juni 2022 abgeschlossen wurden, sind sie in diesem Vergütungsbericht nicht zu berücksichtigen. Das geltende Vergütungssystem sowie weitere Informationen sind auf der Unternehmenswebseite der Gesellschaft unter https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/1400/ corporate-governance.html#compensation-management veröffentlicht.
c)	Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 Im Folgenden wird die Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 für die einzelnen Vergütungsbestandteile im Einzelnen erläutert. a) Festvergütung Die feste, erfolgsunabhängige Barvergütung, die sich der Höhe nach an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert, wird in zwölf Monatsraten ausbezahlt. Im Berichtszeitraum belief sich die jährliche Fixvergütung auf EUR 250.000 für den Vorstandsvorsitzenden Marc Appelhoff sowie das Vorstandsmitglied Brigitte Wittekind und auf EUR 200.000 für das Vorstandsmitglied Philipp Steinhäuser. Die Vorstandsmitglieder haben außerdem im Einklang mit dem Vergütungssystem marktübliche Nebenleistungen erhalten, zu denen insbesondere Zuschüsse zur Krankenversicherung und monatliche Bruttobeträge, die den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Renten- und Arbeitslosenversicherung entsprechen, sowie die Übernahme der Kosten für eine D&O-Versicherung sowie einer Unfall-/ Invaliditätsversicherung gehören. Im Geschäftsjahr 2022 betrugen die Kosten für D&O-Versicherungen TEUR 130 (2021: TEUR 93). Die Vorstandsmitglieder haben zudem weitere Nebenleistungen in Höhe von TEUR 39 (2021: TEUR 42) erhalten. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Festvergütung steht insgesamt im Einklang mit den Vorgaben des maßgeblichen von der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystems. Es ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin am Markt erfolgreich national und international um die besten Kandidat:innen für das Vorstandsamt bei der Gesellschaft konkurrieren kann. b) Kurzfristige variable Vergütung Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus einem Jahresbonus, dessen maximale Höhe in den jeweiligen Vorstandsanstellungsverträgen geregelt ist. Bei den Vorstandsmitgliedern Marc Appelhoff und Philipp Steinhäuser betrug der maximal zu erreichende Bonus für das Geschäftsjahr 2022 EUR 50.000, bei Brigitte Wittekind waren es maximal EUR 100.000. Über die konkrete Höhe des jeweils verdienten Bonus für ein Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Erreichung der jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahrs bestimmten Ziele innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahrs 2022 entschieden. Gleichwohl wird der Jahresbonus der für das Geschäftsjahr 2022 im Sinne von § 162 AktG geschuldeten Vergütung zugerechnet, da die zugrundeliegende Tätigkeit des Vorstands bereits vollständig erbracht ist. (1) Leistungskriterien für den Jahresbonus 2022 Im Einklang mit den Vorgaben des maßgeblichen, von der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystems legte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 ambitionierte Leistungskriterien für den jeweils vertraglich geschuldeten Jahresbonus der Vorstandsmitglieder fest, die sich - neben operativen - auch an strategischen Zielsetzungen orientieren. Neben finanziellen Erfolgszielen waren dies auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die konkrete Auswahl der Leistungskriterien erfolgte durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der geschäftlichen Rahmenbedingungen, insbesondere des für 2022 verabschiedeten gemeinsamen Budgets für die home24 und die Butlers-Gruppe und der für 2022 angestrebten Verbesserung nichtfinanzieller Aspekte. Daher wurden zum einen finanzielle Ziele im Hinblick auf die Umsatzentwicklung, die Profitabilität auf Basis des bereinigten EBITDA und den Barmittelbestand zum Ende des Jahres 2022 festgelegt. Je nach Erreichungsgrad der finanziellen Ziele konnte der Vorstand bis zu 80 % des maximal für 2022 zu erreichenden Bonus verdienen. Zum anderen hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass er bei der Bewertung der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele insbesondere Aspekte der Verbesserung der Nachhaltigkeit und der Kund:innenzufriedenheit berücksichtigen wird. Je nach Erreichungsgrad der nicht-finanziellen Ziele konnte der Vorstand bis zu 20 % des maximal für 2022 zu erreichenden Bonus verdienen. Die genaue Darstellung der vereinbarten Ziele, sowie deren Erreichungsgrad sind nachfolgend unter 2. dargestellt, wobei die Bonusauszahlung aufgrund der Erreichung von finanziellen Zielen auf insgesamt maximal 80 % des zugesagten Maximalbonus begrenzt ist. Da die Leistungskriterien für den Jahresbonus vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie bestimmt wurden, dient die Anreizstruktur durch die kurzfristige variable Vergütung der Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie langfristigem und nachhaltigem Wachstum der Gesellschaft. (2) Anwendung der Leistungskriterien Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörige Zielerreichung wie aus der untenstehenden Übersicht ersichtlich festgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand dabei bewusst als Team betrachtet und die Zielerreichung für alle drei Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt. Bei der Ermessensausübung zur Festlegung der Zielerreichung der nichtfinanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor allem die CSR-Berichterstattung berücksichtigt, beispielsweise die Reduzierung der Scope I und II-CO2-Emissionen sowie die weitere Verbesserung eines ESG-Ratings durch eine externe Rating-Agentur.   Bewertungsrelevante Kriterien Zielerreichung Finanzielle Ziele (Gewichtung: 80 %) Umsatzwachstum der home24-Gruppe unter konstanter Währung1 Wenn das Umsatzwachstum unterhalb von 23 % liegt, wird kein Bonus ausgezahlt 0 %   Wenn das Umsatzwachstum bei 33 % liegt, wird ein Bonus in Höhe von 26,7 % ausgezahlt     Ab einem Umsatzwachstum von 43 %, wird ein Bonus in Höhe von bis zu 53,4 % ausgezahlt   Profitabilität auf Basis des bereinigten EBITDA2 Wenn das bereinigte EBITDA unterhalb von 1,5 % liegt, wird kein Bonus ausgezahlt 5,1 %   Bei einem bereinigten EBITDA von 6,5 % wird ein Bonus in Höhe von 26,7 % ausgezahlt   Barmittelbestand zum Jahresende3 Wenn der Barmittelbestand zum Jahresende EUR 48,3 Mio. oder weniger beträgt, wird kein Bonus ausgezahlt     Ab einem Barmittelbestand zum Jahresende von EUR 88,6 Mio., wird ein Bonus in Höhe von 26,7 % ausgezahlt 24,7 %   Bei einem Barmittelbestand zum Jahresende von EUR 98,3 Mio. wird ein Bonus in Höhe von bis zu 53,4 % ausgezahlt   Nichtfinanzielle Ziele (Gewichtung: 20 %) Nachhaltigkeit Berücksichtigung von Nachhaltigkeits-/GRC-Aspekten im Ermessen des Aufsichtsrats 20 % Kund:innenzufriedenheit Berücksichtigung der Entwicklung kund:innenbezogener operativer KPIs wie NPS, Out-of-Stock Rate, Lieferzeitentreue im Ermessen des Aufsichtsrats   1 Bei einem Umsatzwachstum zwischen 23 % und 43 % wird linear interpoliert. 2 Bei einem bereinigten EBITDA zwischen 1,5 % und 6,5 % wird linear interpoliert. 3 Bei einem Barmittelbestand zwischen EUR 48,3 Mio. und EUR 98,3 Mio. wird linear interpoliert. Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich auf Basis der festgelegten Zielerreichung folgender Jahresbonus, der im zweiten Quartal 2023 ausgezahlt wird: Vorstandsmitglied Auszahlungsbetrag (in TEUR) Marc Appelhoff 25 Brigitte Wittekind 50 Philipp Steinhäuser 25 c) Langfristige variable Vergütung Mit den Vorstandsmitgliedern ist keine Regelung zu betrieblicher Altersversorgung vereinbart. Als langfristige, aktienbasierte variable Vergütung erhält der Vorstand Performance Shares unter dem LTIP der Gesellschaft. (1) Beschreibung des LTIP Das LTIP ermöglicht es dem Vorstand, an Steigerungen des Eigenkapitalwertes zu partizipieren, da die Wertentwicklung der Performance Shares an die Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft geknüpft ist. Die Performance Shares sind wie Optionen ausgestaltet. Der:die Begünstigte erhält die Wertdifferenz zwischen dem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem bei Ausgabe der Performance Shares festgelegtem Ausübungspreis (Base Price). Es liegt im Ermessen der Gesellschaft, diese Wertdifferenz entweder in Form von Aktien der Gesellschaft oder in bar abzugelten. Der Erdienungszeitraum (Vesting) entspricht im Regelfall zwölf Monate nach dem Tag der wirtschaftlichen Gewährung (Effective Date). Performance Shares sind nach den aktuell gültigen LTIP-Bedingungen grundsätzlich nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist ausübbar, soweit sie unverfallbar sind und die durchschnittliche, um Sondereffekte bereinigte Wachstumsrate des Umsatzwachstums der home24-Gruppe in den vier Jahren ab Gewährung der Performance Shares mindestens 10 % beträgt (Waiting Period). Die Performance Shares können innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Haltefrist ausgeübt werden (Exercise Period): Stand: 2021       Soweit die Gesellschaft die Ansprüche aus ausgeübten Performance Shares in Form von Aktien bedient, unterliegt der Begünstigte keinen Vorgaben bezüglich des Haltens der entsprechenden Aktien.   (2) Einbeziehung des Vorstands in den LTIP im Jahr 2022 Die Vorstandsmitglieder haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 die folgenden Performance Shares mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2022 erhalten: Vorstandsmitglied Anzahl Grant Date1 Base Price (in EUR) Marc Appelhoff 103.438 31.01.2022 15,91 Brigitte Wittekind 85.500 31.01.2022 15,91 Philipp Steinhäuser 72.000 31.01.2022 15,91 1 Grant Date im Sinne der LTIP Bedingungen, Beginn der vierjährigen Haltefrist In den zugrundeliegenden Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder Marc Appelhoff und Philipp Steinhäuser mit mehrjähriger Laufzeit ist die Anzahl der für jedes Vertragsjahr zu gewährenden Performance Shares und die Methodik zur Bestimmung des Base Price für die jährlichen Tranchen vereinbart. Als Base Price hat der Aufsichtsrat für die im Geschäftsjahr 2022 an den Vorstand gewährten Performance Shares vertragsgemäß jeweils den Durchschnittsschlusskurs der home24-Aktie im XETRA Handel im dritten Quartal des Jahres 2021 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird durch die langfristige, aktienbasierte variable Vergütung mit Performance Shares, die einen weit überwiegenden Teil seiner Gesamtvergütung ausmacht, in besonderer Weise dazu incentiviert, sich für den langfristen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einzusetzen. (3) Ausübung von LTIP Performance Shares im Geschäftsjahr 2022 Im Geschäftsjahr 2022 haben die Vorstandsmitglieder Brigitte Wittekind und Philipp Steinhäuser jeweils Performance Shares mit einem Ausübungspreis (Base Price) von EUR 0,02 aus dem LTIP ausgeübt, die ihnen im Jahr 2018 gewährt worden waren. Zum Zeitpunkt der Gewährung waren weder Brigitte Wittekind noch Philipp Steinhäuser Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, so dass die entsprechenden Performance Shares keine Vorstandsvergütung darstellen. Zur Abgeltung der Ansprüche aus den ausgeübten Performance Shares wurden den Vorstandsmitgliedern jeweils gegen Abtretung ihrer jeweiligen Vergütungsansprüche aus dem LTIP an die Gesellschaft neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 der Gesellschaft wie folgt gewährt: Organmitglied Position Anspruch aus aus- geübten Perfor- mance Shares (in TEUR) Anzahl der zur Abgeltung gewährten Aktien Datum Brigitte Wittekind Vorstand 29 9.579 15.07.2022 Philipp Steinhäuser Vorstand 14 4.760 14.07.2022 Die aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder haben die ihnen gewährten Aktien an der Gesellschaft im Berichtszeitraum nicht veräußert und sind deshalb auch über ihre Stellung als Aktionär:innen der Gesellschaft auf die nach- haltige Steigerung des Unternehmenswerts incentiviert. d) Einhaltung Maximalvergütung Die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds wird durch den jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag auf maximal EUR 15 Mio. pro Jahr begrenzt, was der Vorgabe des maßgeblichen, von der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems entspricht. Aufgrund der Gesamtstruktur der Vergütung mit einem überwiegenden Teil langfristiger, variabler Vergütung, die an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft geknüpft ist, kann diese Höchstgrenze allerdings nur erreicht werden, wenn sich die Unternehmensbewertung während der Laufzeit einer LTIP-Tranche vervielfacht. Die mögliche Kappung des die betragsmäßige Höchstgrenze überschreitenden Betrags erfolgt bei der Erfüllung der Ansprüche aus den für das entsprechende Jahr ausgegebenen LTIP-Performance Shares nach Ablauf der Wartezeit. Im Geschäftsjahr 2022 wurde diese Regelung zur Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten. e) Claw-back Nach Auszahlung des Jahresbonus ist ein Vorstandsmitglied grundsätzlich frei, über den entsprechenden Betrag zu verfügen. Allerdings sieht das Vergütungssystem seit dem 11. November 2020 vor, dass der Aufsichtsrat innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung des Jahresbonus die Möglichkeit haben soll, die teilweise oder vollständige Rückzahlung des ausgezahlten Betrages zu verlangen, wenn sich herausstellt, dass die Bestimmung der Bonus- höhe durch den Aufsichtsrat unwissentlich auf Grundlage falscher Informationen erfolgte („Claw-Back”). In der Berichtsperiode sahen noch nicht alle Vorstandsanstellungsverträge diese Claw-Back-Möglichkeit vor. Durch das neue, von der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wurden weitergehende Vorgaben für Claw-Back-Klauseln vorgesehen. Diese Vorgaben sind beim Abschluss der neuen Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern im Oktober 2022 berücksichtigt worden. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. f) Sonstiges (1) Leistungen bei Vertragsbeendigung Es bestehen keine vertraglichen Zusagen im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit Ablauf des Kalendervierteljahrs, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. (2) Nachvertragliches Wettbewerbsverbote Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es den Vorstandsmitgliedern untersagt, in einem Zeitraum von sechs Monaten nach Ende des Vorstandsanstellungsvertrags für Wettbewerber der Gesellschaft tätig zu werden. (3) Leistungen Dritter Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. (4) Vergütung für AR-Tätigkeiten Den Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2022 weder für konzerninterne noch konzernexterne Aufsichtsratsmandate eine Vergütung zugesagt oder gewährt.
d)	Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung geregelt. Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung, die nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar ist. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden. Ein ordentliches Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 30. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 90 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Vergütung in Höhe von TEUR 45. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von TEUR 30 und Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine solche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind von einer D&O-Versicherung der Gesellschaft abgedeckt. Außerdem ersetzt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben der Satzung in § 14 angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
e)	Vergütungshöhe a) Vorstand Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 sowie die im Geschäftsjahr 2022 ausgeübten Performance Shares, die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern Brigitte Wittekind2 und Philipp Steinhäuser im Jahr 2018 gewährt worden waren. Hinsichtlich der dem Vorstand im Geschäftsjahr 2022 zugesagten Performance Shares wird auf die Ausführungen unter 2. Einbeziehung des Vorstands in das LTIP im Jahr 2022 verwiesen. 2 Frau Brigitte Wittekind wird zum Zeitpunkt der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der home24 SE aus dem Vorstand ausgeschieden sein. Siehe näher Fußnote 1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/III und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Das neue Genehmigte Kapital 2015/III soll an die Stelle des von der außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015/III treten. Dieses bisher für die Bedienung des Virtuellen Optionsprogramms zur Verfügung stehende genehmigte Kapital läuft am 17. Mai 2023 aus. Das neue Genehmigte Kapital 2015/III soll der Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit bieten, neue Aktien im Rahmen des Virtuellen Optionsprogramms an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft auszugeben. Hierzu muss das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden.

Die home24 SE ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften, sich über das Virtuelle Optionsprogramm am Unternehmen und an seiner Entwicklung zu beteiligen. Die Bedienung des Virtuellen Optionsprogramms soll die Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen, die Bindung an das Unternehmen und die Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung stärken. Um neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III an die unter dem Virtuellen Optionsprogramm Anspruchsberechtigten ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit dem Virtuellen Optionsprogramm angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Ausgabe neuer Aktien unter dem Virtuellen Optionsprogramm liegt grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie wird vom Gesetzgeber gefördert und vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Vor Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/III wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/III unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage zu verstärken, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das unter Buchstabe a) des Tagesordnungspunkts 7 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 6.732.626,00 (in Worten: Euro sechs Millionen siebenhundertzweiunddreißigtausend sechshundertsechsundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 6.732.626 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“).

Das Genehmigte Kapital 2023 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel sowie schnell ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 8

Herr Michael Seifert absolvierte ein Diplom-Studium der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften an der Wirtschaftsuniversität Wien. Nach seinem Studienabschluss im Jahr 2006 begann er seinen beruflichen Werdegang bei der Beratungsgesellschaft Schwabe, Ley & Greiner. Nach einer circa vierjährigen Tätigkeit in der Beratung schloss er sein Masterstudium an der London School of Business and Finance mit einem Master of Science in Finance and Mergers & Acquisitions ab. 2011 sammelte Herr Seifert Erfahrungen als Analyst bei der Investmentbank Investec Bank plc. in London und wechselte sodann im selben Jahr zur XXXLutz KG nach Österreich. Herr Seifert ist seit 2015 Mitglied der Geschäftsleitung und insbesondere für die Vertriebsschiene XXXLutz in Österreich, Deutschland und der Schweiz tätig. Zusätzlich betreut er wesentliche Bereiche der Zentralverwaltung. In dieser Funktion ist er auch Letztverantwortlich für die Rechnungslegung bzw. der Jahresabschlussprüfungen der XXXLutz Gruppe.

Nach Abschluss des Rechtswissenschaftsstudiums an der Innsbrucker Universität 2016 hat Frau Nikola Seifert ihre Karriere bei der XXXLutz Gruppe begonnen. Hier konnte sie weitreichende Erfahrungen unter anderem, im Vertrieb, Einkauf, Produktion, Finanzen, Organisation, Marketing und im E-Commerce in Österreich, Deutschland, der Schweiz und in anderen europäischen Ländern sammeln. Seit 2019 ist sie Geschäftsführerin der XXXLutz Gruppe und ist seit 2021 Mitglied im Aufsichtsrat des Möbeleinzelhändlers BUT in Frankreich und seit 2022 dem polnischen Möbelproduzenten und -hersteller Black Red White.

Frau Seifert ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:

Dr. Philipp Kreibohm wurde 1976 in Arnsberg geboren. Er studierte an der Freien Universität Berlin und wurde von der Rechtsanwaltskammer Berlin zur Rechtsanwaltschaft zugelassen. Außerdem promovierte er in Rechtswissenschaften an der Freien Universität Berlin. Im Jahr 2005 fing Herr Dr. Kreibohm als Rechtsanwalt bei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP an. Im Jahr 2007 wechselte er zur The Boston Consulting Group GmbH als Senior Associate. Im selben Jahr wechselte Herr Dr. Kreibohm zur Rocket Internet SE (damals Rocket Internet GmbH) als einer der Gründungsgeschäftsführer. Im Jahr 2009 war er einer der beiden Gründer der FP Commerce GmbH, der Rechtsvorgängerin der home24 SE, und war bis 2019 Mitglied des Vorstands. Seitdem ist Herr Dr. Kreibohm aktiver Investor in verschiedenen führenden Internet- und Technologieunternehmen.

Herr Dr. Kreibohm ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:

Herr Dr. Kreibohm ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:

Abgesehen von der aktiven Verwaltung seiner Investments übt Herr Dr. Kreibohm derzeit keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Kreibohm einerseits und den Gesellschaften des home24 SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, auch weil er seit mehr als vier Jahren nicht mehr Mitglied des Vorstands der Gesellschaft ist, sodass Herr Dr. Kreibohm als unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex gilt.

Matthias Ley absolvierte zunächst ein Diplomstudium der Betriebswirtschaft an der Fachhochschule Wiener Neustadt, Österreich gefolgt von einem MBA-Studium an der IESE Business School in Barcelona. In der Zwischenzeit sammelte er Erfahrung unter anderem in der Unternehmensberatung im Bereich Corporate Finance und Treasury Management bei Schwabe, Ley & Greiner (2008-2014). Daneben war er bis 2014 als COO der Officer MagicLine GmbH tätig. Seit 2014 ist er in der XXXLutz Gruppe als Beteiligungsmanager und M&A-Manager aktiv und hält Aufsichtsratsmandate bei den französischen Möbeleinzelhändlern BUT (seit 2016) und Conforama France (seit 2020) bzw. bei Conforama Suisse (seit 2021). In diesen Firmen sitzt er in den sogenannten Audit Committees, welche für die Kontrolle der Rechnungslegungsvorschriften bzw. des Jahresabschlussprüfung zuständig sind.

Herr Ley ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12

Der Vorstand der home24 SE und die Geschäftsführung der Ideenreich Invest GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet. Dieser Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 33.663.131,00 und ist eingeteilt in 33.663.131 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 33.663.131. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.735 eigene Aktien, aus der ihr keine Stimmrechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der home24 SE hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 EGAktG, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 als virtuelle Hauptversammlung innerhalb der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Rechte der Aktionäre sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Anmeldung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab Freitag, den 9. Juni 2023 ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem, das Online-Portal, unter der Internetadresse

verfügbar und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das Online-Portal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das Online-Portal steht voraussichtlich ab Freitag, den 9. Juni 2023 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar.

Die Anmeldung im Online-Portal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung („HV-Ticket“) erhalten.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals und Anklicken der Schaltfläche „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2023, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG. Die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten oder vertretenen Aktionäre und die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Vertreter von Aktionären werden in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen (§ 129 Abs. 1 Satz 3 AktG) und können ihre Rechte wie in dieser Einberufung beschrieben ausüben.

Weder die Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton noch die elektronische Zuschaltung über das Online-Portal ermöglicht darüber hinaus eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am Freitag, den 30. Juni 2023, ab 12:00 Uhr (MESZ), nach Eingabe der individuellen Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen individuellen Zugangsdaten zum Online-Portal Ihrer Anmeldebestätigung, die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, den 23. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Freitag, den 9. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 8. Juni 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 9. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ)).

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 23. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden zusammen mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) individualisierte Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum Online-Portal der Gesellschaft an ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

wird die Gesellschaft voraussichtlich ab Freitag, dem 9. Juni 2023 ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Aktionärsrechte ausüben, also unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Aktionärsrechten erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Freitag, den 23. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können elektronisch im Online-Portal der Gesellschaft ab Freitag, dem 9. Juni 2023, bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am Freitag, den 30. Juni 2023, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte oder virtueller Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen Aktionärsrechtrechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des Online-Portals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das Online-Portal erteilt werden.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung auch durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Aktionäre werden gebeten, hierzu das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Entsprechende Übermittlungen in Textform können, aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, den 29. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt sowie am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) nur noch über das Online-Portal erfolgen.

Im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte finden die jeweils in dieser Einberufung genannten Fristen gleichermaßen auf Bevollmächtigte Anwendung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der elektronischen Briefwahl bedienen.

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Beschlussvorschlag, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Auskunftsrechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen. Weiterhin nehmen die Stimmrechtvertreter keine Aufträge zu Stellungnahmen, Redebeiträgen, zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im Online-Portal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Online-Portal ist auch noch während der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail, aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, den 29. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Aktionäre kann das Formular verwendet werden, das Aktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Anmeldebestätigung (Zugangsberechtigungskarte) zur Hauptversammlung erhalten. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

Weitere Rechte der Aktionäre

Widerspruch gegen Beschlüsse gemäß Art. 56 SE-VO

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das Online-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Widerspruch“ vorgesehen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Online-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Online-Portal.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Abruf zur Verfügung.

Etwaige rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 30. Juni 2023, zugänglich sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben.

Stimmbestätigung gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der EU-DVO 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner können Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Ein entsprechendes Verlangen zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung kann per E-Mail an

gerichtet werden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

veröffentlicht.

Die virtuelle Hauptversammlung der Gesellschaft wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft und ihre Vertreter im Internet über das Online-Portal übertragen. Aktionären steht über das Online-Portal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes, des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

Die personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. Vertretern, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (einschließlich ggf. Bild- und Tonaufnahmen), sind im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Darüber hinaus sind alle Mitarbeiter der Gesellschaft sowie die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen und/oder diese verarbeiten, dazu verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher, außergerichtlicher oder behördlicher Verfahren aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre oder ihre Vertreter mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO, siehe hierzu näher nachstehend). Ferner haben die Aktionäre oder ihre Vertreter ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO. Daneben tritt die Möglichkeit die einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 Datenschutz-Grundverordnung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.

Die Aktionäre oder ihre Vertreter können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 Datenschutz-Grundverordnung widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden. Im Falle eines Widerspruchs wird die Gesellschaft die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Diese Einberufung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 24. Mai 2023 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.