Ad hoc / Insider-Information gem. Art. 17 MAR

Behrens AG: Konzept für mögliche Restrukturierung der Anleihen und Kapitalmaßnahmen parallel zum laufenden M&A Prozess

Ahrensburg, 20. Januar 2021 - Die Joh. Friedrich Behrens AG hat auf Basis vorläufiger Erkenntnisse aus dem Insolvenzeröffnungsverfahren im Rahmen von Gesprächen Teile eines möglichen Restrukturierungskonzepts mit den Beteiligten abgestimmt. Die Gesellschaft prüft derzeit alle Optionen für eine finanzielle Restrukturierung vor dem Hintergrund, dass der Insolvenzantrag für die Behrens AG nur gestellt wurde, da die am 11. November 2020 fällige Anleihe 2015/2020 nicht zurück gezahlt werden konnte. Neben dem laufenden M&A Prozess wurden daher auch andere Optionen geprüft. In diesem Rahmen erfolgte nunmehr auf Basis eines Vorschlags von dem Anleihegroßgläubiger Herrn Markus Pfitzke und unter Berücksichtigung der Erkenntnisse aus dem bisherigen Verfahrensstand eine Grundverständigung über wesentliche Eckpunkte einer finanziellen Restrukturierung als eine denkbare Option für die weitere Entwicklung.

Die Eckpunkte des möglichen Konzepts für die Fortführung umfassen neben einem Kapitalschnitt der Aktie (ISIN DE0005198907) und einer anschließenden Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Altaktionäre vor allem eine Restrukturierung der Anleihen 2015/2020 (ISIN DE000A161Y52) sowie 2019/2024 (ISIN DE000A2TSEB6) in Form der Gewährung einer neuen Anleihe sowie eines Rechts auf einen Debt-to-Equity-Swap. Die Anleihen 2015/2020 sowie 2019/2024 und die entsprechenden Zinsforderungen sollen gegen Erwerbsrechte auf Aktien sowie auf eine neue Anleihe in Höhe von 50 % des Nennwerts der alten Anleihen mit angepassten Anleihebedingungen, wie z.B. einer verlängerten Laufzeit, eingebracht werden. Die bisherigen Anleihegläubiger der Joh. Friedrich Behrens AG bleiben damit nicht nur Anleihegläubiger, sondern können zukünftig auch als wesentliche Aktionäre Mitinhaber des Unternehmens werden und an der Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren. Die bisherigen Aktionäre würden voraussichtlich nach einer substanziellen Kapitalherabsetzung einen Minderheitenanteil an der Gesellschaft behalten. Einzelheiten hierzu sowie zu den weiteren Kapitalmaßnahmen sind noch Gegenstand der Prüfung und Verhandlung. Die Gesellschaft hat sich in Abstimmung mit dem vorläufigen Sachwalter und dem vorläufigen Gläubigerausschuss sowie wesentlichen Anleihegläubigern und dem Großaktionär entschlossen, diese wirtschaftlichen Eckpunkte als Basis für eine Handlungsoption weiter zu verfolgen.

Von dem Konzept soll Gebrauch gemacht werden, sofern sich aus dem parallel laufenden M&A-Prozess für die Gläubiger kein befriedigendes Angebot ergeben sollte.

Über die Joh. Friedrich Behrens AG
Die Joh. F. Behrens AG ist einer der europaweit marktführenden Hersteller von Befestigungstechnik für Holz, mit Holz und holzähnlichen Werkstoffen.
Die seit über 100 Jahren bestehende Behrens-Gruppe hat ihren Hauptsitz in Ahrensburg und Tochter- und Beteiligungsunternehmen in Europa und Übersee. Über diesen Verbund vertreibt sie in Deutschland entwickelte und produzierte Werkzeugmaschinen (druckluft- und gasbetriebene Nagel- und Klammergeräte) sowie entsprechende Befestigungsmittel (magazinierte Nägel, Klammern und Schrauben). Die Marken "BeA" und "KMR" stehen für Spitzenprodukte der Befestigungstechnik, die sich durch innovative Technologien, höchste Qualitätsstandards und moderne Fertigungsmethoden auszeichnen.
Weltweit beschäftigt die Behrens-Gruppe über 400 Mitarbeiter und vertreibt ihre Produkte über Tochtergesellschaften und darüber hinaus mit fest etablierten Vertretungen in über 40 weiteren Ländern. Zu den Abnehmern gehören unter anderem Unternehmen aus der holzverarbeitenden Industrie, der Verpackungsindustrie, der Bauindustrie und der Automobilindustrie. Eine wesentliche Stärke der Behrens-Gruppe ist neben dem innovativen Produktangebot, das kontinuierlich optimiert und erweitert wird, die ausgeprägte Servicephilosophie.

Die Informationen in dieser Mitteilung stellen weder in der Bundesrepublik Deutschland noch im Großherzogtum Luxemburg noch in Österreich oder in einem anderen Land ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft dar, insbesondere dann nicht, wenn ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung verboten oder nicht genehmigt ist und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt. Ein öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen außerhalb Deutschlands, Luxemburgs oder Österreichs findet nicht statt und ist auch nicht vorgesehen. Das öffentliche Angebot in Deutschland, Luxemburg oder Österreich erfolgt ausschließlich auf Grundlage des Wertpapierprospekts, der von der luxemburgischen Finanzmarktaufsichtsbehörde Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) gebilligt und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland und die Finanzmarktaufsicht in Österreich notifiziert wurde. Die Billigung durch die CSSF ist nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Potenzielle Anleger sollten den Prospekt lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu verstehen. Der Wertpapierprospekt ist auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter www.behrens.ag/anleihe-2020 und www.bourse.lu veröffentlicht.
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