MorphoSys AG

Planegg

Wertpapierkennnummer: 663200

ISIN: DE0006632003

Eindeutige Kennung des Ereignisses: MOR082024oHV

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2024 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg (im Folgenden die „Gesellschaft“ oder „MorphoSys“), ein, die am Dienstag, den 27. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über den passwortgeschützten Internetservice live übertragen. In Abschnitt III dieser Einladung ist erläutert, wie Aktionäre Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv
 

im passwortgeschützten Internetservice zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte, wie etwa das Auskunfts- und Rederecht, wahrnehmen. Eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung im Sinne von § 131 Abs. 1a Aktiengesetz (nachfolgend „AktG“) besteht nicht. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung unter Abschnitt III.

I.
Tagesordnung

II.
Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Vergütungsbericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus nicht nur formell, sondern auch materiell durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der Prüfvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt. Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Im Geschäftsjahr 2023 haben sich die MorphoSys AG und ihre Mitarbeiter auf der Erreichung der langfristigen Ziele und festgelegten Prioritäten konzentriert. Zu Beginn des Jahres hat das Unternehmen zur Optimierung seiner Kostenstruktur die Beendigung der präklinischen Forschungsprogramme bekannt gegeben, um sich auf die wichtigsten strategischen Prioritäten zu konzentrieren. Ein Rückkauf von ca. 19 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags, der von MorphoSys ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen konnte zu finanziell attraktiven Bedingungen im März 2023 abgeschlossen werden. Große Fortschritte konnten 2023 in der Entwicklung der klinischen Pipeline gemacht werden. Anfang April wurde der Abschluss der Patientenrekrutierung sowohl für die zulassungsrelevante Phase 3-Studie MANIFEST-2 als auch für die Phase 3-Studie frontMIND in DLBCL in der Erstlinienbehandlung bekannt gegeben. Zum August 2023 wurden auch alle Patienten für die von Incyte durchgeführte Phase 3-Studie inMIND mit Tafasitamab bei rezidiviertem/refraktärem follikulärem Lymphom oder Marginalzonen-Lymphom vollständig rekrutiert. Ende November 2023 wurden, früher als ursprünglich geplant, die ersten Topline-Daten aus der MANIFEST-2-Studie zur Behandlung von Myelofibrose bekannt gegeben. Pelabresib in Kombination mit Ruxolitinib in der Erstlinienbehandlung von Myelofibrose zeigte überzeugende Ergebnisse mit klinischen Verbesserungen in allen wichtigen Endpunkten und einer klinisch bedeutsamen Verbesserung der Anämie. Detaillierte Ergebnisse aus der MANIFEST-2-Studie wurden im Rahmen einer mündlichen Präsentation auf der ASH-Jahrestagung im Dezember 2023 vorgestellt. Im Lauf des gesamten Jahres wurden auf verschiedenen wissenschaftlichen Konferenzen für Pelabresib, Tafasitamab und Tulmimetostat jeweils die neusten klinischen Daten präsentiert, darunter auch neue vorläufige Ergebnisse eines Arms MANIFEST-Studie, in dem Pelabresib als Monotherapie bei Patienten mit essenzieller Thrombozythämie (ET) mit hohem Risiko untersucht wurde. Im September erhielt Tulmimetostat den Fast Track-Status der FDA zur Behandlung von ARID1A-mutiertem Gebärmutterkrebs. Am 14. Dezember 2023 gab MorphoSys den Abschluss einer Barkapitalerhöhung bekannt, bei der das Grundkapital von 34.231.943 € um 3.423.194 € auf 37.655.137 € durch eine vollständige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023-II erhöht wurde. Die Barkapitalerhöhung führte zu einem Bruttoemissionserlös von rund 102,7 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2023 konnte die Gesellschaft wie geplant die Umsatzzahlen aus dem Vertrieb von Monjuvi^® in den USA trotz eines stärkeren Wettbewerbsumfeldes leicht steigern. Auch die wichtigsten Partnerprogramme, die auf der Grundlage der Antikörpertechnologieplattform entwickelt wurden, machten 2023 gute Fortschritte.

Damit wurden aus Sicht der Gesellschaft wichtige gesetzte Ziele in 2023 erreicht, um MorphoSys weiter auf dem Weg zu einer führenden Position in den Bereichen Hämatologie und Onkologie zu halten, um langfristig nachhaltigen Wert zu schaffen.

Die am 5. Februar 2024 von Novartis bekanntgegebene Entscheidung, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Gesellschaft zu einem Eigenkapitalwert von 2,7 Milliarden € abzugeben und das mit Novartis in diesem Zusammenhang geschlossene Business Combination Agreement unterstreicht den geschaffenen Wert des Unternehmens und der erzielten Fortschritte in MorphoSys Entwicklungspipeline.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG soll die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren und sich bei einer Zielverfehlung deutlich verringern („Pay for Performance“). Aus diesem Grund spiegelten sich die im Geschäftsjahr 2023 erreichten Erfolge und Meilensteine auch in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider.

Für weitere detaillierte Informationen über wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2023 wird auf den Geschäftsbericht der MorphoSys AG verwiesen.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der auch materiell geprüft wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von über 94 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass, die Art der Berichterstattung zu ändern.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (das „Vergütungssystem 2022") wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,95 % gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 gilt für die Anstellungsverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Lucinda Crabtree. Ferner galt das Vergütungssystem 2022 für den Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Charlotte Lohmann, die vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 Mitglied des Vorstands war. Der Anstellungsvertrag von Sung Lee, der während des Berichtsjahres aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, fiel nicht unter ein Vergütungssystem, da er bereits vor Inkrafttreten des ersten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands geschlossen worden ist. Soweit das Vergütungssystem 2022 während des Geschäftsjahres 2023 Anwendung fand, kam es zu keiner Abweichung hiervon im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG.

Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance
 

veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2022 sind in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem 2022 weiterzuentwickeln und zu überarbeiten und der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem 2024 zur Billigung vorzulegen.

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft fand auch im Geschäftsjahr 2023 uneingeschränkt Anwendung. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance
 

veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates zur Billigung vorschlagen.

Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu den folgenden Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands: Mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 legte Sung Lee sein Amt als Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer der Gesellschaft nieder. Gleichzeitig wurde sein Anstellungsvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023 aufgehoben. Darüber hinaus wurde Charlotte Lohmann für den Zeitraum vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 übergangsweise zum Mitglied des Vorstands und Chief Legal Officer bestellt. Mit Wirkung vom 8. August 2023 wurde Lucinda Crabtree, Ph.D., für eine Amtszeit von drei Jahren bis zum Ablauf des 6. August 2026 zum Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer bestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es die folgenden Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Michael Brosnan und George Golumbeski, Ph.D. wurden als Mitglieder des Aufsichtsrates wiedergewählt. Michael Brosnan wurde bis zur Beendigung der Hauptversammlung wiedergewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026). Dr. George Golumbeski wurde bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, wiedergewählt (d.h. voraussichtlich bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024).

Das Vergütungssystem 2022 besteht aus festen Vergütungsbestandteilen (jährliche Grundvergütung, Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung), einem Jahresbonus (STI) und einer erfolgsabhängigen mehrjährigen Vergütung (LTI), dem Performance Share Unit Program („PSUP").

Der Jahresbonus hängt von der Erreichung eines finanziellen und eines kommerziellen Ziels (jeweils mit einer Gewichtung von 25 %) sowie eines Entwicklungs- und Business Development & Licensing (BD&L) -Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 30 % und 40 %) und eines Forschungs- und BD&L-Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 10 % und 20 %) ab. Der Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.

Die langfristig variable Vergütung wird in Form von sog. Performance Share Units unter einem Performance Share Unit Program gewährt. Die Performance Share Units werden nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit nach dem Ermessen des Aufsichtsrats in bar, in eigenen Aktien der Gesellschaft oder durch Kombination aus beidem erfüllt. Der Auszahlungsbetrag hängt von der Erreichung eines an die Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG geknüpften Ziels - die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX TOTAL Market Pharmaceuticals & Biotechnology -, eines strategischen Entwicklungsmeilensteins und eines ESG-Ziels während der vierjährigen Wartezeit ab. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des ursprünglichen (individuellen) Zuteilungsbetrags begrenzt.

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens steht. Ferner achtet der Aufsichtsrat auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich zur Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen heran (Horizontalvergleich), wobei in der Regel zusätzlich zu einer Gruppe deutscher Health Care Unternehmen¹ auch eine Gruppe vergleichbarer europäischer² und amerikanischer³ Health Care Unternehmen betrachtet werden. Ferner zieht der Aufsichtsrat einen Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft heran (Vertikalvergleich).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

Die feste Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 % bis 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristig variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung, STI) entspricht rund 15 % bis 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung (LTI) rund 40 % bis 65 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von durchschnittlich rund 3 % bis 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % bis 7 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt.

¹ Carl Zeiss Meditec AG, CompuGroup Medical SE & Co KGaA, CureVac SE, Drägerwerk AG & Co. KGaA, Eckert- und Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Evotec SE, QIAGEN N.V., Sartorius AG, Siemens Healthineers AG, Stratec SE und SYNLAB AG;

² Abcam plc, ADC Therapeutics SA, Alkermes plc, Almirall S.A., Amarin Corporation plc, argenx SE, CureVac N.V., Dechra Pharmaceuticals plc, Galapagos N.V., Jazz Pharmaceuticals plc, Orion Oyi, QIAGEN N.V., Swedish Orphan Biovitrum AB (publ);

³ Agios Pharmaceuticals, Inc., Alnylam Pharmaceuticals, Inc., Amicus Therapeutics, Inc., Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd., bluebird bio, Inc., Denali Therapeutics Inc., FibroGen, Inc., Insmed, Inc., Ligand Pharmaceuticals, Inc., Sage Therapeutics, Inc., Sarepta Therapeutics, Inc., Xencor, Inc.

Sowohl der Jahresbonus als auch das Performance Share Unit Program sehen eine Auszahlungshöchstgrenze vor und sind außerdem so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann.

Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. In die Maximalvergütung fließen sämtliche festen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen und der Beiträge zur Altersversorgung sowie die variable Vergütung ein. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird, sondern für welches Geschäftsjahr es zugesagt wird. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000 € Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der MorphoSys AG erreicht werden kann. Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen, beispielsweise für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich in diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu 25 % erhöhen.

Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance
 

veröffentlicht.
 

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2023 aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung, der jährlichen Grundvergütung, sowie marktüblichen Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersversorgung, einer kurzfristig variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, dem Jahresbonus, und der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung zusammen.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere von dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der MorphoSys AG ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Im Mai 2023 hat der Vergütungsausschuss das Vergütungspaket des CEO anhand der Marktdaten für diese Funktion in Deutschland, Europa und den USA überprüft und eine neue Gehaltshöhe per 1. September 2023 empfohlen. Das Gehalt des Vorstandsvorsitzenden wurde um 5 % auf 892.500 € erhöht. Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:
 

Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die berufliche und private Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zu bzw. Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen oder die Erstattung von Kosten für rechtliche Beratung im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag sowie doppelte Haushaltsführung umfassen.

Zudem können den Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Zahlungen (sogenannter Sign-On Bonus) anlässlich des Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG (beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis) gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern keine solche Entschädigungszahlung gewährt.

Betriebliche Altersversorgung und sonstige Altersvorsorgeleistungen

Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil. Hierfür schließt die Unterstützungskasse eine Rückdeckungsversicherung ab, die die Versorgungsleistungen ausfinanziert. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von maximal 10 % der festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, der von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden ist. Dieser Betrag kann ebenfalls in einem Versorgungsplan angelegt werden. Dr. Jean-Paul Kress hat zudem die Möglichkeit beide Zahlungen, jedoch maximal in Höhe von 10 % seiner festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, für seine individuelle Altersvorsorge zu verwenden. Die 10%-Zahlungen sind in nachstehender Tabelle nicht enthalten.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder, die zusätzlich eine betriebliche Altersversorgung im Rahmen der Entgeltumwandlung (Direktversicherung) haben, einen Zuschuss zu dieser betrieblichen Altersversorgung. Die Altersvorsorge für einzelne Vorstandsmitglieder kann in Ausnahmefällen anders gestaltet sein, z.B. wenn ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat.
 

Jahresbonus (Short-Term-Incentive, STI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und der MorphoSys-Gruppe honoriert. Die Höhe des Jahresbonus wird durch den Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt und bemisst sich anhand verschiedener, einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder festgelegter finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien (sogenannter Company Goals).

Zu diesem Zweck wurde für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich der Zielbetrag auf 80 % der jährlichen Grundvergütung und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 70 % der jährlichen Grundvergütung.

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % der jährlichen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.

Die Zielerreichung bemisst sich dabei wie folgt:

Für jedes Company Goal legt der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und 125 % liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Zielerreichungsgrad (den sogenannten Score) umgerechnet, der zwischen 0 % und 200 % liegt, wobei die Zielerreichung und der korrespondierende Score zwischen den angegebenen Prozentwerten linear ansteigen.
 

Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander, errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wie folgt:
 

Da der Jahresbonus 2022 den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2022 der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2024 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Um eine transparente und umfassende Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.

Jahresbonus 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:
 

Aus Sicht des Aufsichtsrates war das Geschäftsjahr 2022 ein erfolgreiches und entscheidendes Jahr für die MorhoSys AG. Die klinische Entwicklung der Phase-3-Programme wurde 2022 erfolgreich fortgesetzt und die Patientenrekrutierung für die wichtigen klinischen Studien MANIFEST-2 und FrontMIND wurde beschleunigt. Der Umsatz von Monjuvi ist im Vergleich zum Vorjahr trotz des zunehmenden Wettbewerbs gestiegen, aber die Ergebnisse haben das Ziel für 2022 nicht erreicht. Die Auslizenzierung von Produkten in früheren Entwicklungsstadien und die Kooperationen, die das Unternehmen mit HI-Bio, Pfizer und Novartis eingegangen ist, haben dazu beigetragen, die Produktpipeline zu straffen, die Kosten zu senken und Barmittel bereitzustellen. Die erheblichen Anstrengungen zur Kostensenkung haben dazu geführt, dass die Betriebskosten des Unternehmens unter den zu Beginn des Jahres veröffentlichten Finanzprognosen liegen.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2022 stellte sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:
 

Anhand der oben dargestellten Umrechnungstabelle wird die Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien in einen entsprechenden Zielerreichungsgrad (Score) umgerechnet. Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 159,71 %.

Im Rahmen der Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2022 wurde die Auszahlung für den Jahresbonus 2021 wie folgt korrigiert:

Am 10. März 2022 wurde eine einmalige, nicht zahlungswirksame Wertminderung bekannt gegeben, die auf der Entscheidung des Unternehmens beruht, alle Forschungsaktivitäten zu den am weitesten fortgeschrittenen Programmen nach der Übernahme von Constellation Pharmaceuticals zu konsolidieren und alle Laboraktivitäten am deutschen Forschungsstandort in Planegg zu zentralisieren. Dies wirkte sich negativ auf die Zielerreichung und die Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2021 aus. Da der Jahresbonus 2021 zu diesem Zeitpunkt jedoch bereits ausgezahlt war, sollten die Auswirkungen dieses Effekts, wie schon im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 dargelegt, bei der Auszahlung des Jahresbonus 2022 durch einen entsprechenden Abzug berücksichtigt werden.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den Jahresbonus 2022 sowie die vorzunehmende Korrektur der Auszahlung des Jahresbonus 2021 und die tatsächlichen Auszahlungsbeträge an die Vorstandsmitglieder:
 

Der Jahresbonus 2022 wurde im März 2023 an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt und ist damit der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen. Charlotte Lohmann und Dr. Lucinda Crabtree waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht Mitglied des Vorstands und haben daher in dieser Funktion keinen Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 erhalten.

Jahresbonus 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:
 

Aus Sicht des Aufsichtsrats war das Geschäftsjahr 2023 ein sehr erfolgreiches Jahr für die MorphoSys AG. Es konnten große Fortschritte in der Entwicklung der klinischen Pipeline gemacht werden. Die Patientenrekrutierung wurde in allen laufenden Phase 3-Studien abgeschlossen, im Fall von MANIFEST-2 sogar früher als ursprünglich geplant. Ende November 2023 konnten zudem die ersten Topline-Daten aus der MANIFEST-2-Studie zur Behandlung von Myelofibrose bekannt gegeben werden. Die Kombination aus Pelabresib und Ruxolitinib erreichte ihren primären Endpunkt und die wichtigsten sekundären Endpunkte zeigten einen starken positiven Trend bei den krankheitsbedingten Symptomen in der gesamten Patientenpopulation durch Verbesserungen bei der Anämie, der Knochenmarkfibrose und bei Biomarkern, die auf eine Veränderung der Krankheit hindeuten. An der Studie nahmen 430 Patienten teil, was sie zu einer der größten bisher durchgeführten Myelofibrose-Studien macht. Sie lieferte wichtige Daten für Patienten mit Myelofibrose und unterstreicht, dass Pelabresib das Potenzial hat, das Behandlungsparadigma für diese schwere Krankheit zu verändern. Detaillierte Ergebnisse aus der MANIFEST-2-Studie wurden im Rahmen einer mündlichen Präsentation auf der ASH-Jahrestagung im Dezember 2023 vorgestellt. Neue vorläufige Ergebnisse eines Arms MANIFEST-Studie, in dem Pelabresib als Monotherapie bei Patienten mit essenzieller Thrombozythämie (ET) mit hohem Risiko untersucht, eröffnen die Möglichkeit, Pelabresib in dieser Indikation weiter zu untersuchen. Im Lauf des gesamten Jahres wurden auf verschiedenen wissenschaftlichen Konferenzen für Pelabresib, Tafasitamab und Tulmimetostat jeweils die neusten klinischen Daten präsentiert. Tulmimetostat erhielt den Fast Track-Status der FDA zur Behandlung von ARID1A-mutiertem Gebärmutterkrebs. Im Laufe des Jahres wurden mehrere Vereinbarungen mit akademischen Einrichtungen zur weiteren präklinischen und klinischen Untersuchung von Tulmimetostat unterzeichnet. Die Gesellschaft konnte wie geplant die Umsatzzahlen aus dem Vertrieb von Monjuvi® in den USA trotz eines stärkeren Wettbewerbsumfeldes leicht steigern. Anstrengungen zur Kostensenkung am Beginn des Jahres haben einen Beitrag dazu geleistet, dass die Betriebskosten des Unternehmens im Rahmen der zu Beginn des Jahres veröffentlichten Finanzprognose blieben.

Im Geschäftsjahr 2023 stellt sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:
 

Anhand der oben dargestellten Umrechnungstabelle wird die Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien in einen jeweiligen Zielerreichungsgrad (Score) umgerechnet. Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 189.83 %. In der folgenden Tabelle sind die Zielerreichung sowie die entsprechenden Auszahlungsbeträge dargestellt:
 

Der Jahresbonus 2023 wird den Mitgliedern des Vorstands im März 2024 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Aus Gründen der Transparenz und besseren Verständlichkeit wird der Jahresbonus 2023 dennoch freiwillig in diesem Vergütungsbericht dargestellt.

Long-Term-Incentive (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige variable Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen langfristigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Die Teilnahme an den langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogrammen stellt einen Anreiz für die jeweiligen Vorstandsmitglieder dar, zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beizutragen, und verknüpft gleichzeitig die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 (April) und des Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) gewährten Aktienoptionen und die im Rahmen des Performance Share Plan 2019 gewährten Performance Shares ausübbar. Die relevanten Leistungskriterien sowohl für das Aktienoptionsprogramm 2019 als auch für den Performance Share Plan 2019 waren die absolute und relative Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 Performance Share Units im Rahmen des Performance Share Unit Program 2023 gewährt.

Der Zufluss aus dem Aktienoptionsprogramm 2019 und dem Performance Share Plan 2019 im Geschäftsjahr 2023 wird auf die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angerechnet.

Die Performance Share Units stehen unter dem Vorbehalt einer Wartezeit von vier Jahren und der Erreichung der festgelegten Erfolgsziele. Die Auszahlung der endgültigen Anzahl der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten Performance Share Units hängt somit von der Erreichung der Erfolgsziele ab und erfolgt nach Ablauf der Wartezeit. Sie wird daher erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 offengelegt werden.

Bedienung der Aktienoptionsprogramme 2019

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Aktienoptionen, die unter den Aktienoptionsprogrammen 2019 für das Geschäftsjahr 2019 an die damaligen Vorstandsmitglieder Dr. Simon Moroney, Dr. Jens Holstein, Dr. Markus Enzelberger und Dr. Malte Peters (jeweils mit Wirkung zum 1. April 2019) (das „Aktienoptionsprogramm 2019 (April)") und Dr. Jean-Paul Kress (mit Wirkung zum 1. Oktober 2019) (das „Aktienoptionsprogramm 2019 (Oktober)") gewährt wurden, für die Dauer von drei Jahren sowohl nach Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr unmittelbar vor Ablauf der Wartezeit als auch nach Ablauf der Wartezeit ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Aktienoptionsplan 2019 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Um den Grad der Zielerreichung für jedes Leistungsziel zu ermitteln, wurde die Wartezeit in vier gleiche Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Das arithmetische Mittel der Zielerreichung jedes der Jahreszeiträume bestimmt die prozentuale Zielerreichung für jedes Leistungsziel. Die prozentualen Zielerreichungen für jedes der beiden Leistungsziele wurden dann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet die Gesamtzielerreichung, die die endgültige Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt, wobei die endgültige Anzahl der Aktienoptionen je nach Grad der Zielerreichung bis zu 200 % der ursprünglichen Anzahl der Aktienoptionen betragen kann, wobei eine Aktienoption ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft gewährt.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahresabschnitts, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während eines Jahresabschnitts um 8 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Steigt der Aktienkurs während eines Jahresabschnitts um 16 %, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150 %. Steigt der Aktienkurs um 24 %, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
 

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50 % gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 0 % beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 100 %. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8 % beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 150 % und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16 % beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
 

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit des Aktienoptionsprogramms 2019 (April) wie folgt erreicht:
 

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit des Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) wie folgt erreicht:
 

Unter Zugrundelegung des erreichten Gesamtzielerreichungsgrads von 29 % im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 (April) und von 57 % im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 (Oktober) ergab sich die folgende finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen, wobei sich die endgültige Anzahl durch Multiplikation der ursprünglichen Anzahl an Aktienoptionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt:
 

Im Geschäftsjahr 2023 haben weder Dr. Jean-Paul Kress, noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied, dem Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 gewährt wurden, diese Aktienoptionen ausgeübt. Charlotte Lohmann hat Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 nur in ihrer Funktion als Arbeitnehmerin der Gesellschaft erhalten. Dr. Lucinda Crabtree war zu dem Zeitpunkt, zu dem die Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 ausgegeben wurden, kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.

Bedienung des Performance Share Plan 2019

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Performance Shares, die im Rahmen des Performance Share Plan 2019 für das Geschäftsjahr 2019 an die damaligen Vorstandsmitglieder Dr. Simon Moroney, Dr. Jens Holstein, Dr. Markus Enzelberger und Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Ablauf der Wartezeit ausübbar.

Als Erfolgsziele für den Performance Share Plan 2019 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad eine Gewichtung von 50 %.

Um den Grad der Leistungszielerreichung für jedes Leistungsziel zu ermitteln, wird die Wartezeit in vier gleiche Zeiträume von jeweils einem Jahr unterteilt. Das arithmetische Mittel der Zielerreichung jedes der Jahreszeiträume bestimmt die prozentuale Leistungszielerreichung für jedes Leistungsziel. Die prozentuale Zielerreichung für jedes der beiden Leistungsziele wird dann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtgrad der Erfolgszielerreichung, der die Anzahl der ausübbaren Performance Shares bestimmt. Je nach Erreichung des Leistungsziels kann die endgültige Anzahl der Performance Shares bis zu 200 % der ursprünglichen Anzahl der Performance Shares betragen, wobei ein Performance Share zu einer Aktie der Gesellschaft berechtigt.

Die Anzahl der ausübbaren Performance Shares wird zudem mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Company Factor zwischen 0 und 2 multipliziert. Für den Performance Share Plan 2019 legte der Aufsichtsrat den Company Factor 1 fest.

Die Gesellschaft bedient die ausübbaren Performance Shares nach ihrem Ermessen in bar oder in eigenen Aktien der Gesellschaft.

Absolute Aktienkursentwicklung

Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb des jeweiligen Jahres, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0 %. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts um 0 % bis weniger als 1 %, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10 %. Für jedes weitere ganze Prozent, das die Aktienkursentwicklung innerhalb eines Jahresabschnitts erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10 %. Bei einer Aktienkurssteigerung im jeweiligen Jahresabschnitt um 29 % beträgt der Zielerreichungsgrad 300 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
 

Relative Aktienkursentwicklung

Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der „Vergleichsindex“) während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50 % gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0 %. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts relativ zum Vergleichsindex um 0 % bis weniger als 0,5 %, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10 %. Für jedes weitere halbe Prozent, das die Aktienkursentwicklung relativ zum Vergleichsindex erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10 %. Bei einer relativ zum Vergleichsindex um 14,5 % besseren Aktienkursentwicklung im jeweiligen Jahresabschnitt beträgt der Zielerreichungsgrad 300 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
 

Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:
 

Gemäß den Bedingungen des Performance Share Plan 2019 wird der Gesamtzielerreichungsgrad für vorzeitig ausgeschiedene Vorstandsmitglieder auf Basis der Zielerreichung der vor dem Ausscheiden dieser Vorstandsmitglieder abgeschlossenen Jahresperioden berechnet. Da alle Vorstandsmitglieder, die im Rahmen des Performance Share Plan 2019 Performance Shares erhalten haben, vor Ablauf der Wartezeit aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, errechnet sich die endgültige Anzahl der Performance Shares jeweils auf Basis der individuellen Zielerreichung wie folgt (wobei sich die endgültige Anzahl der Performance Shares durch Multiplikation der ursprünglichen Anzahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt):
 

Alle ehemaligen Mitglieder des Vorstands, denen im Rahmen des Performance Share Plan 2019 Performance Shares gewährt wurden, haben die ihnen gewährten Performance Shares innerhalb der vorgeschriebenen sechsmonatigen Ausübungsfrist nach Ablauf der Wartezeit vom 4. Mai 2023 bis zum 3. November 2023 ausgeübt. Die Performance Shares wurden mit eigenen Aktien beglichen. Dr. Jean-Paul Kress, Dr. Lucinda Crabtree und Charlotte Lohmann waren zum Zeitpunkt der Ausgabe der Performance Shares im Rahmen des Performance Share Plan 2019 noch nicht Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.

Performance Share Unit Program 2023

Mit Wirkung zum 1. April 2023 wurden Dr. Jean-Paul Kress sowie dem damaligen Vorstandsmitglied Charlotte Lohmann Performance Share Units im Rahmen des Performance Share Unit Program 2023 der Gesellschaft gewährt. Darüber hinaus wurden Dr. Lucinda Crabtree mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 ebenfalls Performance Share Units im Rahmen des Performance Share Unit Program 2023 gewährt. Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erfüllung der festgelegten Leistungskriterien werden die Performance Share Units nach Ermessen der Gesellschaft in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination aus beidem beglichen, wobei die Auszahlung auf 250 % des jedem Vorstandsmitglied gewährten ursprünglichen Zuteilungsbetrags begrenzt ist.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Darstellung der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Performance Share Units:
 

In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Vergütungssystems 2022 sind die Leistungsziele für das Performance Share Unit Programm 2023 die relative Performance des MorphoSys-Aktienkurses im Vergleich zur Performance des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology Index sowie ein ESG-Ziel, die Performance des Mitarbeiterengagements innerhalb des MorphoSys-Konzerns im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Benchmark. Als weiteres Erfolgsziel wurden Entwicklungsmeilensteine definiert, deren Erreichung von der Anzahl der erhaltenen NDA/BLA oder SBLA-Zulassungen abhängt. Für die Gesamtzielerreichung nach Ablauf der Wartezeit wird das relative Aktienkursziel mit 40 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet. Die Leistungsmeilensteine sind ebenfalls mit 40 % gewichtet.

Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds bleibt die Wartezeit und die Bemessung der Gesamtzielerreichung unberührt.

Relative Aktienkursentwicklung

Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der MorphoSys AG während der Wartezeit mit der Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology als Vergleichsindex. Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % gegenüber dem Vergleichsindex beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32 % gegenüber dem Vergleichsindex, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 64 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende Zielerreichungsgrad linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die relative Aktienkursentwicklung mit 40 % gewichtet.
 

Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit (Workforce Engagement) innerhalb der MorphoSys-Gruppe

Zusätzlich zu dem Erfolgsziel der relativen Aktienkursentwicklung hat der Aufsichtsrat zudem die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe während der Wartezeit als nichtfinanzielles (ESG-)Ziel mit einer Gewichtung von 20 % innerhalb des Gesamtzielerreichungsgrads festgelegt. Die Zielerreichung bemisst sich hierbei wie folgt.

Für das Erfolgsziel der Mitarbeiterzufriedenheit wird die Mitarbeiterzufriedenheit der MorphoSys-Gruppe am Ende der vierjährigen Wartezeit mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert von 55 % verglichen. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit unter 55 %, beträgt die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 0 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 55 %, beläuft sich die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit auf 50 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 65 %, beträgt die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 100 %. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 75 %, ist die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die Zielerreichung linear an.
 

Entwicklungsmeilensteine

Für das Erfolgsziel der Entwicklungsmeilensteine wird auf die Anzahl der behördlichen Zulassung eines oder mehrerer von der Gesellschaft eingereichter NDA/BLA und/oder SBLA in den USA abgestellt. Wird kein Antrag genehmigt, beträgt die Zielerreichung für das Erfolgsziel Entwicklungsmeilensteine 0 %. Wird ein Antrag genehmigt, beläuft sich die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel auf 100 %. Zwei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung von 150 %. Drei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Das Erfolgsziel der Entwicklungsmeilensteine wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 40 % gewichtet.
 

Die Gesamtzielerreichung des Performance Share Unit Program 2023 sowie die sich hieraus ergebende finale Anzahl an Performance Share Units und der Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 veröffentlicht.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Sung Lee fiel nicht unter ein Vergütungssystem, so dass für den Anstellungsvertrag von Sung Lee keine Maximalvergütung galt. Für den Chief Executive Officer Dr. Jean-Paul Kress, die Chief Legal Officer Charlotte Lohmann, die im Berichtszeitraum aus dem Vorstand ausgeschieden ist, sowie die Chief Financial Officer Dr. Lucinda Crabtree gilt die im Vergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung. Sofern ein Mitglied des Vorstands unterjährig eintritt oder ausscheidet, gilt die Maximalvergütung anteilig.

Da der Zufluss aus dem im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Performance Share Unit Program erst nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren, mithin im Geschäftsjahr 2027, ermittelt werden kann, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2027 abschließend berichtet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Anstellungsvertrag des Chief Executive Officer, Dr. Jean-Paul Kress, der Anstellungsvertrag der im Berichtszeitraum ausgeschiedenen Chief Legal Officer Charlotte Lohmann sowie der Anstellungsvertrag der Chief Financial Officer Dr. Lucinda Crabtree enthalten bzw. enthielten Malus- und Clawback-Klauseln, die die Gesellschaft berechtigen, variable Vergütungen insbesondere bei Compliance-Verstößen oder Verstößen gegen gesetzliche Pflichten einzubehalten oder zurückzufordern. Malus- und Clawbackregelungen sind darüber hinaus seit 2021 in allen Performance-Share-Unit-Programmen enthalten. Zudem hat die Gesellschaft im Einklang mit den entsprechenden Vorgaben der SEC eine Clawback-Policy für die Mitglieder des Vorstands implementiert, auf deren Grundlage die Gesellschaft das Recht hat, im Falle einer nachträglichen Anpassung des Jahresabschlusses fehlerhaft gewährte variable Vergütung zurückzufordern.

Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von diesen Rechten Gebrauch zu machen.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Sung Lee wurde ab seinem Ausscheiden als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 bis zum Ablauf des 31. März 2023 unter Fortzahlung seiner Vergütung freigestellt. Ferner wurden sämtliche ihm zugeteilten Performance Share Units vollständig unverfallbar.

Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge bzw. die Planbedingungen der langfristig variablen Vergütungsprogramme die folgenden Regelungen vor:

Die Anstellungsverträge von Dr. Jean-Paul Kress und Lucinda Crabtree enthalten im Falle eines Kontrollwechsels und für den Fall, dass der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds innerhalb eines Jahres nach Eintritt des Kontrollwechsels erheblich reduziert wird, das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds, das Amt als Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung des Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. In diesem Fall hätte das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Eine entsprechende Regelung war auch im Anstellungsvertrag des im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Charlotte Lohmann enthalten.

Der Anstellungsvertrag des im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Sung Lee sah für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht vor, das Amt als Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. In diesem Fall bestand ein Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Für den Fall eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot sehen die Bedingungen des Performance Share Unit Programms 2022 und des Performance Share Unit Programms 2023 ein Recht des Vorstands bzw. der Gesellschaft vor, alle Performance Share Units gegen eine Entschädigungszahlung zu kündigen, wobei die Entschädigungszahlung der Höhe des Angebotspreises des Übernahmeangebots entspricht. Der Auszahlungshöchstbetrag von 250 % des individuellen Zuteilungsbetrags sowie die Maximalvergütung bleiben unberührt.

Wettbewerbsverbote

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen ein Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von sechs Monaten nach ihrem Ausscheiden vor. Im Gegenzug zahlt die MorphoSys AG nach Beendigung des Anstellungsvertrags für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Entschädigungszahlung in Höhe von 100 % des Jahresgrundgehalts. Der Anstellungsvertrag von Sung Lee sah ursprünglich auch ein Wettbewerbsverbot vor, auf das die Gesellschaft jedoch verzichtet hat. Der Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Charlotte Lohmann, der mit Wirkung zum 1. März 2023 abgeschlossen wurde, sah kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor, da Charlotte Lohmann nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand weiterhin als Arbeitnehmerin in der Gesellschaft verblieb.

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigt die jeweilige Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Darin enthalten ist die für das Geschäftsjahr 2023 festgelegte Zielgesamtvergütung, die bei einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird. Die angestrebte Gesamtvergütung basiert auf der Annahme der Weiterbeschäftigung aller Vorstandsmitglieder während des gesamten Geschäftsjahres 2023.
 

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährten und geschuldeten fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Tabellen enthalten alle Vergütungsbeträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen Geschäftsjahren tatsächlich zugeflossen sind („gewährt") und alle gesetzlich geschuldeten, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungsbeträge („geschuldet"). Um die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung vollständig und transparent darzustellen, zeigt die Tabelle außerdem freiwillig auch den individuellen, jedem Vorstandsmitglied im Rahmen des PSUP 2023 gewährten Zuteilungsbetrag.

Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2024 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG umfasst dagegen auch den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022, der im März 2023 ausgezahlt wurde. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend dieser Definition angepasst.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2023 die im Geschäftsjahr 2019 gewährten Aktienoptionen und Performance Shares ausübbar. Der Wert (in €) der mengenmäßigen Veränderung der Aktienoptionen, d. h. der Differenz zwischen der finalen und der ursprünglich gewährten Anzahl an Aktienoptionen, wird dabei der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Fair Value der Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Geschäftsjahr 2019 zugrunde gelegt wird. Ferner wird der Wert der zur Erfüllung der im Geschäftsjahr 2023 ausübbaren und ausgeübten Performance Shares übertragenen MorphoSys-Aktien der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG zum Zeitpunkt der Ausübung zugrunde gelegt wird.

Neben den Vergütungshöhen wird auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben, wobei aus Gründen der Transparenz und Verständlichkeit nicht auf die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gestellt wurde, sondern auf die im Geschäftsjahr erhaltene Vergütung einschließlich des Werts der im Geschäftsjahr 2023 ausgegebenen Performance Share Units.
 

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
 

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 98.210,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 58.926,00 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 39.284,00 € für alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende 4.000,00 € für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung und die übrigen Mitglieder 2.000,00 € für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 18.000,00 €, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 12.000,00 €. Die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000,00 €. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200,00 € für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Abhängig vom Wohnsitz des Aufsichtsratsmitglieds und dem Ort der Aufsichtsratssitzung kann eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 € zusätzlich gezahlt werden.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 622.672 €.

Die feste jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen sind in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder sowie die Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen jeweils am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.
 

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MorphoSys AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der MorphoSys AG auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 wurde für die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt, während für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt wurde. Der Wert der an die Mitglieder des Vorstands in den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 ausgegebenen Performance Share Units unter den jeweiligen Performance Share Unit Programmen der Gesellschaft ist in der Tabelle nicht enthalten, da die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgegebenen Performance Share Units nicht der im jeweiligen Geschäftsjahr im Sinne des § 162 AktG gewährten oder geschuldeten Vergütung zuzurechnen sind.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahl Jahresüberschuss/-fehlbetrag der MorphoSys AG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der MorphoSys AG in Deutschland exklusive Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 371 aktive Mitarbeiter (Mitarbeiterzahl ohne Auszubildende) zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile und die Beträge aus einer aktienbasierten Vergütung.

Somit entspricht die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
 

Sonstiges

MorphoSys unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei etwaigen Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung.

An die MorphoSys AG, Planegg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der MorphoSys AG, Planegg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der MorphoSys AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der MorphoSys AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, den 12. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III.
Weitere Angaben und Hinweise