ADM Hamburg AG / Rechtssache/Dividende

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ADM Beteiligungsgesellschaft mbH,

Hamburg

Technische Bekanntmachung

über die abschließende Erhöhung der Ausgleichszahlung und der Barabfindung nebst Zinsen aufgrund des Beschlusses im Spruchverfahren des Landgerichts Hamburg vom 3. April 2007 an die ehemaligen und jetzigen Aktionäre der ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburg (vormals firmierend unter: Oelmühle Hamburg Aktiengesellschaft), im Zusammenhang mit dem am 4. Juli 1996 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oelmühle Hamburg Aktiengesellschaft und der

ADM Beteiligungsgesellschaft mbH.

– ISIN: DE0007269003 / WKN: 726900 –

Am 4. Juli 1996 haben die ADM Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg ('ADM GmbH') als herrschende Gesellschaft und die Oelmühle Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburg, nunmehr firmierend unter ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburg ('ADM AG') als beherrschte Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('BGAV') gemäß §§ 291 ff. AktG geschlossen. Dem BGAV haben die Gesellschafterversammlung der ADM GmbH am 4. Juli 1996 und die Hauptversammlung der ADM AG am 28. August 1996 zugestimmt. Mit der Eintragung in das Handelsregister der ADM AG am 27. Dezember 1996 wurde der BGAV wirksam.

Gemäß § 4 (1) des BGAV hat die ADM GmbH den außenstehenden Aktionären der ADM AG als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil von DM 10,20 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für jedes volle Geschäftsjahr der ADM AG gemäß § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG garantiert bzw. gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt ('vertragliche Ausgleichszahlung'). Die vertragliche Ausgleichszahlung war unter Berücksichtigung der damals geltenden Körperschaftsteuerbelastung für ausgeschüttete Gewinne ermittelt worden. Der BGAV sieht weiter vor, dass bei einer Änderung der Steuerbelastung die vertragliche Ausgleichszahlung entsprechend angepasst werden sollte.

Darüber hinaus verpflichtete sich die ADM GmbH gemäß § 5 (1) des BGAV, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von DM 210,00 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 zu erwerben ('vertragliche Barabfindung').

Einige außenstehende Aktionäre der ADM AG hielten die vertragliche Ausgleichszahlung und die vertragliche Barabfindung für nicht angemessen und hatten deshalb ein Verfahren zur gerichtlichen Bestimmung einer angemessenen Barabfindung und Ausgleichszahlung vor dem Landgericht Hamburg eingeleitet. Dieses Verfahren wurde durch Beschluss vom 3. April 2007 des Landgerichts Hamburg, Kammer 14 für Handelssachen (Geschäfts-Nr. 414 O 26/97), der inzwischen rechtskräftig geworden ist, beendet. Der Beschluss wurde am 27. Juni 2007 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Beschluss sieht in seinem Tenor unter anderem Folgendes vor:
 

'1. Die Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 AktG aus dem zwischen den Antragsgegnerinnen zu 1.) und 2.) abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 4. Juli 1996 wird auf € 16,13 (31,54 DM) (brutto) je Aktie im Nennbetrag von 50,- DM, € 32,25 (63,08 DM) (brutto) je Aktie im Nennbetrag von 100,– DM und auf € 322,52 (630,80 DM) (brutto) je Aktie im Nennbetrag von 1.000,– DM abzüglich Körperschaftssteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs festgesetzt.
2. Der Abfindungsbetrag gem. § 305 Abs. 1 AktG wird auf s 219,36 (429,03 DM) je Aktie im Nennbetrag von 50,– DM, € 438,72 (858,06 DM) je Aktie im Nennbetrag von 100,– DM und auf € 4.387,19 (8.580,60 DM) je Aktie im Nennbetrag von 1.000,– DM festgesetzt. Der Betrag ist ab dem 27.12.1996 mit jährlich 2 % über dem jeweiligen Diskontsatz (ab 01.01.1999 über dem Basiszinssatz) der Deutschen Bundesbank zu verzinsen.'

Damit wurde die vertragliche Ausgleichzahlung von DM 10,20 (EUR 5,22) rückwirkend auf das Wirksamwerden des BGAV um EUR 10,91 auf EUR 16,13 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für jedes Geschäftsjahr abzüglich Körperschaftsteuerbelastung in Höhe des jeweils geltenden gesetzlichen Tarifs erhöht ('Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrag'); für das vom 1. Januar – 31. März 2003 laufende Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft wurde die vertragliche Ausgleichszahlung demnach von EUR 1,31 um EUR 2,72 auf EUR 4,03 angepasst.

Ferner wurde die vertragliche Barabfindung von DM 210,00 (EUR 107,37) je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 um EUR 111,99 auf EUR 219,36 zzgl. Zinsen in Höhe von 2 % über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bundesbank ab dem 27. Dezember 1996 bis zum 31. Dezember 1998 bzw. 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank seit dem 1. Januar 1999 erhöht ('Barabfindungs-Erhöhungsbetrag').

Aufgrund der im Jahre 1999 durchgeführten Umstellung des Grundkapitals der ADM AG auf Euro und der gleichzeitigen Umstellung der Nennbetragsaktien der ADM AG auf nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag des Grundkapitals von (gerundet) EUR 25,56 je Stückaktie beträgt die gerichtlich festgesetzte Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 AktG EUR 16,13 (DM 31,54) (brutto) je Stückaktie und der gerichtlich festgesetzte Abfindungsbetrag gem. § 305 Abs. 1 AktG EUR 219,36 (DM 429,03) je Stückaktie.

Im Rahmen der Nachbesserung sind drei Kategorien von nachbesserungsberechtigten Aktionären der ADM AG zu unterscheiden:
• Kategorie I: Ehemalige außenstehende Aktionäre der ADM AG, die im Rahmen des BGAV vor der ersten Ausgleichszahlung das ursprüngliche vertragliche Barabfindungsangebot angenommen haben, erhalten den Barabfindungs-Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 111,99 je Aktie im Nennwert von DM 50,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 2 % über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank vom 27. Dezember 1996 bis zum Tage der Abrechnung, d.h. voraussichtlich bis zum 10. Oktober 2007 einschließlich.

• Kategorie II: Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die nach Erhalt einer bzw. mehrerer Ausgleichszahlungen von dem ursprünglichen vertraglichen Barabfindungsangebot Gebrauch gemacht haben bzw. von der gerichtlich festgesetzten höheren Barabfindung noch Gebrauch machen werden oder auch künftig als Aktionär der ADM AG verbleiben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages in Höhe der aus der nachstehend aufgeführten Tabelle – Spalte V – ersichtlichen Beträge je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 für diejenigen Geschäftsjahre, für die Sie die ursprüngliche vertragliche Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten haben. Die Beträge verstehen sich jeweils nach der Körperschaftsteuerbelastung (zzgl. Solidaritätszuschlag) entsprechend des im jeweiligen Veranlagungszeitraumes geltenden Körperschaftsteuertarifs sowie vor Abzug von 20 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag.

Zusätzlich erhalten die ehemaligen Aktionäre der ADM AG, die das ursprüngliche vertragliche Barabfindungsangebot angenommen haben, eine Nachzahlung auf die ursprünglich vereinbarte Barabfindung in Höhe von EUR 111,99 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 2 % über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank vom 27. Dezember 1996 bis zum Tage der Abrechnung, d.h. voraussichtlich bis zum 10. Oktober 2007 einschließlich.

• Kategorie III: Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die von dem ursprünglichen vertraglichen Barabfindungsangebot noch keinen Gebrauch gemacht haben, können noch innerhalb der unter Ziffer II. genannten zweimonatigen Annahmefrist die gerichtlich festgesetzte erhöhte Barabfindung in Höhe von EUR 219,36 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 entgegennehmen.

I. Technische Umsetzung der Nachbesserung auf Barabfindung und Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre, die von dem Abfindungsangebot bereits Gebrauch gemacht haben (Kategorie I und II)
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der ehemaligen und jetzigen außenstehenden Aktionäre der ADM AG bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet. Dabei fungiert die

Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle. Alle Depotbanken werden gebeten, die Ansprüche ihrer Depotkunden, d.h. der nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG, auf Vergütung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages nebst Zinsen bzw. des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages umgehend zu ermitteln.
Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die vertragliche Barabfindung bzw. Ausgleichszahlung im Rahmen des BGAV abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages bzw. des
Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Erhöhungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken zeitnah nach der in Ziffer II genannten Annahmefrist, d.h. voraussichtlich bis zum 10. Oktober 2007 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank bis spätestens 19. Oktober 2007 in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, über die seinerzeit die Barabfindung beziehungsweise die Ausgleichszahlung im Rahmen des BGAV abgewickelt wurden, werden hiermit gebeten, sich wegen der Abwicklung möglichst umgehend an ihre damalige Depotbank zu wenden, um dort Ansprüche anzumelden, damit diese ebenfalls abgewickelt werden können.
Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die für die Geschäftsjahre 1996 bis inklusive 2005/2006 ursprüngliche Ausgleichszahlungen erhielten, haben für diesen Zeitraum Anspruch auf Nachbesserung der Ausgleichszahlungen in der durch das rechtskräftig abgeschlossenen Spruchverfahren festgelegten Höhe; wie aus der nachstehenden Tabelle ersichtlich, ergeben sich für die einzelnen Geschäftsjahre folgende Nachzahlungen (netto) vor Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag:

– Alle Betragsangaben der nachstehenden Tabelle in EUR –

           

(1) Jeweils nach der Körperschaftsteuerbelastung (zzgl. Solidaritätszuschlag) entsprechend des im jeweiligen Veranlagungszeitraum geltenden Körperschaftsteuertarifs

(2) 3monatiges Rumpfgeschäftsjahr vom 1.1.2003 – 31.3.2003 aufgrund Umstellung des Geschäftsjahres der Gesellschaft

Die Höhe der Nachzahlung des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages richtet sich nach dem Zeitpunkt, zu dem die ursprünglich vereinbarte vertragliche Barabfindung angenommen wurde.

Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge im Rahmen der Nachbesserung aus dem BGAV werden steuerlich wie eine Dividendenzahlung behandelt. Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge gelangen unter Abzug von 20 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer zur Auszahlung.

Den unbeschränkt steuerpflichtigen ehemaligen und jetzigen Aktionären der ADM AG, die ihrer Depotbank eine Nicht-Veranlagungsbescheinigung ihres Wohnsitzfinanzamtes vorlegen, wird der Barabfindungs-Erhöhungsbetrag ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das Gleiche gilt für die ehemaligen und jetzigen Aktionäre der ADM AG, die ihrer Depotbank einen Freistellungsauftrag im Sinne von § 44a EStG eingereicht haben, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

Die entsprechenden Zinsen auf den Barabfindungs-Erhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Die auf die ursprüngliche Barabfindung sowie den Barabfindungs-Erhöhungsbetrag zu berechnenden Zinsen werden – wie unter Ziffer II. näher erläutert – mit allen erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen kompensiert.
Sämtliche in Bezug auf die Durchführung der Nachbesserung im Rahmen des Beschlusses und der Abwicklung der erhöhten Barabfindung erforderlichen Maßnahmen sind für die berechtigten ehemaligen und jetzigen Aktionäre der ADM AG kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem
jeweiligen Aktionär der ADM AG selbst zu tragen.

II. Erhöhtes Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADM AG, die von dem bisherigen vertraglichen Abfindungsangebot noch keinen Gebrauch gemacht haben (Kategorie III)

Wir bitten hiermit die außenstehenden Aktionäre der ADM AG, die von dem erhöhten Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, ihre ausschließlich girosammelverwahrten, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der ADM AG (ISIN: DE0007269003 / WKN: 726900 innerhalb der zweimonatigen Annahmefrist

bis zum 28. September 2007 einschließlich

einer inländischen Geschäftsstelle der

Dresdner Bank AG

oder einem anderen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Dresdner Bank AG während der üblichen Schalterstunden auf dem Girosammelwege zur Verfügung zu stellen und um gleichzeitige Mitteilung ihrer Bankverbindung zwecks Überweisung des erhöhten Barabfindungsbetrages.

Außenstehende Aktionäre der ADM AG, die ihre infolge der im Jahre 1999 durchgeführten Umstellung auf nennbetragslose Stückaktien unrichtig gewordenen und durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 6. April 2000 für kraftlos erklärten Aktienurkunden bisher noch nicht in die Girosammelverwahrung überführt haben, können Ansprüche aus dem erhöhten Abfindungsangebot nur dann geltend machen, wenn sie ihre noch auf Nennbeträge von DM 50,–, DM 100,– und DM 1.000,– lautenden Aktienurkunden der ADM AG - nebst Erneuerungsschein - bei der für den damaligen Aktienumtausch als Zentralabwicklungsstelle fungierenden Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zur Überführung in die Girosammelverwahrung einreichen und zwecks Entgegennahme der erhöhten Abfindung sodann – wie vorstehend näher beschrieben – auf dem Girosammelwege der Dresdner Bank AG zur Verfügung stellen.

Die Abrechnung der gerichtlich festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 219,36 je Aktie im Nennbetrag von DM 50,00 erfolgt zeitnah nach Ende der vorgenannten Annahmefrist, d.h. voraussichtlich am 10. Oktober 2007. Die erhöhte Barabfindung wird für den Zeitraum vom 27. Dezember 1996 bis zum Tage der Abrechnung einschließlich mit 2 % über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank verzinst.
Die auf die ursprüngliche, d.h. vertragliche Barabfindung sowie den Barabfindungs-Erhöhungsbetrag zu berechnenden Zinsen werden entsprechend der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs mit allen erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen kompensiert. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge die Summe der aufgelaufenen Zinsen übersteigt, entsteht kein Zinsanspruch. Sofern die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge geringer ist als die Summe der aufgelaufenen Zinsen, entsteht lediglich ein Anspruch in Höhe der Differenz aus Zinsanspruch und Summe aus erhaltenen Ausgleichszahlungen und Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträgen.
III. Ergänzende Hinweise

Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages und der erhöhten Barabfindung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der ADM AG im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten Aktionären wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Alle Mittel aus dem Barabfindungs-Erhöhungsbetrag nebst Zinsen bzw. Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrag, die nicht bis zum 31. Oktober 2007 vergütet werden bzw. ausgezahlt werden können, werden anschließend zugunsten der namentlich nicht bekannten ehemaligen, nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG bei dem zuständigen Amtsgericht Hamburg (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf das Recht der Rücknahme hinterlegt.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten Aktionäre der ADM AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Hamburg, im Juli 2007

  

ADM Beteiligungsgesellschaft mbH

  

Die Geschäftsführung
DGAP 27.07.2007 

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Sprache:      Deutsch
Emittent:     ADM Hamburg AG
              Postfach 90 03 20
              21083 Hamburg Deutschland
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Fax:          +49 40 7 51 94-300
E-mail:       christian_gutzeit@admworld.com
Internet:     www.admworld.com
ISIN:         DE0007269003
WKN:          726900
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Börsen: Geregelter Markt in Berlin, Hamburg; Open Market in Frankfurt  
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