RHÖN-KLINIKUM AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung/Sonstiges
29.04.2014 17:17

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Ad hoc-Mitteilung nach § 15 Abs. 1 WpHG

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2014
Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat heute über die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossen. Die Einladung wird danach u.a. folgende Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat enthalten:

1. Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 1.704.524.834,19 aus. Von dem Bilanzgewinn soll ein Betrag von EUR 34.552.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet werden. Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 1.669.972.834,19 soll zum Erwerb eigener Aktien und anschließender Kapitalherabsetzung durch Einziehung im vereinfachten Verfahren (unten a)) oder - alternativ - unter bestimmten Bedingungen zur Ausschüttung einer weiteren Dividende (unten b)) verwendet werden:

a) Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 345.580.000,00 um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien im Wege des vereinfachten Verfahrens herabzusetzen (§ 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG). Der Vorstand soll zu diesem Zweck gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 177.354.802,50 zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ("Öffentliches Erwerbsangebot 2014") erfolgen. Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 wird erst durchgeführt, wenn der Kapitalherabsetzungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen worden ist. Die Eintragung in das Handelsregister kann sich im Falle von Klagen gegen den Kapitalherabsetzungsbeschluss verzögern oder gänzlich unterbleiben.
Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft in der Zeit bis Ablauf des 12. Dezember 2014 erworben und eingezogen werden ("Durchführungsfrist"). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den Kapitalherabsetzungsbeschluss verlängert sich die Durchführungsfrist automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 ("Annahmefrist") vorzusehen. Die Annahmefrist muss spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung der Durchführungsfrist spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2014 enden (jeweils "Spätester Annahmezeitpunkt").

Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem heutigen 29. April 2014, ("Referenzkurs") nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten. Der gemäß vorstehenden Regeln ermittelte Referenzkurs beträgt EUR 23,54. Der Angebotspreis wird mit der Beschlussfassung über die Angebotsunterlage für das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 festgelegt. Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen von dem Referenzkurs, kann der Referenzkurs angepasst werden. Eine Anpassung des Referenzkurses während der laufenden Annahmefrist ist ausgeschlossen.
Es ist beabsichtigt, während der für das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 festgelegten Annahmefrist einen börsenmäßigen Andienungsrechtehandel einzurichten. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einrichtung eines Andienungsrechtehandels besteht nicht.

Nach Auffassung der Gesellschaft kann der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Das Erfordernis einer qualifizierten Mehrheit von mehr als 90% des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gemäß § 17 Abs. 4 der Satzung findet auf diesen Beschluss nach Auffassung der Gesellschaft keine Anwendung. Die Gesellschaft bemüht sich jedoch um eine möglichst breite Zustimmung, auch um den Beschluss bestmöglich abzusichern.
b) Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung als Rückfallposition vorschlagen, einen Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 12,08 je dividendenberechtigter Stückaktie ("Weitere Dividende") zu verwenden. Die Ausschüttung einer Weiteren Dividende erfolgt jedoch statt des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 nur dann, wenn eine der beiden folgenden aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist:

(i) Die Hauptversammlung hat den Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals (oben a)) nicht gefasst.

oder

(ii) Die Hauptversammlung hat den Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals gefasst und der Gesellschaft wurden aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 bis Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (s. oben a)) keine eigenen Aktien angedient. Dies kann v.a. dann der Fall sein, wenn ein Öffentliches Erwerbsangebot 2014 mangels Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister nicht innerhalb der Durchführungsfrist stattfinden kann.
Im Falle der Ausschüttung einer Weiteren Dividende wird ein Betrag von EUR 420.194,19 auf neue Rechnung vorgetragen.

2. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 12. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 345.580.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zum Zwecke der Einziehung zu erwerben. Die Beschränkung der Ermächtigung auf 10 % des maßgeblichen Grundkapitals ist rechtlichen Vorgaben geschuldet. Eine Beschränkung einer möglichen weitergehenden Mittelauskehrung an die Aktionäre im Jahr 2015 kann daraus nicht abgeleitet werden.

3. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Detlef Klimpe hat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung vorschlagen, als dessen Nachfolger Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 zu wählen. Des Weiteren soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die bislang gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Stephan Holzinger, Frau Dr. Katrin Vernau und Herr Reinhard Hartl bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 zu wählen.

4. Ferner wird der Hauptversammlung 2014 die Möglichkeit eröffnet, den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2013 über die Änderung der Satzung durch Streichung der sog. "90%-Klausel" mit einfacher Mehrheit aufzuheben. Vorstand und Aufsichtsrat sind unverändert davon überzeugt, dass der Hauptversammlungsbeschluss über die Satzungsänderung ordnungsgemäß zustande gekommen ist. Vor dem Hintergrund der seit der letzten Hauptversammlung fortgeschrittenen Unternehmensentwicklung und zur Vermeidung einer jahrelangen, kostenintensiven Fortführung der gegen den Hauptversammlungsbeschluss angestrengten Prozesse halten Vorstand und Aufsichtsrat es im Interesse des Unternehmens aber für sinnvoll und angebracht, die Aktionäre erneut zu Wort kommen zu lassen. Es wird der Hauptversammlung 2014 daher anheimgestellt, den Beschluss zur Satzungsänderung aus der Hauptversammlung 2013 nun aufzuheben. Um das zu ermöglichen, wird ein entsprechender Beschlussvorschlag unterbreitet, den Beschluss wieder aufzuheben.

Wegen der Einzelheiten der Beschlussvorschläge und dem freiwilligen Bericht des Vorstands zu den vorstehend unter Ziffer 1 und Ziffer 2 beschriebenen Beschlussvorschlägen wird auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 verwiesen. Diese wird voraussichtlich am 5. Mai 2014 veröffentlicht.

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RHÖN-KLINIKUM AG
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Email: ir@rhoen-klinikum-ag.com

Achim Struchholz
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