Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE

mit Sitz in Heidelberg

ABSCHNITT 1.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1.1 Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE). Die Firma der Gesellschaft lautet SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg.

1.3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von Unternehmensberatung und Dienstleistungen auf dem Gebiet der Datenverarbeitung sowie die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Software.

2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Unternehmensgegenstand dienen oder zu dessen Erreichung notwendig oder nützlich erscheinen. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Sie kann Unternehmen im In- und Ausland gründen oder sich als Holdinggesellschaft an solchen Unternehmen beteiligen, die einen gleichartigen oder ähnlichen Unternehmensgegenstand haben und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

2.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, abzuschließen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Informationen an Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

ABSCHNITT II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Grundkapital

4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.385.780 (Euro siebenmillionendreihundertfünfundachtzigtausendsiebenhundertachtzig) und ist eingeteilt in 7.385.780 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Das Grundkapital ist in Höhe von 5.474.463 im Wege der Umwandlung der SNP Schneider Neureither & Partner AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.

4.2 Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteile und neuen Scheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit solche Urkunden ausgegeben werden.

4.3 Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgegeben werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Einziehung von Aktien ist gestattet.

4.4 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.606.223,00 eingeteilt in bis zu Stück 3.606.223 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2021 bis zum 16. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital anzupassen.

4.5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 05. Juni 2024 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 2.517.890,00 (in Worten: Euro zweimillionenfünfhundertsiebzehntausendachthundertneunzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG) und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand gilt;

c) bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen;

d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

ABSCHNITT III. UNTERNEHMENSFÜHRUNG

§ 5 Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

5.1 Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungssystem.

5.2 Die Organe der Gesellschaft sind

a) der Vorstand,

b) der Aufsichtsrat und

c) die Hauptversammlung.

ABSCHNITT IV.
DER VORSTAND

§ 6 Zusammensetzung und Beschlussfassung

6.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Bestimmung der Anzahl der Mitglieder, ihre Bestellung und Abberufung erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann zudem einen Vorsitzenden des Vorstands und einen Stellvertreter des Vorsitzenden ernennen.

6.2 Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

6.3 Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Sitzung teilnimmt. Abwesende Vorstandsmitglieder können bei einer Beschlussfassung ihre Stimme in Textform, mündlich, fernmündlich, per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien abgeben.

6.4 Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt bei Stimmgleichheit seine Stimme den Ausschlag. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

7.1 Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung.

7.2 Die folgenden Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats:

a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte;

b) Abschluss, Änderung und Beendigung von Beherrschungs-, Unternehmenspacht-, Betriebsüberlassungs-, Gewinnabführungs- oder sonstigen Unternehmensverträgen im Sinne des § 292 AktG;

c) Umwandlungen im Sinne des § 1 UmwG;

d) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige;

e) Emission von Anleihen und Kreditaufnahmen von mehr als EUR 10,0 Mio.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen, die nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeführt werden dürfen, festlegen.

7.3 Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied und einen Prokuristen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einzelnen Vorstandmitgliedern eine Einzelvertretungsbefugnis zu erteilen und/oder für Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten (Mehrfachvertretung) von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.

ABSCHNITT V.
DER AUFSICHTSRAT

§ 8 Zusammensetzung und Amtszeit

8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO bleibt unberührt.

8.2 Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein Aufsichtsratsmitglied jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich 8.5 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig.

8.3 Die Aufsichtsratsmitglieder können aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen abberufen werden.

8.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt an ein durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von 4 Wochen niederlegen. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat kann die Niederlegung auch mit einer kürzeren Frist oder mit sofortiger Wirkung erfolgen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung seines Amtes mit Erklärung gegenüber seinem Stellvertreter.

8.5 Die Hauptversammlung ist berechtigt, für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied zu bestellen, das Aufsichtsratsmitglied wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.

§ 9 Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates

9.1 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

9.2 Die Amtszeiten des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden entsprechen, soweit bei der Wahl nicht kürzere Amtszeiten bestimmt werden, ihren jeweiligen Amtszeiten als Aufsichtsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vorzeitig aus dem Amt ausscheiden, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Person durchzuführen.

§ 10 Zuständigkeiten des Aufsichtsrates

10.1 Der Aufsichtsrat hat nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand zu bestellen, abzuberufen und zu überwachen. Der Aufsichtsrat handelt nach Maßgabe geltenden Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.

10.2 Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

10.3 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 11 Innere Ordnung des Aufsichtsrates

11.1 Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und der Bestimmung dieser Satzung eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates bestimmt insbesondere die Formalien der Einberufung und der Durchführung der Sitzungen, Beschlussfassungen und Abstimmungen des Aufsichtsrates.

11.2 Erklärungen, die der Aufsichtsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Aufsichtsrates umzusetzen und andere Dokumente, Ankündigungen und Maßnahmen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.

§ 12 Sitzungen

12.1 Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

12.2 Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich oder in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einladen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Der Vorsitzende kann eine von ihm einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.

12.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrates oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe die unverzügliche Einberufung einer Sitzung des Aufsichtsrates verlangen. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Kommt der Vorsitzende dem Verlangen nicht nach, ist das verlangende Mitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und Angabe der Tagesordnung selbst zur Einberufung der Sitzung berechtigt. Für das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung einer Sitzung gelten die vorstehenden Regeln entsprechend; das Ergänzungsverlangen muss dem Vorsitzenden spätestens sieben Tage vor der Sitzung zugehen.

12.4 Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb dieser Frist gegenüber dem Vorsitzenden widersprochen hat.

12.5 Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zu übermitteln ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied, das an der Sitzung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit Absendung der Niederschrift gegenüber dem Vorsitzenden widersprochen hat.

§ 13 Beschlussfassung

13.1 Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende kann einzelne oder alle Mitglieder zur Teilnahme an einer Sitzung durch Telefon oder Video zulassen. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrates können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Die Stellvertretung eines Aufsichtsratsmitglieds durch ein anderes Mitglied oder einen Dritten ist jedoch unzulässig.

13.2 Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist in Textform widerspricht. Auch über eine außerhalb einer Sitzung erfolgte Beschlussfassung ist eine Niederschrift anzufertigen und allen Mitgliedern des Aufsichtsrates zu übermitteln.

13.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens zwei der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme.

13.4 Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder durch die Satzung eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

13.5 Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben.

§ 14 Ausschüsse des Aufsichtsrates

14.1 Der Aufsichtsrat ist, soweit gesetzlich zulässig, berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und Pflichten an aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu übertragen. Es ist ein Prüfungsausschuss einzurichten.

14.2 Die Aufgaben und Pflichten sowie die Verfahrensordnung für die Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat, z. B. durch Erlass der Geschäftsordnungen der Ausschüsse. Soweit gesetzlich zulässig, kann der Aufsichtsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung auf Ausschüsse übertragen. Jeder Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt.

14.3 Bei Stimmengleichheit bei einer Abstimmung im Ausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrates angehört, zählt die Stimme des Vorsitzenden - aber nicht die des stellvertretenden Vorsitzenden - doppelt.

§ 15 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

15.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, für jedes Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 80.000 Euro.

15.2 [bleibt frei]

15.3 Abweichend von § 15.1 erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrates jährlich eine feste Vergütung von 100.000 Euro, sein Stellvertreter 90.000 Euro. Damit sind auch Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

15.4 Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

15.5 Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

15.6 Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).

15.7 Die Gesellschaft kann eine D&O-Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates abschließen.

ABSCHNITT VI.
DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§ 16 Einberufung

16.1 Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.

16.2 Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Tochtergesellschaft in der Europäischen Union.

16.3 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

16.4 Die Einberufung der Hauptversammlung und die Bekanntmachung der Einberufung erfolgen nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen.

16.5 Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet. Die Bestimmungen der Satzung finden auf die virtuelle Hauptversammlung Anwendung, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht anderes vorgeben.

§ 17 Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung von Stimmrechten

17.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der gesetzlichen Fristvorschriften rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

17.2 Der Nachweis ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

17.3 Der Vorstand kann Aktionären in der Einberufung der Hauptversammlung gestatten, an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (Online-Teilnahme). Der Vorstand legt die Einzelheiten der Online-Teilnahme in der Einberufung der Hauptversammlung fest.

§ 18 Verlauf der Hauptversammlung

18.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat gewählt.

18.2 Der Vorsitzende leitet die Versammlung (Versammlungsleiter). Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

18.3 Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton und auch über das Internet übertragen werden.

18.4 Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Hauptversammlung leitet, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 19 Abstimmungen

19.1 Je eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

19.2 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

19.3 Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt, unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können. § 135 AktG bleibt unberührt.

19.4 Der Vorstand kann Aktionären in der Einberufung der Hauptversammlung gestatten, ihre Stimmen auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl). Der Vorstand legt die Einzelheiten der Briefwahl in der Einberufung der Hauptversammlung fest.

19.5 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

19.6 Bei Stimmengleichheit gilt ausgenommen bei Wahlen ein Antrag als abgelehnt.

19.7 Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, werden die beiden Bewerber mit den erreichten höchsten Stimmzahlen zur Stichwahl gestellt. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

19.8 Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrates, über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit gesetzlich oder in dieser Satzung nicht etwas anderes vorgeschrieben ist, und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

ABSCHNITT VII.
JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG

§ 20 Jahresabschluss

20.1 Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

20.2 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten.

§ 21 Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen und als Gewinn vortragen.

ABSCHNITT VIII. GRÜNDUNGSAUFWAND

§ 22 GRÜNDUNGSAUFWAND

22.1 Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Beratungskosten, Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten) bis zu einem Betrag von DM 10.000,00. Darüberhinausgehende Kosten tragen die Gründer.

22.2 Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in die SNP Schneider-Neureither & Partner SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 wird von der Gesellschaft getragen.

Kapitalmarkt-, Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrecht

Aufsicht, Kontrolle, Corporate Governance

Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck, Aufsichtsrat

Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck, Aufsichtsrat

Dräger Safety Verwaltungs AG, Lübeck, Aufsichtsrat

Credion AG, Hamburg, Aufsichtsrat (bis 25. Mai 2023)

Finanz- und Rechnungswesen

Abschlussprüfung

Nachhaltigkeit

Unternehmensführung

Besondere Kompetenzen in den Bereichen:

Innovation, Forschung & Entwicklung

Softwareindustrie

Strategie und Vertrieb

SNP Schneider-Neureither & Partner SE
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