Softing AG

Haar

ISIN DE0005178008

Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYT052023oHV

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 4. Mai 2023 um 10.00 Uhr (MESZ)

in den Räumen der Bayerische Börse AG,
Karolinenplatz 6, 80333 München,

stattfindet.

Tagesordnung

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Haar, im März 2023

Der Vorstand

Anhang 1

Vergütungsbericht der Softing AG 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Softing AG im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-vorstand.html
 

und

https://investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/verguetungssystem-fuer-den-aufsichtsrat.html
 

verfügbar

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wurde vom Aufsichtsrat am 19.03.2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 81,1 % gebilligt.

Das am 5. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstanddienstverträge Anwendung.

Dem Vorstand der Softing AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

Bereits am 8. März 2021 hat die Softing AG mit ihrem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier für die Amtszeit vom 1. April 2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen. Der Vertrag entspricht bereits den Bedingungen des Vergütungssystems mit der Einschränkung, dass die Regelungen des Vergütungssystems hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (Short Termin Incentive, STI) und der langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) erst ab dem Geschäftsjahr 2022 gelten und für das Geschäftsjahr 2021 noch die entsprechenden Regelungen des Altvertrages von Dr. Wolfgang Trier Anwendung finden. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember 2017 abgeschlossen und läuft unverändert noch bis 30. April 2023. Der Vorstandsvertrag von Herrn Ernst Homolka wurde am 29. Juli 2022 um weitere 3 Jahre bis zum 30. April 2026 verlängert. Die Verlängerung des Vertrages beinhaltet auch eine Umstellung auf die Bedingungen des aktuellen Vergütungssystem und findet ab 01. Mai 2023 Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2022 fand das Vergütungssystem daher mit den vorgenannten Abweichungen auf die Vergütung des Vorstands Wolfgang Trier Anwendung. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Vergütungssystem werden im Folgenden ebenfalls dargestellt und erläutert.

Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 83,31 % die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt vollständig angewendet.

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom April 2022 2019 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Softing AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Softing AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Langfristigkeit und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt bei Umsetzung ihrer Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.

Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar:
 

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden im Folgenden im Detail erläutert.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit der jährlichen Festlegung bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für den STI und LTI für jedes Vorstandsmitglied auch mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres festlegt.

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag bestimmt sind. Letzterenfalls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr des jeweiligen Performance-Zeitraums unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den Anteil einer Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung), bestätigt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen Ziele als vollständig erfüllt gelten.

In Übereinstimmung mit diesen Vorgaben hat der Aufsichtsrat für Dr. Wolfgang Trier, auf dessen Vorstandsvertrag das Vergütungssystem mit den beschriebenen Abweichungen für 2021 anwendbar ist, für das Geschäftsjahr 2022 folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt. Die zu erreichende Gesamtvergütung beträgt bis zu 2.600 TEUR.

Für die erfolgsabhängige Vergütung im Geschäftsjahr 2022 galten für Herrn Ernst Homolka für das gesamte Jahr die Vereinbarungen aus dem Altvertrag vom 18.Dezember 2017. Eine Festlegung war daher nicht notwendig, da der neue Dienstvertrag erst ab 01. Mai 2023 gültig wird.

Angemessenheitsprüfung

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft und bei Bedarf angepasst, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen.

Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems sowie des Abschlusses des neuen Vorstandsdienstvertrages für Dr. Wolfgang Trier durch einen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Softing AG unter Berücksichtigung der Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen Börse gegenübergestellt. Im Ergebnis ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Softing AG weiterhin marktüblich. Von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat der Aufsichtsrat bisher abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr.

Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern. Die Festvergütung im Geschäftsjahr 2022 betrug TEUR 563 (Vorjahr TEUR 537) für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier und TEUR 270 (Vorjahr TEUR 250) für das Vorstandsmitglied Ernst Homolka.

Die Grundvergütung steigt jährlich um bis zur Hälfte der prozentualen Steigerung des Konzernumsatzes im Vergleich zum Vorjahr erhöht, begrenzt jedoch auf eine jährliche Erhöhung von maximal 5 %.

Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können.

Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2022 verschiedene Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Herr Dr. Trier und Herr Homolka erhielten entsprechend ihrer vertraglichen Vereinbarungen statt eines Dienstwagens die Zahlung einer Car-Allowance. Sowie teilweise Versicherungsschutz in Form einer Unfallversicherung und einer Berufsunfähigkeitsversicherung.

Betriebliche Versorgungsregelungen

Versorgungsaufwand auf Basis üblicher Arbeitnehmer

Des Weiteren erhielten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung.

Eine D&O-Versicherung wurde von der Gesellschaft für die Vorstände und Aufsichtsräten (mit einem Selbstbehalt von 10%) abgeschlossen. Die D&O Versicherung ist nicht Teil der Vorstandsbezüge.

Weitere Versorgungsregelungen

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht vor, dass die Mitglieder des Vorstands eine leistungsorientierte betriebliche Altersversorgung erhalten, die durch entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann. Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital, einer Witwenrente oder wahlweise einem Witwenkapital und einer Waisenrente.

Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange monatliche Altersrente in Höhe eines vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden Dienstzeit, falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der Vorjahresrente. Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente in Höhe des abgelösten Betrages.

Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwenrente in Höhe von 60 % der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst werden; hierfür gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend. Im Falle des Ablebens erhalten zudem die Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle des Vollwaisenturms verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens mit Vollendung dessen 25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls einer quotalen Kürzung.

Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals erfüllt, so erlöschen damit insoweit die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 % und die Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung.

Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft aus, behält es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze erreichbar gewesen wäre. Die zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen können mit Zustimmung des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden.

Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung, insbesondere die Regelaltersgrenze, die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen, wenn dies im Interesse des Unternehmens geboten erscheint.

Die vorstehenden Regelungen finden Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier. Die Versorgungszusage wurde mit Wirkung ab dem 60zigsten Lebensjahr vereinbart und besteht fort.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS

Regelungen in Altverträgen (vor Einführung des Vergütungssystems vom 5. Mai 2021)

Der aktuelle Vertrag vom 18. Dezember 2017 des Vorstandsmitglieds Ernst Homolka sieht hinsichtlich der Altersvorsorge einen festen jährlichen Geldbetrag zur Eigenvorsorge vor, der im Januar und Mai eines jeden Jahres ausbezahlt wird. Das Altersversorgungsentgelt betrug im Geschäftsjahr 2022 TEUR 58 (Vorjahr TEUR 58).

Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage eines abweichenden Systems.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung, den vertraglichen Nebenleistungen und den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor, namentlich ein Short Term Incentive („STI“) mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive („LTI“) auf Grundlage eines Long Term Incentive Plans („LTIP“) mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds.

In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind teilweise noch vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien sowie eine zusätzliche unternehmenswertbasierte Tantieme enthalten.

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen.

Der Anteil des Zielbetrags des LTI wird im Falle von Dr. Wolfgang Trier ab dem Geschäftsjahr 2022, im Übrigen bei allen Dienstverträgen, die nach dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden, den Anteil des Zielbetrags des STI überwiegen, womit sichergestellt ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhen und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz erzeugt wird.

Kurzfristig variable Vergütung

Regelungen des Vergütungssystems

Grundzüge und Funktionsweise des Short Term Incentive (STI)

Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf unterschiedlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien basieren und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden. Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu einer unvorhersehbaren Höhe des STI.

(i) Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien

Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Kriterien bestimmt:

(ii) Performance-Parameter

Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen getroffen:

Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der strategischen Ausrichtung der Softing AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sein. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Performance-Parameter anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand intern oder extern durchgeführter Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine.

Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen Performance-Parameter untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter festlegen. Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt. Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich im Vorjahr auf Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum werden für jeden Performance-Parameter unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt.

Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung i.V.m. jeweils zugeordneten Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameters in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung), oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m. Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT, EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung bestimmt sich dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3 (Personalziele) kann auch im Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten prozentualen Steigerung der jährlichen Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten Höhe des STI 3).

(iii) Berechnung und Auszahlung des Bonus

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet. Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft sicherstellen. Die vorstehenden Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und dienen deren effektiver Umsetzung.

Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen können individuelle oder kollektive Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und zeitnahe Umsetzung konkreter Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige Schulungen sind für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität und Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG als attraktiver Arbeitgeber.

Abweichungen in Altverträgen (Vertrag vom 18. Dezember 2017 von Herrn Homolka)

Die vorbeschriebenen Regelungen finden ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trier, im Übrigen auf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.

In dem aktuellen Vertrag von Ernst Homolka im Geschäftsjahr 2021 und 2022 sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist für das Geschäftsjahr 2021 ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum vereinbart, der lediglich auf dem Konzernertrag als finanziellem Leistungskriterium basiert; der Konzernertrag wird dabei anhand des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe gemessen. Die Regelungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des Konzern-EBITDA des betreffenden Geschäftsjahres vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat erhalten. Die einjährige variable Vergütung ist auf EUR 90.000,00 (Ernst Homolka) je Geschäftsjahr begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2022 ergeben sich folgende Vergütungen:

VARIABLE VERGÜTUNG MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Dr. Wolfgang Trier (STI)

Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Trier sah vor, dass für das Geschäftsjahr 2021 hinsichtlich der variablen Vergütung letztmalig die Regelungen des Altvertrages Anwendung finden. Dieser sieht eine weitere, auf dem Zuwachs des anhand der Marktkapitalisierung bestimmten Unternehmenswerts der Softing AG basierende Tantieme vor. Hierbei handelt es sich um einen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil, der in bar ausgezahlt wird. Die Tantieme beträgt 5 % des Zuwachses der Marktkapitalisierung in einem Geschäftsjahr, sofern der Zuwachs der Marktkapitalisierung, berechnet auf Basis eines Durchschnittskurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel an den ersten bzw. letzten fünfzehn Kalendertagen des betreffenden Geschäftsjahres, mindestens 5 % beträgt. Die Tantieme ist auf EUR 950.000,000 pro Geschäftsjahr begrenzt.

Die Regelung kam letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 bei Dr. Wolfgang Trier zur Anwendung. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug die unternehmenswertbasierte Tantieme TEUR 534.

VARIABLE VERGÜTUNG 2022 MIT EINJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Ernst Homolka

Langfristig variable Vergütung

Regelungen des Vergütungssystems

Grundzüge und Funktionsweise des Long Term Incentive (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente einen LTI aus dem jeweils anwendbaren LTIP.

(i) Leistungskriterien und Berechnungsmethodik

Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag bestimmten jährlichen Maximalbetrag begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet:

Der „Multiplikator“ ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll.

Die „Aktienkursquote“ ist das Verhältnis des durchschnittlichen Aktienkurses der Softing AG zu Anfang und zu Ende des Performance Zeitraums. Zuber Berechnung setzt man den Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres ins Verhältnis zum Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse in den ersten 15 Kalendertagen des ersten Jahres.

Der „Zuwachs Marktkapitalisierung“ ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung der Aktien der Gesellschaft in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird im Jahr der Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr auf Basis des Aktienkurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt. Als Berechnungsgrundlage im Bemessungszeitraum gilt die Differenz (i) des Durchschnitts der XETRA-Schlusskurse in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist, mit (ii) dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der ersten 15 Kalendertage des jeweils ersten Jahres, multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist.

Sollte ein positiver Zuwachs der Marktkapitalisierung im jeweiligen Performance-Zeitraum rechnerisch ausschließlich aufgrund einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen zustande gekommen sein, beträgt der Faktor „Zuwachs Marktkapitalisierung“ Null. Liegt im betreffenden Zeitraum kein positiver Zuwachs in der Marktkapitalisierung vor, ist dieser Faktor zu Null zu setzen.

Eine abweichende Berechnung des LTI erfolgt, wenn mindestens einmal ein LTI nach der vorstehend dargestellten Berechnungsmethode ausgezahlt wurde, die Marktkapitalisierung dann aber in dem direkt folgenden Performance-Zeitraum gefallen ist, wodurch in diesem direkt folgenden Zeitraum kein LTI ausgezahlt wurde. Steigt sodann die Marktkapitalisierung in einem Folgezeitraum erneut an, ohne jedoch das Niveau der Marktkapitalisierung der letzten Auszahlung wieder zu übertreffen, wird zur Berechnung des LTI in dieser Periode nur der halbe für das betreffende Vorstandsmitglied festgelegte Multiplikator zur Berechnung des LTI angewendet. Dies gilt in gleicher Weise fort, bis die höchste Marktkapitalisierung wieder überschritten wird, für die im Rahmen des Dienstvertrags nach der vorstehend beschriebenen Methode eine LTI ausgezahlt wurde.

(ii) Minderung und Entfall des LTI (Malus)

Liegen während des Performance-Zeitraums ein für die Unternehmensentwicklung wesentlicher negativer Erfolgsbeitrag des Vorstands oder in Summe eine wesentliche negative Entwicklung der von ihm verantworteten Geschäftsbereiche vor, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls über eine angemessene Minderung des künftigen Anspruchs auf den LTI für das betreffende Geschäftsjahr des negativen Beitrags bzw. der negativen Entwicklung oder für den gesamten Performance-Zeitraum (Malus). Ein solcher Malus ist auf die Auszahlung einer jeweils noch bevorstehenden LTI-Auszahlung begrenzt. Ein Rückgriff der Gesellschaft auf bereits ausgezahlte LTI-Leistungen ist ausgeschlossen. Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat jedoch vor, anderweitige Ansprüche nach dem Vorstandsdienstvertrag sowie nach den gesetzlichen Vorschriften geltend zu machen. Der Aufsichtsrat kann Regelungen vorsehen, wonach der Anspruch auf Auszahlung des LTI im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses erlischt; dies betrifft insbesondere eine Beendigung vor Ablauf des Performance-Zeitraums und eine Differenzierung nach den Gründen des Ausscheidens (good/bad-leaver-Regelungen).

(iii) Endgültige Berechnung und Auszahlung des LTI, Möglichkeit zu dessen Reduzierung

Nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat berechnet. Zuvor entsteht kein Anspruch auf den LTI. Zahlungen aus dem LTI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das letzte Jahr des Performance-Zeitraums zur Zahlung fällig. Verschlechtert sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nach Festsetzung des LTI in einem Umfang, dass die Gewährung des LTI unbillig für die Gesellschaft wäre, wird der Aufsichtsrat die Höhe des LTI nach pflichtgemäßem Ermessen auf eine angemessene Höhe herabsetzen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der LTI ist an der positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung und damit an einer Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft ausgerichtet und soll eine nachhaltige positive Entwicklung des Unternehmens über jeweils mehrere Jahre incentivieren. Zugleich wird dadurch die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft gestärkt und das Interesse der Vorstandsmitglieder an die Aktionärsinteressen angeglichen.

Der Multiplikator beträgt für das Geschäftsjahr 2022 3%, während die Aktienkursquote bei 0,98 lag. Der „Zuwachs der Marktkapitalisierung“ war negativ, weshalb der Faktor mit 0 anzusetzen war.

Anwendung im Geschäftsjahr 2022 und Abweichungen im Altvertrag vom 18. Dezember 2017 von Herrn Homolka

Die vorbeschriebene Regelung findet ab dem Geschäftsjahr 2022 auf den Vorstandsvertrag von Dr. Wolfgang Trierauf alle seit dem 20. Mai 2021 neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.

In dem aktuellen Vertrag von Ernst Homolka vom 17. Dezember 2017 sind im Geschäftsjahr 2022 sowie in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier für das Geschäftsjahr 2021 ist die Auszahlung einer vom Konzernertrag in Form des Konzern-EBITDA der Softing-Gruppe abhängigen mehrjährigen variablen Vergütung vorgesehen. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder jährlich einen individuell im Dienstvertrag festgelegten Prozentsatz des durchschnittlichen Konzern-EBITDA vor Abzug der variablen Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat, wobei bei der Berechnung immer der Durchschnitt der letzten beiden Jahre in Ansatz gebracht wird. Die mehrjährige variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wird, berechnet sich demzufolge anhand des durchschnittlichen Konzern-EBITDA der Geschäftsjahre 2021 und 2022. Der Auszahlungsbetrag der mehrjährigen variablen Vergütung ist auf EUR 220.000,00 (Ernst Homolka) für jeweils zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre begrenzt.

Für das Geschäftsjahr ergeben sich folgende Vergütungen:

VARIABLE VERGÜTUNG MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Dr. Wolfgang Trier 2021

VARIABLE VERGÜTUNG MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Dr. Wolfgang Trier 2022

VARIABLE VERGÜTUNG 2022 MIT MEHRJÄHRIGER BEMESSUNGSGRUNDLAGE Ernst Homolka

Erfolgsabhängige Ermessenstantieme

Die Dienstverträge enthalten die Regelung, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen.

In dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier ist entsprechend dem Vergütungssystem eine Begrenzung einer solchen Ermessenstantieme auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung im Geschäftsjahr, für das die Auszahlung der Ermessenstantieme erfolgen soll, vereinbart. In dem Altvertrag/aktuellen Vertrag von Wolfgang Trier und Ernst Homolka ist keine Begrenzung vorgesehen.

Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Tantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre und sonstigen Stakeholder zu unternehmen und einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Trier eine Ermessentantieme in Höhe von TEUR 100 für besondere Leistung während der Corona Krise und dem Vorstandsmitglied Ernst Homolka eine Ermessentantieme in Höhe von EUR 25 für besondere Leistung im Zusammenhang mit der Cyberattacke gewährt. Die Herrn Homolka gewährte Tantieme war bereits in den Rückstellungen/Ausweis 2020 enthalten.

Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)

Der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier sieht entsprechend dem Vergütungssystem die Möglichkeit vor, LTI-Auszahlungen unter bestimmten Umständen herabzusetzen (siehe oben „Minderung und Entfall des LTI (Malus)“).

Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und in den Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile auch 2022 wurde von dieser Möglichkeit nicht gebrauch gemacht.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige langfristige Entwicklung des Softing-Konzerns sicherzustellen, sieht das Vergütungssystem vor, dass jedes Vorstandsmitglied verpflichtet ist, einen Bestand an Softing-Aktien zu halten, der dem Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern entspricht. Zur Bestimmung dieser Aktienanzahl wird der Schlusskurs der Softing-Aktien im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) am Tag der jeweiligen LTI-Auszahlung herangezogen. Soweit das Vorstandsmitglied zur Zeit der LTI-Auszahlung diesen Aktienbestand nicht oder nicht vollständig hält, ist es verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, die nach vorstehender Maßgabe bestimmte Höchstzahl an Aktien bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrages zu halten.

Da die Aktienhaltevorschriften an die LTI-Auszahlungen aus dem gemäß Vergütungssystem vorgesehenen LTIP anknüpfen, finden sie im Falle von Dr. Wolfgang Trier erstmals mit der im Geschäftsjahr 2022 gegebenenfalls erfolgenden LTI-Auszahlung Anwendung. Der Altvertrag von Ernst Homolka sieht noch keine Aktienhalteverpflichtung vor.

Ungeachtet dessen halten die Vorstandmitglieder zum Stichtag 31. Dezember 2022 persönlich Softing-Aktien wie folgt:

AKTIENBESTAND DER VORSTANDSMITGLIEDER ZUM 31. DEZEMBER 2022

^*) Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse: EUR 5,24

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft vereinbart.

Entsprechend dem Vergütungssystem sieht der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier vom 8. März 2021 vor, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied im Falle seiner Abberufung aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung seines Dienstvertrages unter Fortzahlung seiner Vergütung freistellen kann. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des STI und des LTI, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrages noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des STI 1 eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrages zugrunde gelegt wird. Bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist lediglich in dem Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Trier enthalten.

Abweichend von dem Vergütungssystem besteht für Ernst Homolka aus seinem aktuellen Vertrag die Regelung, dass im Falle des Widerrufs seiner Vorstandsbestellung vor Ablauf der Vertragslaufzeit ohne dass ein wichtiger Grund für eine Kündigung des Dienstvertrages durch die Gesellschaft vorliegt die Abfindungszahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von 18 Monatsvergütungen (Summe aus fester Grundvergütung, Erstattung von Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen sowie einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung) nicht überschreiten und nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit sein dürfen. Die Ermittlung der variablen Vergütung richtet sich nach dem Durchschnitt der variablen Vergütung für die letzten zwei vollen Geschäftsjahre bzw., wenn keine zwei vollen Geschäftsjahre zur Verfügung stehen, unter Berücksichtigung des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres.

Change of Control

In den Dienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

Der bis zum 31. März 2021 geltende Altvertrag von Dr. Wolfgang Trier sah noch ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds, insbesondere für den Fall einer wesentlichen Änderung der Aktionärsstruktur, sowie eine Entschädigung für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts in Höhe von rd. zwei Jahresgehältern vor. Diese Regelung ist in dem neuen Dienstvertrag nicht mehr enthalten.

Vergütungen für Nebentätigkeiten

Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich und mit der Vorstandsvergütung abgegolten.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Die Gesellschaft sieht folgende Vergütungsbestandteile als gewährt und geschuldet an:

Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr gewährte feste Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die aufgrund altvertraglicher Regelungen für das Geschäftsjahr 2022 gewährte, einjährige variable Vergütung und die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte, mehrjährige variable Vergütung, da die Leistungen für diese Vergütungen im Jahr 2022 vollständig erbracht wurden.

Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz, da diese nicht gewährt und geschuldet sind im Jahr 2022.

Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, da diese bereits vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

^* Die mehrjährige variable Vergütung 2022 betrifft die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte zweijährige variable Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2021/2022.

• Darüber hinaus wurden nicht beanspruchte Urlaubstage in Höhe von TEUR 10 im Geschäftsjahr aus dem Vorjahr abgegolten (Vj. TEUR 16).

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Höchstbetrag für die Summe aller Vergütungskomponenten (Grundvergütung, Nebenleistungen, Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung, STI, LTI und eventuelle Ermessenstantieme) festgelegt.

Der Maximalbetrag beläuft sich auf EUR 2.600.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.750.000,00 für jedes weitere Vorstandsmitglied.

Ungeachtet der Anwendbarkeit des Vergütungssystems auf die im Geschäftsjahr 2022 bestehenden Dienstverträge wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.

Unter (zusätzlicher) Berücksichtigung altvertraglichen Regelungen werden in die Berechnung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021/22 neben den im Geschäftsjahr 2021/22 gezahlten Grundvergütungen und Nebenleistungen die einjährige variable Vergütung, die einjährige unternehmenswertbasierte Tantieme und die Ermessenstantieme einbezogen, die für das Geschäftsjahr 2021/22 gewährt wurden, jeweils unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung wird, die für das Geschäftsjahr 2021/22 gewährte Vergütung mit dem Betrachtungszeitraum 2021/2022 berücksichtigt. Die in die Berechnung der Maximalvergütung einbezogenen Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Versorgungsleistungen umfassen sowohl das im Geschäftsjahr 2022 gezahlte Altersvorsorgeentgelt als auch den im Geschäftsjahr 2022 für die Versorgungszusagen geleisteten Versorgungsaufwand.

Grundlagen

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste und eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer etwa auf ihrer Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, in Höhe von 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats.

Der Vorsitzende erhält jeweils das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache sowohl der festen als auch der variablen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR 200.000,00 begrenzt.

Die Gesellschaft trägt darüber hinaus die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr 2022 wurde Herr Matthias Weber in der Hauptversammlung vom 06. Mai 2022 zum Aufsichtsrat gewählt und übernahm von Herrn Dr. Schiessel das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden. Im Geschäftsjahr 202 sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern entfallen.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die im Jahr 2023 für das Geschäftsjahr 2022 auszuzahlende Vergütung.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der Softing AG nach HGB sowie das Konzern-EBITDA nach IFRS herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Softing AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. Da die Softing AG eine Holding-Funktion ausübt, umfasst die interne Vergleichsgruppe auf lediglich vier Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Haar, den 21. März 2023

Softing AG

Der Aufsichtsrat                Der Vorstand

PRÜFUNGSVERMERK ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

An die Softing AG, Haar

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Softing AG, Haar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Softing AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (AAB) in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf 4 Mio. EUR für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 24. März 2023

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Anhang 2

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung soll, wie unter TOP 8 abgedruckt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 neu gefasst werden.

Bei Änderung des § 14 Abs. 1 der Satzung wird das zu billigende neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Softing AG wie folgt lauten:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ab dem 1. Januar 2023 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Anstelle der vorgenannten festen Vergütung in Höhe von 15.000,00 EUR erhält der Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 und der stellvertretende Vorsitzsende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2023 eine variable Vergütung. Diese beträgt 0,5 % des Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten beide Vergütungsarten zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die Aufsichtsratsvergütung ist für alle drei Aufsichtsräte auf insgesamt maximal EUR 200.000,00 begrenzt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft trägt ferner die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.