Südzucker AG
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DGAP-Ad-hoc News vom 25.06.2009
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Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt / Anleiheemission Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Ad-hoc-Meldung Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: Nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, Australien, Kanada oder Japan. Mannheim, den 25. Juni 2009 Südzucker AG begibt Wandelanleihe Der Vorstand der Südzucker AG ('Südzucker') hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute beschlossen, eine unbesicherte Wandelanleihe (die 'Anleihe') zu begeben. Die Anleihe wird von Südzucker International Finance B.V. (die 'Emittentin'), einer 100 %-igen niederländischen Tochtergesellschaft von Südzucker, ausgegeben, von Südzucker garantiert und ist in existierende oder neue Aktien von Südzucker wandelbar. Die Anleihen (im Nennbetrag von EUR50.000 je Stück) werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA zum Kauf angeboten. Bezugsrechte für bestehende Südzucker-Aktionäre zum Bezug der Anleihe sind ausgeschlossen. Das Basis-Emissionsvolumen beträgt rund EUR 260 Mio., wandelbar in 13,5 Mio. Aktien. Südzucker hat den Joint Bookrunners, Deutsche Bank und J.P. Morgan, eine sog. Greenshoe-Option zum Erwerb weiterer Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von rund EUR 30 Mio. eingeräumt, wandelbar in 1,5 Mio. Akien, um etwaige Mehrzuteilungen zu beliefern. Das Gesamt-Emissionsvolumen kann daher rund EUR 290 Mio. betragen; dabei wäre die Anleihe insgesamt in bis zu 15,0 Mio. Aktien wandelbar. Die Laufzeit der Anleihe beträgt sieben Jahre. Die Anleihe wird zu 100% des Nennwertes voraussichtlich um den 30. Juni 2009 ('Abrechnungstag') begeben. Der Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie von 30% über dem arithmetischen Durchschnitt des i) volumengewichteten Durchschnittskurs der Südzucker-Aktien in XETRA im Zeitraum zwischen dem Beginn der Platzierung bei institutionellen Investoren und der ebenfalls für heute geplanten endgültigen Preisfestsetzung und ii) dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Südzucker-Aktien in XETRA in der letzten Stunde vor Preisfestsetzung, festgesetzt werden. Der Kupon wird zwischen 2,0% - 3,0% p.a. liegen und im Rahmen eines Bookbuilding-Prozesses ermittelt werden, dessen Durchführung für heute geplant ist. Die Anleihe kann von Investoren zum fünften Jahrestag zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig fälliggestellt werden. Die Anleihe kann von der Emittentin nach den ersten vier Jahren vorzeitig gekündigt werden, sofern der Börsenkurs der Südzucker-Aktien über gewisse Perioden hinweg 130% des dann geltenden Wandlungspreises übersteigt. Südzucker beabsichtigt, die Anleihe in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. Deutsche Bank AG ist Globaler Koordinator und begleitet die Platzierung zusammen mit J.P. Morgan als gemeinsame Bookrunner und gemeinsame Lead-Manager. Südzucker beabsichtigt, die Erlöse aus dem Verkauf der Wandelanleihe für allgemeine Unternehmenszwecke einzusetzen. ***** WICHTIGE MITTEILUNG NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Anleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten. Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der Südzucker AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities Act') in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht. Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als 'Order' bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als 'qualifizierte Personen' bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln. Ab Bekanntmachung der endgültigen Bedingungen der Anleihe kann Deutsche Bank Maßnahmen ergreifen, um den Preis der Anleihe auf einem höheren Niveau als dem sich sonst am Markt ergebenden Preis zu stabilisieren. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit beendet werden. Sie müssen spätestens beendet sein 30 Tage nach dem Abrechnungstag oder 60 Tage nach Zuteilung der Anleihe, je nach dem, welcher dieser Zeitpunkte zuerst eintritt. Sofern solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie zu Marktpreisen der Anleihe oder der Aktien führen, die über dem sich ohne solche Maßnahmen am Markt ergebenden Preisniveau liegen und eine Preisstabilität indizieren, die ohne solche Maßnahmen nicht bestehen würde. Es besteht keine Pflicht Stabilisierungsmaßnahmen vorzunehmen und, sollten solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie jederzeit beendet werden. In Bezug auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können neben den angebotenen Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von rund EUR 260 Mio. weitere Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von rund EUR 30 Mio. an Investoren zugeteilt werden (sog. Mehrzuteilung). In diesem Zusammenhang hat die Emittentin den Joint Bookrunners die Option eingeräumt, weitere Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von rund EUR 30 Mio. zu erwerben (sog. Greenshoe-Option), die bis zum zweiten Geschäftstag vor dem Abrechnungstag ausgeübt werden kann. Stabilisation/FSA Die Aktien der Südzucker AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) sowie im regulierten Markt der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart zugelassen. ISIN: DE0007297004; WKN: 729700; Common Code: 001117882. Die Südzucker-Aktie ist im MDAX(R)-Index der Deutschen Börse gelistet. Weitere Informationen finden Sie auf der Südzucker-Website: www.suedzucker.de Ansprechpartner: Investor Relations Nikolai Baltruschat investor.relations@suedzucker.de Telefon: +49 621 421-240 Telefax: +49 621 421-463 25.06.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP Sprache: Deutsch Emittent: Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt Maximilianstr. 10 68165 Mannheim Deutschland Telefon: +49 (0)621 - 421-530 Fax: +49 (0)621 - 421-7530 E-Mail: investor.relations@suedzucker.de Internet: www.suedzucker.de ISIN: DE0007297004, DE0008461021 DE0001780807 DE000A0AABH1 XS0222524372 WKN: 729700, 846102, 178080, A0AABH, A0E6FU, Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard), Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart; Freiverkehr in Hannover Ende der Mitteilung DGAP News-Service |
