thyssenkrupp AG

Duisburg und Essen

− ISIN DE0007500001 −

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur 24. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 3. Februar 2023, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit – MEZ).

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft

und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung steht, ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen.

I. Tagesordnung

II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2021 / 2022 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Website der Gesellschaft unter

> Unternehmen > Management > Corporate Governance > Vergütungssystem / Vergütungsbericht.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021 / 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2020 / 2021

Der von thyssenkrupp freiwillig vorzeitig nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020 / 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 4. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 96,87 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2020 / 2021 erstmals angewendeten Formats. Es wird daher – mit Ausnahme der in den Abschnitten zum Short-Term Incentive (STI) 2021 / 2022 des Vorstands und zur Vergütung des Aufsichtsrats näher erläuterten Auslegung des Begriffs der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG – auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2021 / 2022 grundsätzlich beibehalten.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG, das vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde, kam im Geschäftsjahr 2021 / 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2021 / 2022 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.

Die Angemessenheit wurde zuletzt im April 2022 von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder den Unternehmen des DAX und MDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wurden auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus dem rechtlichen Konsolidierungskreis der thyssenkrupp AG und ihrer Tochterunternehmen (im Folgenden als „Gruppe“ bezeichnet) berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der laufenden Portfolio-Anpassungen weiterhin marktüblich.

Im April 2022 fand auch die jährliche Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Gruppe statt. Dabei wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der der Vergütung des oberen Führungskreises – definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands – und der Vergütung der Belegschaft insgesamt – definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland – verglichen. Dabei hat der Personalausschuss keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt.

Die vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem festgelegten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder wurden dementsprechend im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst. Auch für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant.

Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. September 2021 für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben.

In der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 / 2022 festgestellten Zielerreichung beim Short-Term Incentive (STI) zeigen sich deutlich die wirtschaftlichen Verwerfungen aufgrund des Kriegs in der Ukraine, so dass die vor Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 nur zu gut 40 % erreicht werden konnten. In Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele in Summe zu 90 % erreicht. Darüber hinaus hat im Geschäftsjahr 2021 / 2022 die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 aufgelegten Tranche des Long-Term Incentive (LTI) geendet. Die zugehörige Auszahlung beläuft sich auf rund 117 % des damaligen Zielwerts.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Mit Wirkung zum 1. Mai 2022 wurde Oliver Burkhard zum Mitglied und Vorsitzenden der Geschäftsführung der thyssenkrupp Marine Systems GmbH bestellt. Der Personalausschuss der thyssenkrupp AG hatte dies zuvor in seiner Sitzung am 9. März 2022 zustimmend zur Kenntnis genommen. Oliver Burkhard übernimmt diese Aufgabe zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG und ohne hierfür eine gesonderte Vergütung zu erhalten.

In der Sitzung am 19. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses die Verlängerung des bestehenden Vorstandsdienstvertrags von Martina Merz um weitere fünf Jahre ab dem 1. April 2023 bis zum 31. März 2028 beschlossen. Die Vertrags- und Vergütungskonditionen bleiben dabei unverändert, mit Ausnahme der Aktienerwerbs- und -haltevorschriften (Share Ownership Guidelines): Die Erwerbs- und Halteverpflichtung umfasst mit Beginn der neuen Bestellperiode ab dem 1. April 2023 ein volles Jahresfestgehalt (brutto), zuvor hatte sie sich auf anteilig drei Fünftel eines vollen Jahresfestgehalts (brutto) belaufen.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, und zwar sowohl in dessen aktuell geltender Fassung vom 28. April 2022 als auch in der im Berichtsjahr bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Gruppe und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und die langfristige Entwicklung der Gruppe gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich daher aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag des Short-Term Incentive (STI) und Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI). Hierbei handelt es sich überwiegend um erfolgsabhängige Vergütungselemente mit den Ziel, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des Zielbetrags des eine Laufzeit von vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt den des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

In der Tabelle auf der folgenden Seite werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 / 2022 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 1.340.000 € für die Vorstandsvorsitzende und 700.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation.

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Einzelfällen für einen begrenzten Zeitraum weitere Leistungen zu gewähren, hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung

Wie für alle seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellten Vorstandsmitglieder festgelegt, erhalten Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg anstelle einer betrieblichen Altersversorgung ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge. Dieser beläuft sich für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 280.000 € und für die Vorstandsvorsitzende auf 536.000 € pro Jahr und wird jeweils im Dezember ausgezahlt. Dadurch wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; im Gegenzug entfällt die langfristige finanzielle Belastung für thyssenkrupp bei Bildung von Rückstellungen zur Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung.

Mit Dr. Klaus Keysberg ist zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit in der thyssenkrupp-Gruppe erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Diese wird als lebenslanges Ruhegeld ausgezahlt, wenn Dr. Klaus Keysberg entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.

Als zum 1. Februar 2013 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied hat Oliver Burkhard auf Grundlage einer beitragsorientierten Regelung in den Vorjahren Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugesagt bekommen, die ihm ebenfalls lebenslang als Ruhegeld ausgezahlt werden, wenn er das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über den Erwerb jährlicher Versorgungsbausteine und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an. Das dabei vereinbarte maximale Ruhegeldniveau in Höhe von 350.000 € p.a. wurde im Jahr 2019 erreicht, sodass für den Aufbau dieser Zusage seither keine weiteren Rückstellungen mehr gebildet werden müssen.

Das Ruhestandsalter ist im Fall von Dr. Klaus Keysberg das vollendete 63. Lebensjahr und im Fall von Oliver Burkhard das vollendete 60. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr besteht. Wenn der Vorstandsvertrag von Dr. Klaus Keysberg nach Vollendung des 60. Lebensjahres, aber vor Vollendung des 63. Lebensjahres endet, weil das Dienstverhältnis nach dem 31. Juli 2024 nicht verlängert wird, kann die Altersleistung bereits ab Beendigung des Vorstandsvertrags in Anspruch genommen werden, sofern Dr. Klaus Keysberg nicht eine ihm angebotene Verlängerung zu gleichwertigen oder für ihn günstigeren Bedingungen ablehnt oder die Nichtverlängerung auf einem vom ihm verschuldeten wichtigen Grund beruht.

Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall von Oliver Burkhard um 1 % pro Jahr erhöht und im Fall der LO C-Zusage von Dr. Klaus Keysberg vom Essener Verband regelmäßig überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60 % des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100 % des regulären Ruhegeldanspruchs.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 30. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2021 / 2022

¹⁾ Wie oben dargestellt, ist mit Dr. Klaus Keysberg zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit in der thyssenkrupp-Gruppe erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ unverändert fortgeführt wird. Die im Rahmen dieser Zusage in der Vergangenheit erworbenen Ansprüche sind bei den Angaben zum Versorgungsaufwand und zum Barwert der Verpflichtung nach HGB mit zu berücksichtigen, während die entsprechenden Angaben nach IFRS ausschließlich auf die im Zuge der Fortführung der Zusage während der Vorstandstätigkeit neu erworbenen Ansprüche abstellen.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Short-Term Incentive (STI) 2021 / 2022

Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der Gruppe – des Jahresüberschusses und des Free Cashflow vor M & A – und zu 30 % an individuellen Leistungszielen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gruppe

Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gruppe von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei betonen die finanziellen Leistungskriterien Jahresüberschuss und Free Cashflow vor M & A die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäfte. Sie setzen Anreize in den Bereichen, in denen der größte Hebel zur Verbesserung des Cashflows erwartet wird. Im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung von thyssenkrupp wird die Steigerung der Profitabilität der Geschäftsbereiche incentiviert.

Zusätzlich kann über die Berücksichtigung der individuellen Leistung ein Schwerpunkt auf kollektive und individuelle Transformations- und Turnaround-Ziele gelegt werden, um so einen noch stärkeren Anreiz für den erfolgreichen Umbau von thyssenkrupp zu setzen.

Finanzielle Leistungskriterien

Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 %, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:

STI 2021 / 2022 ZIELERREICHUNG HINSICHTLICH DER FINANZIELLEN LEISTUNGSKRITERIEN

Individuelle Leistung

Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 die in der folgenden Tabelle aufgeführten Ziele festgelegt. Diese orientieren sich nicht nur an operativen, sondern vor allem an strategischen Aspekten und gelten für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam. Damit soll der Anspruch unterstrichen werden, dass der Vorstand bewusst als Team agiert und die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prioritäten gemeinsam angeht. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls der untenstehenden Tabelle zu entnehmen sind. Auch hier hat der Aufsichtsrat den Vorstand bewusst als Team betrachtet und die Zielerreichungen für das abgelaufene Geschäftsjahr für alle drei Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt.

STI 2021 / 2022 – ERREICHUNG DER INDIVIDUELLEN ZIELE

Zielerreichung STI 2021 / 2022

Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung:

STI 2021 / 2022 ZUSAMMENFASSUNG

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Dezember 2022 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

STI 2021 / 2022 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung

Anders als im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 wird im vorliegenden Bericht beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Geschäftsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es erfolgt ein Ausweis der Vergütung, deren zugrundeliegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Insofern wird – im Sinne einer periodengerechteren Zuordnung – der STI 2021 / 2022 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Dezember 2022 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2022 / 2023 erfolgt. Diese Anpassung hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts noch weiter zu steigern und geht einher mit der sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ weiterentwickelnden Marktpraxis zu § 162 AktG.

Ausblick auf die individuellen Ziele für den STI 2022 / 2023

Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden individuellen Ziele für den STI festgelegt, die wiederum für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:

Long-Term Incentive (LTI) 2021 / 2022

Funktionsweise

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche legt der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die folgenden drei additiv verknüpften Leistungskriterien fest, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben:

Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig; während der vierjährigen Laufzeit stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres fest, ob und in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind (Details zur Bestimmung der jährlichen Zielerreichungsgrade finden sich weiter unten).

Zu Beginn jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese wird ermittelt durch Division des Ausgangswerts (Zielbetrag) durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit final zugeteilt wird, bestimmt sich unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade. Diese Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Laufzeit erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Laufzeit, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI durch Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gruppe

Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Mit der Berücksichtigung des relativen Total Shareholder Return wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt.

Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium dient der Portfoliooptimierung und setzt die Anreize so, dass vornehmlich die profitablen Geschäfte von thyssenkrupp weitergeführt werden. Dadurch wird die Leistungsfähigkeit der Gruppe zusätzlich gestärkt.

Die Berücksichtigung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien im LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung von thyssenkrupp sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche

Für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 452.539 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:

LTI-TRANCHE 2021 / 2022 – ZUTEILUNG

Finanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche

Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die beiden Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und Return on Capital Employed (ROCE) gelten über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche:

Beim relativen TSR sind die Ziel- und Schwellenwerte für den Vergleich der Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX^® Europe 600 Basic Resources bereits im geltenden Vergütungssystem fest verankert. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp auf der obenstehenden Zielerreichungskurve, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird.

Der Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE wurden vom Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der Tranche 2021 / 2022 auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Die Zielerreichung wird für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Laufzeit im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der obenstehenden Zielerreichungskurve festgestellt.

Nachhaltigkeitsziele für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegte LTI-Tranche

Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die im Rahmen der Unternehmenssteuerung bei thyssenkrupp als sogenannte Indirekte Finanzielle Ziele (Indirect Fincancial Targets, IFTs) formuliert sind. Dafür hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der Tranche 2021 / 2022 aus einem Kriterienkatalog zwei je gleich gewichtete konkrete Nachhaltigkeitsziele/IFTs im Sinne von Leistungskriterien ausgewählt, die insbesondere die Erreichung der Klimaschutzziele unterstützen:

Die vorgenannten Ziele gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche mit der Maßgabe, dass das Ziel „Produzierte Menge bilanziell klimaneutralen Stahls“ mit Wirkung für künftige Geschäftsjahre ab einer möglichen Herauslösung des Segments Steel Europe aus der Gruppe entfällt und die Reduktion der Emissionsintensität mit dann 30-prozentiger Gewichtung das alleinige Nachhaltigkeitsziel für die verbleibende Laufzeit der LTI-Tranche darstellen soll.

Die Nachhaltigkeitsziele sind mittels konkret messbarer Kennzahlen formuliert, für die der Aufsichtsrat die folgenden Ziel- und Schwellenwerte beschlossen hat; diese gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche. Die Zielerreichung wird jahresbezogen über die vierjährige Laufzeit innerhalb einer Spannweite von 0 bis 200 % gemessen.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 laufenden LTI-Tranchen

Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 hat der Aufsichtsrat dabei folgende Zielerreichungen festgestellt:

LTI 2020 / 2021 – 2023 / 2024:¹⁾ JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2021 / 2022

¹⁾ Zu den Zielen sowie den Ziel- und Schwellenwerten der im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegten LTI-Tranche siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2020 / 2021

LTI 2021 / 2022 – 2024 / 2025: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2021 / 2022

Long-Term Incentive (LTI) 2018 / 2019

Finale Zielerreichung der LTI-Tranche 2018 / 2019

Die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 begebenen LTI-Tranche, die auf dem damals gültigen Vergütungssystem basiert, begann zum 1. Oktober 2018 und endete am 30. September 2021. Ausschlaggebende Performance-Bedingungen waren hier die Wertgenerierung – gemessen an der Kennzahl thyssenkrupp Value Added (tkVA) für die dreijährige Laufzeit – sowie die Entwicklung des Kurses der thyssenkrupp Aktie im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 / 2022, sodass die Performance-Periode erst in diesem Geschäftsjahr endete. Siehe dazu auch die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2018 / 2019.

Für das Leistungskriterium tkVA hatte der Aufsichtsrat einen Zielwert von 0 € festgelegt. Nach Ablauf der Performance-Periode leitet sich die Zielerreichung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag wie folgt her:

ZIELERREICHUNG DER LTI-TRANCHE 2018 / 2019¹⁾ – HERLEITUNG

Performance-Ziele	thyssenkrupp Value Added (tkVA) Kursentwicklung der thyssenkrupp Aktie
tkVA Performance-Zeitraum	2018 / 2019 – 2020 / 2021
Relevanter Aktienkurs	Ø Aktienkurs Q1 GJ 2021 / 2022 ggü. Ø Aktienkurs Q1 GJ 2018 / 2019
Verknüpfung	Multiplikativ
Mögliche Zielerreichung	0 – 250 %
Vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien	Zielbetrag: 1.050.000 €		59.356 virtuelle Aktien
	Ø Aktienkurs Q1 GJ 2018 / 2019: 17,69 €
Zielerreichung tkVA	Der tatsächlich im Durchschnitt erreichte tkVA liegt 2.461 Mio € über dem Ziel-tkVA; dies führt zu einer Erhöhung der Anzahl zugeteilter virtueller Aktien um 123,05 %
Endgültig gewährte Anzahl virtueller Aktien	(100 % + 123,05 %) x 59.356 virtuelle Aktien = 132.394 virtuelle Aktien
Auszahlung	132.394 virtuelle Aktien		1.229.940,26 €
	Ø Aktienkurs Q1 GJ 2021 / 2022: 9,29 €

¹⁾ Am Beispiel eines ordentlichen Vorstandsmitglieds mit einem Ausgangswert von 1.050.000 €

LTI 2018 / 2019 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung

Wie dargestellt, endete die zugehörige Performance-Periode der LTI-Tranche 2018 / 2019 zum 31. Dezember 2021 mit Feststellung der Aktienkursentwicklung im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 / 2022. Damit waren die Performance-Bedingungen für eine etwaige Auszahlung erst zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass – im Sinne einer periodengerechten Zuordnung – der LTI 2018 / 2019 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird.

Aufgrund des erreichten tkVA und der Aktienkursentwicklung wurden an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Januar 2022 die folgenden Beträge ausgezahlt:

LTI-TRANCHE 2018 / 2019 – ZUSAMMENFASSUNG

Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg gehörten dem Vorstand der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2018 / 2019 noch nicht an, sodass sie aus der damals für den Vorstand aufgelegten Tranche auch keine Auszahlungen erhalten haben.

Ausblick auf die Nachhaltigkeitsziele für die LTI-Tranche 2022 / 2023

Für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufzulegende LTI-Tranche mit Laufzeit 2022 / 2023 bis 2025 / 2026 hat der Aufsichtsrat folgende Nachhaltigkeitsziele ausgewählt:

Der Employee Net Promotor Score (eNPS) ist eine Kennzahl für die Mitarbeiterzufriedenheit, basierend auf dem Antwortverhalten auf die Frage „Wie wahrscheinlich ist es, dass Sie Ihr Unternehmen einem Freund/einer Freundin als Arbeitergeber weiterempfehlen?“ im jährlichen Employee Pulse Check (Mitarbeiterbefragung). Eine ausführliche Erläuterung der Ermittlungsmethode sowie der jährlichen Ziel- und Schwellenwerte erfolgt mit Offenlegung der jahresbezogenen Zielerreichung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 / 2023.

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp Aktien insgesamt im Wert einer jährlichen Festvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp wird zusätzlich honoriert. Der jährliche Investitionsbetrag beläuft sich auf 25 % der Netto-Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Mit Martina Merz ist abweichend vereinbart, dass sich die Aktienerwerbsverpflichtung innerhalb ihres aktuellen Bestellungszeitraums vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 aufgrund der bei Konzeption des Programms unterstellten fünfjährigen Bestellperiode anteilig auf drei Fünftel eines vollen Jahresfestgehalts (brutto) belaufen soll, was einem Gesamtbetrag von 804.000 € entspricht. Diese Einschränkung entfällt mit Beginn der zweiten Bestellperiode zum 1. April 2023, sodass die Aktienerwerbsverpflichtung von Martina Merz ab diesem Zeitpunkt ebenfalls ein volles Jahresfestgehalt (brutto), mithin also einen Betrag von 1.340.000 €, umfasst.

Im Rahmen des oben beschriebenen Programms wurden im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aus dem im Dezember 2021 für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 gezahlten STI sowie aus der im Januar 2022 erfolgten Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegebenen LTI-Tranche Aktien erworben. Die nachfolgende Tabelle zeigt den Umfang der getätigten Investitionen und den Grad der Erfüllung der Verpflichtungen im Geschäftsjahr 2021 / 2022:

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN: INVESTITIONEN UND GRAD DER ERFÜLLUNG 2021 / 2022

¹⁾ Die per 30.09.2021 berücksichtigten Aktien von Oliver Burkhard wurden im Februar und Mai 2019 nach den Regeln des damaligen Aktienerwerbsprogramms erworben und gemäß Regelwerk mit dem Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs auf die Aktienhalteverpflichtung angerechnet. Der gegenüber Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg höhere Erwerbsbetrag im Geschäftsjahr 2021 / 2022 resultiert daraus, dass Oliver Burkhard als einziges der drei aktiven Vorstandsmitglieder eine Auszahlung aus der LTI Tranche 2018 / 2019 erhalten hat.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI auf je 200 % des Zielbetrags belaufen. Für die in den früheren Geschäftsjahren bis einschließlich 2019 / 2020 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungen liegt die maximale Auszahlung dagegen weiterhin bei 200 % des Zielbetrags für den STI und 250 % des Zielbetrags für den LTI. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich auszuzahlenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für die Vorstandsvorsitzende beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio €. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2021 / 2022 endete die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 aufgelegten LTI-Tranche, sodass erst jetzt abschließend über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 berichtet werden kann. Diese entsprach hinsichtlich Höhe und Definition der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geltenden Maximalvergütung und wurde für alle der damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018 / 2019 ZUGESAGTEN GESAMTVERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

¹⁾ Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Johannes Dietsch wurden die Ziel- und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 zeitanteilig abgegrenzt.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich in den seit 1. Oktober 2019 abgeschlossenen Dienstverträgen nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Davon abweichend besteht für Oliver Burkhard als vor dem 1. Oktober 2019 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied die Regelung, dass sich die Parteien auf die Höhe einer etwaigen Ausgleichszahlung im Anlassfall einigen, wobei eine solche Zahlung keinesfalls die im Folgenden genannten Höchstgrenzen übersteigen darf: Eine Ausgleichsleistung beträgt höchstens die Summe des Wertes aus dem Zweifachen des zuletzt gültigen Jahresfestgehalts, dem tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie dem voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, und dem Zweifachen des zuletzt gültigen Zielbetrags des LTI. Ist der Wert dieser vorgenannten Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags geringer als diese Summe, ist dieser geringere Wert die Höchstgrenze.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control

In den seit 1. April 2020 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen (Martina Merz) sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

Vor dem 1. April 2020 abgeschlossene Vorstandsdienstverträge (Oliver Burkhard, Dr. Klaus Keysberg) beinhalten entsprechende Zusagen, nach denen im Falle eines Unternehmenskontrollwechsels die Vorstandsmitglieder das Recht haben, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund niederzulegen und ihren Dienstvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts gelten Abfindungsregeln, die vorsehen, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels zwei Jahresvergütungen, jedoch beschränkt auf Festgehalt und STI, nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Das Sonderkündigungsrecht und der Anspruch auf Abfindung bestehen nicht, wenn es sich um einen Kontrollwechsel durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung handelt.

Malus/Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder gruppeninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie – bei nachträglichem Bekanntwerden – bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen eines Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der thyssenkrupp-Gruppe

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb der thyssenkrupp-Gruppe wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Jahresfestvergütung und gewährten Nebenleistungen, das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Versorgungsentgelt, den im Dezember 2022 zur Auszahlung fälligen, für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten STI und die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegebenen LTI, dessen Performance-Periode im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geendet ist. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen aktiver Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz, sind jedoch als freiwillige Zusatzangabe separat ausgewiesen.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

¹⁾ Die oben dargestellte Anpassung beim Ausweis des STI vor dem Hintergrund der Anwendung der Begriffe „gewährt und geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 AktG wurde für die Vorjahresangaben entsprechend übernommen, wodurch sich eine Abweichung zum Ausweis im letztjährigen Vergütungsbericht ergibt.

²⁾ Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die Ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei konkret für 2021 / 2022 um die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegebenen LTI, dessen Performance-Periode im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geendet ist, sowie die für das Geschäftsjahr bezogenen Versorgungsleistungen.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS (1 / 3)

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS (2 / 3)

¹⁾ Deferred Compensation: Durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsleistungen

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS (3 / 3)

Zielvergütung und Ist-Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt als freiwillige Zusatzangabe gegenüber der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG die jeweilige Zielvergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.

ZIELVERGÜTUNG GEGENÜBER GEWÄHRTER UND GESCHULDETER VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste jährliche Grundvergütung sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000 €. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 200.000 € und für seinen Stellvertreter 150.000 €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss – mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses und des Prüfungsausschusses – einen Zuschlag von 12.500 € auf die jährliche Grundvergütung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 25.000 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 20.000 € auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 40.000 €.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

Im Geschäftsjahr 2021 / 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 14 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aus diesem Grund wurde die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG im letztjährigen Vergütungsbericht für 2020 / 2021 nach einem strengen Zuflussprinzip ausgewiesen, mit der Folge, dass sich die dargestellte Vergütung in Teilen auf die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2019 / 2020 bezog.

Entsprechend den oben erläuterten Anpassungen im Hinblick auf die Anwendung der Begriffe „gewährt und geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 AktG wird auch für die Aufsichtsratsvergütung aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit sowie im Interesse der Konsistenz mit deren Anwendung bei der Vorstandsvergütung die Ausweismethode für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 angepasst, sodass die dargestellte Aufsichtsratsvergütung jetzt konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Bei der folgenden Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits feststehende Grundvergütung und Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 / 2022 sowie das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 / 2022 angefallene Sitzungsgeld.

Die oben dargestellte angepasste Ausweismethode wurde auch für die Vorjahresangaben entsprechend übernommen, wodurch sich eine Abweichung zum Ausweis im letztjährigen Vergütungsbericht ergibt.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

¹⁾ Mitglied des Aufsichtsrats bis 28.02.2022

²⁾ Mitglied des Aufsichtsrats bis 30.06.2022

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

¹⁾ Mitglied des Aufsichtsrats seit 02.03.2022

²⁾ Mitglied des Aufsichtsrats seit 26.08.2022

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der thyssenkrupp Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des DAX und MDAX und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Die oben dargestellten Anpassungen beim Ausweis des STI des Vorstands und bei der Aufsichtsratvergütung im Hinblick auf die Anwendung der Begriffe „gewährt und geschuldet“ nach § 162 Abs. 1 AktG wurden für die Vorjahresangaben entsprechend übernommen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Essen, den 14. November 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Lebensläufe in alphabetischer Reihenfolge

Birgit A. Behrendt
Köln
^* 1959
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberaterin

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

^*) Börsennotiertes Unternehmen.

Dr. Patrick Berard
Boulogne
^* 1953
Nationalität: Französisch
Unternehmensberater

Ausbildung

Studium der Wirtschaftswissenschaften / Promotion, Universität Grenoble

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

^*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Wolfgang Colberg
München
^* 1959
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater

Ausbildung

Studium Betriebswirtschaftslehre und Wirtschaftsinformatik, Promotion, Christian-Albrechts-Universität Kiel

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

^*) Börsennotiertes Unternehmen.

Angelika Gifford
Kranzberg
^* 1965
Nationalität: Deutsch
Vice President EMEA Meta Inc.

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

^*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Bernhard Peter Günther
Haan
^* 1967
Nationalität: Deutsch
CFO Fortum Corporation, Espoo (Finnland)

Ausbildung

Diplom-Volkswirt (lic. oec.) und Promotion (Dr. oec.), St. Gallen

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

^*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Ingo Luge
Hannover
^* 1957
Nationalität: Deutsch
Aufsichtsrat und Unternehmensberater

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

^*) Börsennotiertes Unternehmen.

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Siegfried Russwurm
Michelau
^* 1963
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater

Ausbildung

Studium Fertigungstechnik (Dipl.-Ing.) und Promotion (Dr.-Ing.), Universität Erlangen-Nürnberg

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

^*) Börsennotiertes Unternehmen

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Die Einladung ist am 22. Dezember 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.