DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN, DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN DEN, INNERHALB DER ODER AUS DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER ANDEREN LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Pressemitteilung

ZEAL Network SE kündigt Übernahmeangebot für Deutschlands größten gewerblichen Online-Lotterievermittler Lotto24 AG an

• Transaktion schafft eine digitale Lotteriegruppe mit derzeit zusammen mehr als 5 Millionen Kunden weltweit, einem kombinierten Transaktionsvolumen von aktuell rund EUR 500 Millionen und einer breiten internationalen Präsenz
• Die kombinierte Unternehmensgruppe wird auf der Marktposition von Lotto24 aufbauen, das deutsche Zweitlotterie-Geschäftsmodell von Tipp24 einstellen und in einen gewerblichen Spielvermittler umwandeln. Gemeinsam streben die Unternehmen an, das Wachstum in der Online-Vermittlung im EUR 8,7 Milliarden schweren deutschen Lotteriemarkt zu beschleunigen
• Das Aktientauschangebot bietet den Aktionären erhebliche Vorteile mit erwarteten Kostensynergien von jährlich fast EUR 57 Millionen, starken zukünftigen Cashflows und einem reduzierten Risikoprofil
• Die Transaktion stärkt den deutschen Lotteriemarkt sowie die Mittelzuflüsse an die Bundesländer und gemeinnützigen Organisationen
• Basierend auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkursen von Lotto24 und ZEAL in den letzten drei Monaten beabsichtigt ZEAL, eine neue ZEAL-Aktie für ca. 1,6 Lotto24-Aktien anzubieten
• ZEAL hat sich bereits einen Anteil von rund 65% an Lotto24 durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit wesentlichen Aktionären gesichert

(London, 19. November 2018)

Die ZEAL Network SE ("ZEAL") hat heute ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot hinsichtlich der Lotto24 AG ("Lotto24"), Deutschlands größtem gewerblichen Online-Lotterievermittler, angekündigt. Die Transaktion wird nach ihrem Abschluss eine digitale Lotterieunternehmensgruppe mit derzeit zusammen mehr als 5 Millionen Kunden weltweit, einem kombinierten Transaktionsvolumen von derzeit rund EUR 500 Millionen und einer breiten internationalen Präsenz schaffen.

Im Zuge der Übernahme beabsichtigt ZEAL, das deutsche Zweitlotteriegeschäft in ein gewerbliches Vermittlungsgeschäft umzuwandeln. ZEAL wird hierzu die Kontrolle über ihre entherrschten Tochtergesellschaften myLotto24 und Tipp24 zurückerlangen und den Unternehmenssitz von ZEAL nach Deutschland verlagern. Die geplante Umwandlung des Zweitlotteriegeschäfts folgt der neuen strategischen Ausrichtung von ZEAL auf lokal lizenzierte Geschäfte und trägt zur Risikominimierung des Geschäftsmodells bei. Die Transaktion wird den deutschen Lotteriemarkt erheblich stärken und die Mittelzuflüsse an die Bundesländer und gemeinnützigen Organisationen erhöhen.

Starke Plattform für beschleunigtes Wachstum und Wertschaffung für Aktionäre

Die Transaktion verbindet die solide Bilanz von ZEAL, ihre hochwertige und loyale Kundenbasis sowie ihre technologische Leistungsfähigkeit mit der ausgewiesenen Expertise von Lotto24 im deutschen Markt für Lotterievermittlung. Nach dem Zusammenschluss wird die Unternehmensgruppe damit bestens positioniert sein, um in der Online-Vermittlung im deutschen Lotteriemarkt beschleunigt zu wachsen.

Daneben wird die Gruppe ihre internationalen Wachstumsziele weiterverfolgen und hierfür auf dem bestehenden internationalen Portfolio (Großbritannien, Irland, Spanien, Norwegen und Niederlande) und der globalen Entwicklungspipeline von ZEAL aufbauen. Dabei wird die Gruppe langfristiges Wachstum und die nachhaltige Wertschaffung für Aktionäre und Kunden anstreben.

ZEAL ist der Ansicht, dass das veränderte Geschäftsmodell mittelfristig zu erheblichen finanziellen Vorteilen für die Aktionäre führt, vor allem durch die Reduzierung operativer, steuerlicher und regulatorischer Risiken sowie durch ein verbessertes Wachstumspotenzial. Im Rahmen der Umwandlung des Geschäftsmodells hat ZEAL beschlossen, bestimmte Produkte einzustellen und sich auf weniger volatile Vermittlungserträge zu konzentrieren, was in jährlichen negativen Umsatzsynergien von ca. EUR 107 Millionen resultiert. ZEAL geht davon aus, dass diese im Laufe der Zeit durch beschleunigtes Wachstum der erweiterten Gruppe kompensiert werden. Der Zusammenschluss mit Lotto24 soll außerdem zu jährlichen Kostensynergien von rund EUR 57 Millionen durch eine Steigerung der Plattformeffizienz und deutlich geringere sonstige Betriebskosten führen.

Darüber hinaus hat das Management von ZEAL weitere Kosteneinsparungen von rund EUR 4 Millionen identifiziert, die unabhängig von der Transaktion sind, und sieht darüber hinaus mögliches zusätzliches Potenzial in der Zukunft.

Dr. Helmut Becker, CEO von ZEAL, sagt: "ZEAL wird sich mit Deutschlands größtem Online-Lotterievermittler wiedervereinigen. Gemeinsam verfügen wir über eine deutlich vergrößerte loyale Kundenbasis, leistungsstarke Technologie- und Marketingplattformen und ein überaus erfahrenes Team. Indem wir zudem die Kontrolle über Tipp24 zurückerlangen und deren deutsches Geschäftsmodell umwandeln, sind wir hervorragend aufgestellt, um unser Wachstum sowohl in der Online-Vermittlung im EUR 8,7 Milliarden schweren deutschen Lotteriemarkt als auch im globalen, EUR 270 Milliarden umfassenden Lotteriesektor zu beschleunigen. Dies erreichen wir als zugelassener Vermittler in Deutschland, lizenzierter Lotterieveranstalter in anderen Märkten sowie als Investor im Lotteriebereich. Von der Transaktion profitieren die Aktionäre, die Kunden, die deutschen Bundesländer und die gemeinnützigen Organisationen. Wir haben erste konstruktive Gespräche mit Lotto24 geführt und freuen uns darauf, gemeinsam mit dem Management an einem erfolgreichen Zusammenschluss der beiden Unternehmen zu arbeiten. Darüber hinaus freuen wir uns auf eine konstruktive Zusammenarbeit mit den staatlichen Lotteriegesellschaften in Deutschland. Wir laden alle Aktionäre ein, uns auf diesem Weg zu begleiten."

Seit dem Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse im Jahr 2012 ist Lotto24 dynamisch gewachsen. Im Jahr 2017 lag das Transaktionsvolumen des Unternehmens bei EUR 220,7 Millionen. Lotto24 erzielte damit einen Umsatz von EUR 25,2 Millionen. Im Oktober 2018 hob Lotto24 die Prognose für das Gesamtjahr an und erwartet nun für 2018 ein Wachstum des Transaktionsvolumens zwischen 38% und 43%. In den ersten neun Monaten 2018 steigerte das Unternehmen das Transaktionsvolumen um 43% auf EUR 235,9 Millionen, den Umsatz um fast 50% auf EUR 28,1 Millionen und die Gesamtzahl der registrierten Kunden um 36% auf 2,04 Millionen.

ZEAL verfügt über fast zwei Jahrzehnte Erfahrung als Anbieter von Online-Lotterien. Im Jahr 2017 verzeichnete das Unternehmen ein Transaktionsvolumen von EUR 280,5 Millionen und einen Umsatz von EUR 134,3 Millionen. In den ersten neun Monaten 2018 wuchs das Transaktionsvolumen um 5% auf EUR 212,4 Millionen und der Umsatz erhöhte sich um 19% auf EUR 111,2 Millionen. Die Zahl der Neukunden legte um 54% zu, womit die Gesamtzahl der registrierten Kunden im Konzern auf mehr als 3,5 Millionen anstieg.

Transaktion wird von wesentlichen Aktionären von Lotto24 unterstützt
ZEAL wird den Aktionären von Lotto24 die Möglichkeit zum Umtausch ihrer Lotto24-Aktien in Aktien von ZEAL bieten. Die angebotene Gegenleistung wird das Verhältnis der volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurse von Lotto24 und ZEAL in den letzten drei Monaten vor Bekanntgabe der Transaktion widerspiegeln. Vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage beabsichtigt ZEAL, eine neue ZEAL-Aktie als Gegenleistung für jeweils ca. 1,6 zum Umtausch eingereichter Aktien von Lotto24 anzubieten. Unabhängig von der geplanten Transaktion beabsichtigt ZEAL die Zahlung einer regulären Zwischendividende von EUR 1,00 zum Jahresende 2018.

Als klares Zeichen der Unterstützung für die Transaktion hat ZEAL heute unwiderrufliche Verpflichtungsvereinbarungen zur Annahme des Angebots mit wesentlichen Aktionären von Lotto24 geschlossen, namentlich mit der Günther Gruppe, Working Capital und Jens Schumann. Die Vereinbarungen beziehen sich auf rund 65% der Aktien und Stimmrechte an Lotto24. Durch den Abschluss der Verpflichtungsvereinbarungen haben sich diese Aktionäre verpflichtet, die von ihnen jeweils gehaltenen Lotto24-Aktien in das Angebot einzureichen.

Jonas Mattsson, Chief Financial Officer von ZEAL: "Wir sind überzeugt, dass diese Transaktion signifikanten Wert für die Aktionäre von ZEAL und Lotto24 schafft. Die positiven Wachstumsaussichten, die deutliche Reduzierung regulatorischer Risiken sowie der damit verbundenen Unsicherheiten und rund EUR 57 Millionen an jährlichen Kostensynergien machen die neue Gruppe zu einem hoch attraktiven langfristigen Investment. Durch unsere gemeinsame Vergangenheit sind wir zuversichtlich, dass die Integration beider Unternehmen reibungslos verlaufen wird. Deshalb ermutigen wir die Aktionäre von Lotto24 und ZEAL, dem Beispiel der Großaktionäre zu folgen und das Angebot zu unterstützen."

Das Angebot wird im Einklang mit den in der Angebotsunterlage darzulegenden Regelungen und Bedingungen durchgeführt werden, unter anderem einer Mindestannahmequote von 50% plus einer Aktie von Lotto24. Weitere Details zum Angebot und seinen Bedingungen, einschließlich der Annahmefrist, werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht. ZEAL erwartet die Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf www.zeal-angebot.de für Anfang 2019.

Auf einer voraussichtlich Ende Dezember 2018 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung wird ZEAL ihren Aktionären vorschlagen, das Angebot sowie den Erwerb von Lotto24-Aktien von bestimmten Mitgliedern des Aufsichtsrats von ZEAL oder mit ihnen verbundenen Personen zu genehmigen. Ferner sollen die Aktionäre den Vorstand ermächtigen, die zur Finanzierung des Angebots erforderliche Anzahl an Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Angebotes auszugeben. Die Günther Gruppe hat es zu einer Bedingung ihrer Andienungsverpflichtung gegenüber ZEAL gemacht, dass der Großaktionär infolge des Angebots nicht gesetzlich verpflichtet sein wird, ein öffentliches Erwerbsangebot für die Aktien von ZEAL, die er nicht bereits hält, zu unterbreiten. Daher wird ZEAL ihren Aktionären (mit Ausnahme der Günther Gruppe oder Personen, die in Abstimmung mit der Günther Gruppe handeln) außerdem einen Beschluss zur Zustimmung vorlegen, die von dem britischen Panel on Takeovers and Mergers erteilte Befreiung von dieser Verpflichtung zu genehmigen. Die Zustimmung der ZEAL-Aktionäre ist eine Voraussetzung für die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch ZEAL. Mit der zuständigen deutschen Glücksspielaufsicht wurden bereits Gespräche über die zukünftige Erlaubnis als gewerblicher Spielvermittler für das vergrößerte Unternehmen aufgenommen. ZEAL geht davon aus, die Transaktion im ersten Halbjahr 2019 abzuschließen.

Anpassung der Prognose von ZEAL für das Geschäftsjahr 2018

Wie heute bereits bekanntgegeben, hat der Vorstand von ZEAL eine Anpassung der Prognose für das Konzern-EBIT im Geschäftsjahr 2018 vorgenommen. Erwartet wird jetzt ein EBIT in einer Bandbreite von EUR 33 Mio. bis EUR 38 Mio. (zuvor EUR 33 Mio. bis EUR 43 Mio.). Diese Anpassung beinhaltet den Einfluss von Transaktionskosten im Zusammenhang mit der angekündigten Absicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die Lotto24 AG sowie Restrukturierungsaufwendungen in Verbindung mit einem heute angekündigten internen Kosteneinsparungsprogramm.

Mit Ausnahme dieser Präzisierung der zuvor erwarteten Bandbreite für das EBIT bestätigt der Vorstand die veröffentlichte Prognose für das Gesamtjahr. ZEAL erwartet demnach eine Gesamtleistung (Total Operating Performance) von EUR 150 Mio. bis EUR 160 Mio. im Jahr 2018.

ENDE

Weitere Informationen:

ZEAL lädt Medien, Investoren und Analysten heute zu zwei Webcasts und Conference Calls ein, in denen die strategische Logik sowie Einzelheiten der Transaktion erläutert werden. Die Webcasts werden von Dr. Helmut Becker, CEO, und Jonas Mattsson, CFO von ZEAL, in englischer Sprache durchgeführt.

ZEAL Network SE Medien Webcast und Conference Call:

Datum: Heute, 19. November 2018, 11:15 Uhr CET / 10:15 Uhr GMT
Einwahldaten für Conference Call
Deutschland: +49 69 201744210
Großbritannien: +44 2030092470
USA: +1 8774230830
Teilnehmercode: 46065908#
Audio-Webcast: https://webcasts.eqs.com/zeal2420181119media
Eine Aufzeichnung des Webcasts wird nach Abschluss der Telefonkonferenz auch unter diesem Link verfügbar sein.

ZEAL Network SE Investor und Analyst Webcast und Conference Call:

Datum: Heute, 19 November 2018, 12:00 Uhr CET / 11:00 Uhr GMT
Einwahldaten für Conference Call
Deutschland: +49 69 201744210
Großbritannien: +44 2030092470
USA: +1 8774230830
Teilnehmercode: 70491804#
Audio-Webcast: https://webcasts.eqs.com/zeal20181119investors
Eine Aufzeichnung des Webcasts wird nach Abschluss der Telefonkonferenz auch unter diesem Link verfügbar sein.

Pressekontakt:

ZEAL Network
Matt Drage
Head of Corporate Communications
T: +44 (0)7976 872 861
matt.drage@zeal-network.co.uk

ZEAL Network
Frank Hoffmann
Investor Relations Manager
+44 (0) 20 3739 7123
frank.hoffmann@zeal-network.co.uk

FTI Consulting
Lutz Golsch
T: +49 69 920 37 110
M: +49 1736517710
Lutz.Golsch@fticonsulting.com

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der Lotto24 AG ("Lotto24") oder der ZEAL Network SE ("ZEAL") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. ZEAL behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Lotto24 wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt.

ZEAL-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") registriert. Aus diesem Grund dürfen die ZEAL-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt.

Soweit in dieser Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Sie sind durch die Worte 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon ausgehen', 'planen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von ZEAL und der mit ZEAL gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für Lotto24 und die verbleibenden Aktionäre von Lotto24 oder zukünftiger Finanzergebnisse von Lotto24, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche ZEAL und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von ZEAL oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.

Diese Mitteilung und alle in diesem Zusammenhang veröffentlichten Materialien sind nicht zur vollständigen oder teilweisen, direkten oder indirekten Verbreitung, Veröffentlichung oder Weitergabe in den, innerhalb der oder aus den USA oder anderen Ländern bestimmt, in denen eine solche Verbreitung, Veröffentlichung oder Weitergabe eine Verletzung der relevanten rechtlichen Bestimmungen dieser Länder darstellen würde oder nicht an Personen gerichtet oder zur Weitergabe an bzw. zur Nutzung durch solche Personen bestimmt, die Bürger oder Einwohner der USA oder eines Staates, Landes oder anderem Hoheitsgebiet sind, oder sich dort aufhalten, in dem die Weitergabe, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der Mitteilung und aller hiermit zusammenhängenden Materialien gegen geltendes Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung in einem solchen Hoheitsgebiet erfordern würde.

Erklärungen zu quantifizierten finanziellen Vorteilen

Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen
sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,
Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung sollte als Gewinnprognose oder dahingehend verstanden werden, dass die Ergebnisse der neu gebildeten Gruppe in einer Periode nach Abschluss der Transaktion notwendigerweise denjenigen der ZEAL Network SE und/oder der Lotto24 AG in der jeweils vorhergehenden oder einer anderen Periode entsprechen oder größer oder kleiner als diese sein würden.