Neufassung des Poolvertrages der Hauptaktionäre der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Unterpool und Verkauf von 5 Millionen Aktien.
Hauptaktionäre sowie Albertina und Alois Sauter einigen sich auf eine Änderung der Poolstruktur und den aufschiebend bedingten Beitritt von Albertina und Alois Sauter zum Stimmrechtspool sowie den aufschiebend bedingten Verkauf von 5 Millionen Aktien durch die, von dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Georg Pollert beherrschte, Pollert Holding GmbH & Co. KG an Albertina und Alois Sauter.
Zörbig/Leipzig, 5. April 2019 - Bekanntlich halten die Aktionäre Claus Sauter (Vorstandsvorsitzender), Dr. Georg Pollert (Mitglied des Aufsichtsrats), die Pollert Holding GmbH & Co. KG, Bernd Sauter (Mitglied des Vorstands), Daniela Sauter und Marion Sauter (vorstehend und nachfolgend "Hauptaktionäre") zusammen 67,5 % der Aktien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und haben einen Poolvertrag abgeschlossen, der sie in der Regel zu einer einheitlichen Stimmabgabe verpflichtet (vorstehend und nachfolgend "Poolvertrag" oder "Stimmrechtspool").
Die Hauptaktionäre haben sich heute auf Änderungen und Ergänzungen des Poolvertrags geeinigt, welche vor allem den privaten Nachfolgeplanungen der Beteiligten dienen. Der bestehende Poolvertrag wird dahingehend geändert werden, dass die dort gebundenen Aktien grundsätzlich nur noch mit der Zustimmung der Versammlung der Poolmitglieder, die hierüber mit einfacher Mehrheit beschließt, übertragen werden können und eine ordentliche Kündigung des Poolvertrags für zwei Jahre ausgeschlossen ist (nachfolgend "Neuer Poolvertrag").
Gleichzeitig haben sich Herr Claus Sauter, Herr Bernd Sauter sowie Frau Daniela Sauter (im Folgenden zusammen "Unterpool-Mitglieder") heute darauf geeinigt, eine Stimmbindungsvereinbarung im Hinblick auf ihre Stimmrechtsausübung im Stimmrechtspool abzuschließen (nachfolgend "Unterpool-Vertrag" bzw. "Unterpool"). Die Unterpool-Mitglieder halten gemeinsam ca. 43,6 % der Stimmrechte in Hauptversammlungen der VERBIO und ca. 64,5 % der Stimmrechte im Stimmrechtspool. Der Unterpool-Vertrag wird insbesondere vorsehen, dass die Unterpool-Mitglieder die Beschlussgegenstände im Stimmrechtspool untereinander abstimmen sowie die ihnen zustehenden Rechte, insbesondere ihre Stimmrechte im Stimmrechtspool einheitlich ausüben. Die Bindung im Unterpool ist an die Bindung im Stimmrechtspool gekoppelt. Abstimmungen im Unterpool erfolgen mit einfacher Mehrheit. Die ordentliche Kündigung des Unterpool-Vertrags ist für zwei Jahre ausgeschlossen.
Albertina und Alois Sauter sind die Eltern der Unterpool-Mitglieder. Sie halten derzeit unter 1,4 % der VERBIO-Aktien (nachfolgend "Bestandsaktien").
Die Hauptaktionäre sowie Albertina und Alois Sauter (nachfolgend "Beteiligte") haben sich heute über den (i) Beitritt von Albertina und Alois Sauter zum Neuen Poolvertrag mit der Maßgabe, dass Beschlussfassungen im Stimmrechtspool für die Zeit, in der Albertina und Alois Sauter Teil des Stimmrechtspools sind, stets mit einfacher Mehrheit erfolgen, und (ii) Abschluss eines Vertrags über den Verkauf von 5 Millionen VERBIO-Aktien (im Folgenden "Aktienpaket") von der Pollert Holding GmbH & Co. KG an Albertina und Alois Sauter für einen Kaufpreis in Höhe von EUR 29 Mio. (im Folgenden "Aktienkaufvertrag") geeinigt, wobei das Aktienpaket weiterhin der Bindung des Stimmrechtspools unterfallen soll. Der Beitritt von Albertina und Alois Sauter zum Neuen Poolvertrag sowie die Wirksamkeit des Aktienkaufvertrags stehen jeweils unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Aufsichtsbehörde Albertina und Alois Sauter von etwaigen, mit dem Beitritt zum Neuen Poolvertrag und Erwerb des Aktienpakets einhergehenden übernahmerechtlichen Pflichten befreit. Im Falle des Eintritts der aufschiebenden Bedingung erhöht sich die Anzahl der im Stimmrechtspool gebundenen Stimmrechte mithin um die Bestandsaktien.
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Die VERBIO AG ist eines der führenden, konzernunabhängigen Bioenergieunternehmen und zugleich der einzige großindustrielle Produzent von Biodiesel, Bioethanol und Biomethan in Europa. Die Produktionskapazität beträgt rund 470.000 Tonnen Biodiesel, 260.000 Tonnen Bioethanol und 600 Gigawattstunden Biomethan pro Jahr. Das Unternehmen setzt zur Herstellung seiner hocheffizienten Kraftstoffe selbst entwickelte, energiesparende Produktionsprozesse und innovative Technologien ein. Die Biokraftstoffe von VERBIO erreichen eine CO2-Reduktion von bis zu 90 Prozent gegenüber Benzin oder Diesel. VERBIO liefert seine Produkte direkt an die europäischen Mineralölkonzerne, Mineralölhandelsgesellschaften, freie Tankstellen, Speditionen, Stadtwerke und Fahrzeugflotten. Darüber hinaus produziert VERBIO hochwertiges Pharmaglyzerin und Phytosterole für die Pharma-, Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie sowie Futter- und Düngemittel für die Landwirtschaft. Innerhalb des Konzerns agiert die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG als Management-Holding. Das operative Geschäft betreiben die Tochtergesellschaften VERBIO Diesel Bitterfeld GmbH, VERBIO Diesel Schwedt GmbH, VERBIO Ethanol Schwedt GmbH & Co. KG, VERBIO Ethanol Zörbig GmbH & Co. KG, VERBIO Pinnow GmbH, VERBIO Agrar GmbH, VERBIO Logistik GmbH und VERBIO Polska Sp. z o.o. Die VERBIO-Aktie (ISIN DE000A0JL9W6 / WKN A0JL9W) ist seit Oktober 2006 im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
Diese Veröffentlichung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche auf Annahmen und Schätzungen der Unternehmensleitung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG beruhen. Auch wenn die Unternehmensleitung der Ansicht ist, dass diese Annahmen und Schätzungen zutreffend sind, können die künftige tatsächliche Entwicklung und die künftigen tatsächlichen Ergebnisse von diesen Annahmen und Schätzungen aufgrund vielfältiger Faktoren erheblich abweichen. Zu diesen Faktoren können beispielsweise die Veränderung der gesamtwirtschaftlichen Lage, der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen in Deutschland und der EU sowie Veränderungen in der Branche gehören. Die VERBIO übernimmt keine Gewährleistung und keine Haftung dafür, dass die künftige Entwicklung und die künftig erzielten tatsächlichen Ergebnisse mit den in dieser Veröffentlichung geäußerten Annahmen und Schätzungen übereinstimmen werden.
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