Viscom AG

Hannover

ISIN DE0007846867

WKN 784 686

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Mittwoch, dem 29. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Viscom AG ein.

Sofern der am 24. November 2023 von der Hauptversammlung beschlossene Formwechsel der Viscom AG in die Viscom SE bis zum Tag der Hauptversammlung ins Handelsregister eingetragen wird, handelt es sich aufgrund der identitätswahrenden Natur des Formwechsels um eine Hauptversammlung der Viscom SE.

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Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Der vorliegende Vergütungsbericht betrifft die in 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütungsmodelle und Anwendungsbereich

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2021 gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem nach Maßgabe der Anforderungen des ARUG II und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 ausgearbeitet und legte dieses beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG zur Billigung vor. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 91,7 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem galt vom 1. April 2021 bis 31. Mai 2023 für Neuabschlüsse und Änderungen von Vorstandsverträgen. Die Vorstandsverträge der Herren Salewski, Krippner und Schwingel unterlagen bis zum 31. Mai 2023 noch dem vorherigen Vergütungssystem, während der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Heuser nach dem vorgenannten Vergütungssystem geschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2023 mit Wirkung zum 1. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Das bisherige Vergütungssystem wurde grundsätzlich beibehalten und lediglich hinsichtlich der Höhe der Vergütung an die Marktgegebenheiten und -entwicklung angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung der Viscom AG stimmte am 31. Mai 2023 mit 93,3 % der gültigen Stimmen für das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. Juni 2023.

Grundstruktur der Vergütungsmodelle

Die Vergütungssysteme werden vom Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des jeweils geltenden Vergütungssystems vereinbart. Die Vergütungssysteme der Viscom AG weisen die folgende Grundstruktur auf (zu den Einzelheiten wird auf die untenstehende Erläuterung der Festsetzung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie auf das Vergütungssystem verwiesen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Corporate Governance abrufbar ist).

Ehemaliges System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (gültig für die Herren Salewski, Krippner und Schwingel bis zum 31. Mai 2023)

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem jährlichen Fixgehalt, das in zwölf monatlich gleichen Raten und einem 13. Monatsgehalt zahlbar ist, sowie einer erfolgsorientierten Tantieme.

Die erfolgsorientierte Gesamttantieme setzt sich aus einer, sich auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehenden, Tantieme I und einer mehrjährig bemessenen Tantieme II zusammen. Die Höhe der Gesamttantieme ist für alle Vorstandsmitglieder auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

Die Tantieme I liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Das EBIT muss dabei mindestens 1 Mio. EUR erreichen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Tantieme I. Die Tantieme II liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem durchschnittlichen Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche, in den jeweils letzten drei Geschäftsjahren (d. h. das abgelaufene sowie zwei weitere) erzielte Durchschnitts-EBIT. Das Durchschnitts-EBIT muss dabei mindestens 1 Mio. EUR betragen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf die Tantieme II. Der Anspruch auf die Tantieme II entfällt auch dann, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ war. Rückwirkend kann dieser Anspruch wieder aufleben, wenn im Folgegeschäftsjahr ein EBIT wieder größer Null erzielt wird.

Bei der Viscom AG besteht kein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Wesentliche Änderungen durch das aktuelle Vergütungssystem von 2021/2023 (bisher gültig für Herrn Dr. Heuser und seit 1. Juni 2023 für den gesamten Vorstand)

Das Vergütungssystem 2021/2023 baut auf dem vorstehenden Grundkonzept auf und bezieht ESG-Kriterien (Environmental, Social, Governance) mit ein.

Hinsichtlich des Fixgehalts sowie der Tantieme I ergeben sich keine Änderungen.

Die Tantieme II wurde dahingehend angepasst, dass neben wirtschaftlichen auch ESG-Faktoren Einfluss auf die Berechnung der Höhe der variablen Vergütung nehmen.

Das Vergütungssystem setzt diese Überlegungen um, indem es die Tantieme II nicht allein in Abhängigkeit zum wirtschaftlichen Ergebnis stellt, sondern daneben weitere Faktoren für die Erreichung des vollen Bonus heranzieht:

Tabellarische Darstellung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen bilden die gewährte und geschuldete Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ab.

Die gewährte Vergütung umfasst hierbei grundsätzlich jede Vergütung, für die die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Die geschuldete Vergütung bezeichnet grundsätzlich alle fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile.

Für die Tantieme I und Tantieme II der Viscom AG bedeutet dies, dass die auf das abgelaufene Geschäftsjahr (bzw. auf das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die zwei vorhergehenden Geschäftsjahre) bezogene Tantieme I und II jeweils bereits im auf das abgelaufene Geschäftsjahr bezogene Berichtsjahr als gewährte Vergütung anzugeben ist. Die Auszahlung der Tantieme I und II erst im Folgegeschäftsjahr wird sodann nicht erneut als gewährte Vergütung berücksichtigt.

Peter Krippner hat auf eine Verlängerung seines Anstellungsvertrags als Vorstand Operations der Viscom AG über den 31. Mai 2023 hinaus verzichtet und ist damit seit dem 1. Juni 2023 nicht mehr Vorstandsmitglied der Viscom AG. Der Aufsichtsrat hat am 5. Mai 2023 beschlossen, auf das im Anstellungsvertrag von Herrn Peter Krippner vereinbarte nachträgliche Wettbewerbsverbot für das zweite Jahr zu verzichten. Damit wird die Viscom AG mit Ablauf eines Jahres von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei. In diesem einen Jahr ist eine monatliche Karenzentschädigung von 15.950,00 EUR zu zahlen.

Der Aufsichtsrat der Viscom AG hat die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Carsten Salewski (Vorstand Vertrieb / Operations) und Dirk Schwingel (Vorstand Finanzen) zum 1. Juni 2023 um weitere fünf Jahre (bis zum 31. Mai 2028) verlängert. Die monatliche Festvergütung für den Vorstand wurde zum 1. Juni 2023 angepasst.

Durch den unterjährigen Wechsel des Vergütungsmodells bei Herrn Schwingel und Herrn Salewski sowie der Anpassung des Grundgehalts des Vorstands ab dem 1. Juni 2023 ergibt sich eine zweigeteilte Ermittlung der Tantieme für das Geschäftsjahr:

^* Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

Die nachfolgenden Tabellen bilden die gewährte und geschuldete Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ab.

^* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

^** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

^*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

^* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

^** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

^*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

^* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

^** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

^*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

^* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale.

^** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen.

^*** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.

Erläuterung der Vergütungsbestandteile des aktuellen Vergütungssystems im Einzelnen

Der Aufsichtsrat hatte mit Wirkung zum 1. April 2021 erstmalig ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß den Vorgaben des ARUG II beschlossen. Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2023 mit Wirkung zum 1. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Das bisherige Vergütungssystem wird grundsätzlich beibehalten und wird lediglich nominell an die Marktgegebenheiten und -entwicklung angepasst. Dem Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Martin Heuser lag bis zum 31. Mai 2023 dieses Vergütungssystem zugrunde.

In Abweichung von dem Nachstehenden lag den Vorstandsverträgen der Herren Salewski, Krippner und Schwingel bis zum 31. Mai 2023 noch das vor dem 1. April 2021 gültige Vergütungssystem zugrunde. Die Tantieme II richtet sich dort ausschließlich nach dem durchschnittlichen Konzern-EBIT (siehe oben). Den Anstellungsverträgen der Herren Salewski, Heuser und Schwingel liegt seit dem 1. Juni 2023 das von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2023 beschlossene Vergütungssystem zugrunde.

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Viscom AG zum 1. Juni 2023 (inkl. der nominalen Angaben zum 31. Mai 2023)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens.

Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen (bspw. Zuschuss zur Sozial- und Krankenversicherung; siehe im Einzelnen unten) und Sachbezüge (bspw. Dienstwagen; siehe im Einzelnen unten).

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen variablen Vergütung (Tantieme I, STI), die sich auf wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer variablen Vergütung (Tantieme II, LTI), die sich auf wirtschaftliche, soziale und ökologische Zielerreichung innerhalb eines Zeitraums von jeweils drei Jahren bezieht.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der mehrjährigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Tantieme II) entsprechend hoch gewichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat in das neue Vergütungssystem ESG-Ziele einbezogen, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung incentivieren sollen. Unter ESG versteht man die Berücksichtigung von Kriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance). Neben rein wirtschaftlichen Zielfaktoren richten sich die ESG-Ziele auf das Erreichen von sozialen und ökologischen Faktoren und sollen eine rechtstreue Unternehmensführung gewährleisten. Die Platzierung solcher ESG-Ziele im LTI macht deutlich, dass die Viscom AG für die Zukunft an der Einhaltung solcher Vorgaben interessiert ist.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch Höchstgrenzen der Vergütung vor, zum einen durch eine Begrenzung der variablen Vergütung auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung und zum anderen durch die Festlegung einer betragsmäßigen Maximalvergütung (unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen).

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf 100 % der Fixvergütung und können - je nach Erreichung der Ziele - Anspruch auf eine variable Vergütung haben, die jedoch insgesamt auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung begrenzt ist. Der Höchstbetrag der Vergütung liegt demnach bei 200 % der jährlichen Fixvergütung zuzüglich betragsmäßig untergeordneter Nebenleistungen. Bei Zugrundelegung des derzeitig vereinbarten jährlichen Fixgehalts von EUR 260.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 208.000,00) führt dies bei Erreichen der vorgenannten Grenze aktuell zu einer Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 520.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 416.000,00) zuzüglich Nebenleistungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann auch in Zukunft, also unter Zugrundelegung des neuen Modells, in der Höhe variieren. Der Höchstwert der Gesamtvergütung hängt von dem vom Vorstandsmitglied ausgehandelten monatlichen Grundgehalt ab.

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem zusätzlich eine betragsmäßige Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG (unter Einschluss sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen) für Vorstandsmitglieder von jeweils EUR 520.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 450.000,00) festgelegt.

Einzelne Vergütungsbestandteile - Erläuternder Teil

Die Vorstandsmitglieder der Viscom AG erhalten Bezüge in Form eines festen Monatsgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ein 13. Monatsgehalt. Das Grundgehalt und das 13. Monatsgehalt stellen die Fixvergütung des Vorstands dar. Die 13 Grundgehälter werden zusammen als jährliche Fixvergütung bezeichnet.

Die jährliche Fixvergütung aller Vorstandsmitglieder, bis auf Herrn Krippner, liegt im Geschäftsjahr 2023 bei jeweils EUR 238.000,00 (Vj.: EUR 208.000,00).

Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen firmenseitig gewährte übliche Sachbezüge, namentlich die Nutzung eines Dienstwagens, marktübliche Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Viscom AG mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz.

Die Viscom AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten Nutzung, einen Personenkraftwagen mit einem maximalen Bruttolistenpreis in Höhe von EUR 145.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 130.000,00) zur Verfügung. Darüber hinaus trägt die Viscom AG die Kosten für Telekommunikation und die Auslagen, die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.

Die Vorstandsmitglieder erhalten darüber hinaus marktübliche Versorgungsleistungen. Diese umfassen einen monatlichen Zuschuss zur Rentenversicherung, Krankenversicherung und Pflegeversicherung.

Die Viscom AG schließt darüber hinaus für die Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung in Form einer Direktversicherung ab. Die Beitragszahlungen zu dieser Lebensversicherung erhalten die Vorstandsmitglieder zusätzlich zum Fixgehalt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft einen Zuschuss zu einer privat abgeschlossenen Rentenversicherung/-vorsorge.

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer jährlichen erfolgsorientierten Gesamttantieme. Die Gesamttantieme setzt sich zusammen aus Tantieme I und Tantieme II. Sie ist auf 100 % der jährlichen Fixvergütung begrenzt und vom Erreichen verschiedener Faktoren abhängig.

Bei der Tantieme I handelt es sich um eine Kurzfrist-Tantieme. Der Bemessungszeitraum beträgt ein Jahr. Die Tantieme I wird anhand rein wirtschaftlicher Faktoren bemessen (Konzern-EBIT des jeweiligen Jahres). Hierdurch trägt die Vergütung zur Förderung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie bei, die sich insbesondere in einem erfolgreichen Konzernergebnis niederschlägt.

Bei der Tantieme II handelt es sich um eine mehrjährig bemessene Tantieme. Auch diese wird jährlich ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum beträgt allerdings drei Jahre. Die Tantieme II bezieht sich sowohl auf wirtschaftliche (Konzern-EBIT der letzten drei Jahre), als auch auf soziale (Fluktuation der Beschäftigten) und ökologische Ziele (Energieverbrauch). Durch den mehrjährigen Bemessungszeitraum der Tantieme II wird sichergestellt, dass nicht nur eine kurzfristige positive Entwicklung der Gesellschaft incentiviert wird. Neben der Abbildung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie im EBIT werden mit einer geringen Beschäftigungsfluktuation und einem relativ zum Umsatz gesunkenen Energieverbrauch konkrete strategische Ziele belohnt, die für eine zukunftsorientierte, langfristige und nachhaltig positive Entwicklung der Gesellschaft sprechen.

Im Einzelnen:

Die Höhe der Tantieme I bestimmt sich nach dem Konzernergebnis. Zur Berechnung der Tantieme I werden jeweils die Werte des Jahres verwendet, für das der Anspruch auf die Tantieme I entsteht. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum I bezeichnet.

Die Tantieme I wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die exakte Höhe der Tantieme I hängt vom erreichten Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum I ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied ein Grundgehalt. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 13 zusätzliche Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die Tantieme I.

Die Tantieme I wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der Grundgehälter wie folgt:

Anzahl Grundgehälter = 0,8571 * EBIT in Mio. EUR + 0,1429

Die Höhe der Tantieme II bestimmt sich nach dem Konzernergebnis, der Fluktuation der Beschäftigten sowie dem Energieverbrauch. Zur Berechnung der Tantieme II werden jeweils die Werte der drei Jahre vor Auszahlung verwendet. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum II bezeichnet.

Die Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die Tantieme II setzt sich aus folgenden drei Komponenten zusammen:

Die EBIT Komponente der Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen 0,6 und 7,8 Grundgehältern. Die exakte Höhe der EBIT Komponente der Tantieme II hängt vom erreichten durchschnittlichen Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum II (die letzten drei Jahre vor Auszahlung) ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied 0,6 Grundgehälter. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 7,8 Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II. Ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II besteht auch dann nicht, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ ist. Dies ändert nichts daran, dass für die nachfolgenden Jahre ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II wieder bestehen kann, wenn wieder ein EBIT größer Null erzielt wird.

Die Tantieme II wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der Grundgehälter wie folgt:

Anzahl Grundgehälter = 0,5143 * EBIT in Mio. EUR + 0,0857

Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. S Komponente. Das S steht für „Social“. Auch die S Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum.

Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine S Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.

Für den Erhalt dieser Komponente darf im Bemessungszeitraum II für alle Beschäftigten der Gesellschaft ein Fluktuationswert von maximal 30 % vorliegen.

Der Fluktuationswert lässt sich anhand folgender Formel berechnen:
 

Für die Berechnung ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangswert und den Endwert wie folgt:

Der exakte Wert der S Komponente berechnet sich wie folgt:

Liegt der Fluktuationswert zwischen 10 % und 30 %, wird die S Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung =
30 - Fluktuationswert in %

Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. E Komponente. Das E steht für „Environmental“. Auch die E Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum.

Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente und/oder eine S Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine E Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern.

Für den Erhalt dieser Komponente muss sich im Bemessungszeitraum II der relative Energieverbrauch der Viscom AG um einen Wert zwischen 1 % und 5 % verringert haben. Zur Feststellung der Verringerung des relativen Energieverbrauches wird der relative Energieverbrauch des ersten Jahres des Bemessungszeitraums II mit dem relativen Energieverbrauch des dritten Jahres des Bemessungszeitraums II verglichen.

Der relative Energieverbrauch bemisst sich nach der folgenden Formel:
 

Für die Berechnung des relativen Energieverbrauchs wird der absolute Strombezugswert in kWh wie folgt berechnet:

Der Umsatz entspricht dem Gesamtumsatz des Konzerns, wie im Konzernabschlussbericht für das jeweilige Jahr wiedergegeben.

Die E Komponente wird linear ermittelt. Der exakte Wert der E Komponente berechnet sich wie folgt:

Liegt der relative Energieverbrauchswert zwischen 1 % und 5 %, wird die E Komponente wie folgt berechnet:

Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung =
Verringerung des relativen Energieverbrauchswertes in % * 4
 

Feststellung der leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023

Auf Grundlage der vorstehend beschriebenen Mechanismen zur Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 22. März 2024 die nachstehenden Leistungsparameter im Geschäftsjahr 2023 nebst korrespondierender Vergütung festgestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Krippner, Salewski und Schwingel beruht bis zum 31. Mai 2023 noch auf dem vorhergehenden Vergütungssystem, so dass die Tantieme II dort ausschließlich aus einer EBIT-Komponente besteht (siehe oben).

^* In 2023 zeitanteilig, also 5/12 alte Festvergütung und 7/12 neue Festvergütung. Bei Herrn Schwingel und Herrn Salewski außerdem entsprechend anteilig altes und neues Vergütungsmodell.

^** Gerechnet auf ein volles Jahr.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde, zu enthalten.

Gemäß § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG ist § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG mit der Maßgabe anzuwenden, dass nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre in die vergleichende Betrachtung einbezogen wird, sondern lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr, in dem erstmalig ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen war, d. h. dem Geschäftsjahr 2021.

^* Herr Krippner ist zum 31. Mai 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.

^** Keine Angabe der prozentualen Veränderung, da Ergebnis in 2020 negativ und in 2021 positiv war.

Keine Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2023 wurde mangels Anlass kein Gebrauch davon gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Keine Abweichung vom Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von den jeweils geltenden Vergütungssystemen abgewichen.

Die Vorstandsverträge der Herren Schwingel, Krippner und Salewski richten sich bis zum 31. Mai 2023 noch nach dem vorherigen Vergütungssystem, da sie vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen wurden.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die variable Vergütung ist insgesamt auf den Betrag des jährlichen Fixgehalts, d. h. seit dem 1. Juni 2023 EUR 260.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 208.000,00) beschränkt. In 2023 bestand, wie zuvor beschrieben, aufgrund der unterjährig geänderten Verträge ein anteilig ermitteltes Cap. Wie sich aus der nachstehenden Übersicht ergibt, wurde dieser Höchstbetrag im Geschäftsjahr 2023 bei den Herren Dr. Martin Heuser, Dirk Schwingel und Carsten Salewski erreicht.

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder überdies eine Maximalvergütung vor Nebenleistungen und Versorgungsleistungen im Sinne der § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in Höhe von EUR 520.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 416.000,00) festgelegt. Im Übergangsjahr 2023 ergibt sich eine anteilige Maximalvergütung von EUR 476.666,67.

Wie sich aus der nachstehenden Gegenüberstellung ergibt, wurde diese Höchstgrenze eingehalten.

^* Vor Nebenleistungen und Versorgungsleistungen. Ermittlung siehe oben unter „Tabellarische Darstellung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023“.

Leistungen durch Dritte sowie im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen durch Dritte im Hinblick auf ihre Tätigkeiten als Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt.

Im Falle der Beendigung der Vorstandsverträge stehen allen Vorstandsmitgliedern folgende Leistungen zu:

Spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit wird der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied mitteilen, ob und gegebenenfalls unter welchen Bedingungen die Bestellung zum Vorstandsmitglied und das Anstellungsverhältnis verlängert werden sollen.

Erfolgt diese Mitteilung seitens des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig, steht dem Vorstandsmitglied für den Fall, dass der Anstellungsvertrag nicht über die jeweilige Amtszeit hinaus verlängert wird, eine Abfindung zu, die mit der Beendigung des Anstellungsvertrags fällig ist.

Die Höhe der Abfindung beträgt ein Zwölftel der fixen Jahresvergütung (13 Grundgehälter) für jeden angefangenen Monat, um den sich die Mitteilung des Aufsichtsrats verzögert. Die Abfindung kann höchstens sechs Zwölftel eines Jahresgehalts betragen.

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 2 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In diesem Fall entsteht für das Vorstandsmitglied kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für die Zeit der Freistellung (Tantieme I und Tantieme II). Wird auch der Anstellungsvertrag wirksam gemäß § 626 BGB aus wichtigem Grund gekündigt, gelten die gesetzlichen Regelungen. Hiernach besteht ab dem Zeitpunkt der Vertragsbeendigung (ggf. pro rata) grundsätzlich kein Vergütungsanspruch mehr.

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags, es sei denn, das Vorstandsmitglied vollendet in dieser Zeit das 65. Lebensjahr.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Viscom AG verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt.

Die Zahlung der Entschädigung pro Jahr wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende eines Monats fällig. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Viscom AG an das Vorstandsmitglied wie Übergangsgelder und Abfindung anzurechnen.

Auf die Karenzentschädigung sind zudem die Einkünfte angerechnet, welcher das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hierüber beizubringen.

Die Viscom AG kann unter Berücksichtigung einer einjährigen Frist auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten.

Hauptversammlungsbeschluss zum Vergütungsbericht

Die Viscom AG berichtete mit dem Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG zur Vergütung und legte den Vergütungsbericht in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. In der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 wurde der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022 mit 99,9 % gebilligt. Aufgrund dessen wird das Vergütungssystem mit Ausnahme der erhöhten Festvergütung unverändert beibehalten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich unmittelbar aus der Satzung.

Satzungswortlaut

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

20.1 Ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

20.2 Die feste Vergütung beträgt 18.000,00 € je Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend. Ab dem 1. Juni 2018 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

20.3 Die Aufsichtsratsvergütung ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr zu beschließen hat.

20.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

20.5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Auf dieser Grundlage ergibt sich für das Geschäftsjahr die folgende gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Für die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird nach oben verwiesen.

Da die Aufsichtsratsmitglieder keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten, können solche auch nicht einbehalten oder zurückgefordert werden und wurden dies auch nicht.

Weitere Erläuterungen

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 DCGK ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind.

Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden, die besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile und weitere Informationen

Gemäß § 20 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütung und Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich beim Auslagenersatz nicht um eine Vergütung im Sinne von § 162 AktG handelt, so dass dieser in der vorstehenden tabellarischen Übersicht nicht enthalten ist. Die Gesellschaft entrichtet zudem die Prämien für eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung, in die die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Viscom AG, Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Viscom AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 15. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Michèle Morner

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Diplom in Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig‐Maximilians‐Universität München

Promotion zum Dr. rer. pol. (summa cum laude) und Habilitation an der Katholischen Universität Eichstätt‐Ingolstadt

Beruflicher Werdegang:

2000 - 2003:

Geschäftsführende Gesellschafterin Ynnor Systems GmbH

1998 - 2008:

Habilitation an der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät Ingolstadt der Katholischen Universität Eichstätt

2008 - 2012:

Inhaberin des Reinhard‐Mohn‐Stiftungslehrstuhls für Unternehmensführung, Wirtschaftsethik und gesellschaftlichen Wandel an der Universität Witten/Herdecke

2011 - 2012:

European Academy of Management (EURAM), Brüssel, Belgien ‐ Officer for External Relations im Executive Committee

2010 - 2015:

Gründerin und wissenschaftliche Leitung des Reinhard‐Mohn‐Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance an der Universität Witten/Herdecke

Seit 2012:

Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer

2011 - 2016:

Mitglied des Beirats der Deutschen Bank AG

2013 - 2017:

Mitglied des Beirats der Storch-Cireth GmbH

2015 - 2021:

Mitglied des Nominierungsausschusses der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR)

Seit 2016:

Wissenschaftliche Leitung des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Deimern

2017 - 2018:

Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG

Seit 2017: Mitglied im Vorstand der Arbeitsgemeinschaft für Wirtschaft und Verwaltung e.V. (AWV)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Prof. Dr. Michèle Morner verfügt als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied aufgrund ihrer Ausbildung und bisherigen beruflichen Tätigkeit über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Als ehemalige Gründerin und Geschäftsführerin der Ynnor Systems GmbH und ehemaliges Prüfungsausschussmitglied der KUKA AG verfügt sie darüber hinaus über herausragende Expertise zu Fragen der Unternehmenssteuerung sowie internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen. Außerdem liegt ihr Hauptforschungsgebiet in Konzepten der Unternehmensführung und -steuerung.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer

Wissenschaftliche Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Deimern

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Frau Prof. Dr. Michèle Morner als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Frau Prof. Dr. Michèle Morner steht neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Frau Prof. Dr. Michèle Morner übt zudem keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen.

Dipl.-Ing. Volker Pape

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover

Beruflicher Werdegang:

1984:

Gründung der GbR für Industrielle Bildverarbeitung zusammen mit Martin Heuser, die zwei Jahre später in die Viscom Industrielle Bildverarbeitung GmbH umgewandelt wurde

Seit 2000:

Engagiert sich Volker Pape aktiv im VDMA (Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V.)

Seit 2000:

Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover

2001 - 2018:
Im Zuge der Umwandlung des Unternehmens zur Viscom AG im Jahr 2001 wurde Volker Pape zum Vorstand berufen. Er war hier verantwortlich für die Bereiche Vertrieb, internationales Geschäft und Unternehmensentwicklung

2003 - 2005:

Vorstandsvorsitzender der Fachabteilung Industrielle Bildverarbeitung im VDMA

2005 - 2009:

Vorsitz des Fachverbandes Productronic im VDMA

Seit 2012:
Aktiv im Vorstand des Fachverbandes Productronic im VDMA

Seit 2013:

Kuratoriumsvorsitzender des Hannoverschen Zentrums für Optische Technologien (HOT) der Leibniz Universität Hannover

Seit 2017:
Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im VDMA

Seit 2019:
Mitglied im International Advisory Committee (IAC) des Exzellenzclusters PhoenixD der Leibniz Universität Hannover

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Industriellen Bildverarbeitung in der Elektronikfertigung. Herr Dipl.-Ing. Volker Pape verbindet als Gründer und ehemaliger Vorstand der Viscom AG den technischen Hintergrund mit der langjährigen Führung des Unternehmens und stärkt den Einblick des Aufsichtsrats in die operativen Abläufe. Herr Dipl.-Ing. Volker Pape war als ehemaliger Vorstand der Viscom AG unmittelbar mit der Konzernleitung der verschiedenen internationalen Geschäftszweige und Tochtergesellschaften betraut. Aus seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft und als mehrjähriges Mitglied des dreiköpfigen Aufsichtsrats der Viscom AG, der zugleich den ständig mit der Prüfung der Rechnungslegung und Abschlussprüfung betrauten Prüfungsausschuss bildet, verfügt er zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im VDMA

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Zwischen Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape und der Gesellschaft besteht seit dem 1. Juli 2018 ein langfristiger Beratervertrag, der über die von Herrn Volker Pape bereits kraft seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erbringenden Beratungs- und Überwachungsaufgaben hinaus geht und daher gesondert vergütet wird. Ziel des Beratervertrags ist es, die Erfahrungen und Kenntnisse des Auftragnehmers nach seiner langjährigen und erfolgreichen operativen Tätigkeit für das Unternehmen zur Unterstützung des Vorstands weiterhin zu nutzen und den Auftragnehmer langfristig als Berater zu binden. Der Beratervertrag wurde zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen.

Herr Volker Pape ist über weitere Familiengesellschaften und Stiftungen mittelbarer Gesellschafter und Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover. Die HPC Vermögensverwaltung GmbH ist mit insgesamt Stück 4.869.085 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 € je Aktie am insgesamt 9.020.000,00 € betragenden Grundkapital der Viscom AG mit Sitz in Hannover (AG Hannover HRB 59696) entsprechend einem Stimmrechtsanteil von rund 53,98 % beteiligt. Zwischen der Viscom AG und der HPC Vermögensverwaltung GmbH bestehen Verträge betreffend Miet- und Leasingverhältnisse sowie Dienstleistungsverträge. Sämtliche Verträge wurden zu aus Sicht der Gesellschaft marktkonformen Konditionen abgeschlossen. Auf die Geschäftsbeziehungen mit der HPC Vermögensverwaltung GmbH entfielen im Geschäftsjahr 2023 der Gesellschaft Aufwendungen in Höhe von 2.390 T€. Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten in Höhe von 10 T€. Ein wirtschaftliches Abhängigkeitsverhältnis besteht nicht. Die Viscom AG und die HPC Vermögensverwaltung GmbH stehen aufgrund der unterschiedlichen Unternehmensgegenstände, Produkt- und Dienstleistungsangebote darüber hinaus in keinem relevanten Wettbewerbsverhältnis zueinander.

Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover

Promotion im Fachbereich Maschinenbau an der Universität Hannover

Beruflicher Werdegang:

1991 - 1993:
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Laser Zentrum Hannover e.V.

1996:
Promotion im Fachbereich Maschinenbau der Universität Hannover

1994 - 1997:
Leiter der Abteilung „Maschinen und Steuerungen“ am Laser Zentrum Hannover e.V.

1997 - 2001:
Mühlbauer AG: Projektleiter Entwicklung; Bereichsleiter „Semiconductor Backend Automation“; Leiter Forschung und Entwicklung

Seit 2002:
Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, Garbsen

Seit 2007:
Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover

2010 - 2023:
Vorstand im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover

Seit 2023:

Mitglied des wissenschaftlichen Direktoriums im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Prof. Overmeyer ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Anlagentechnik für die Elektronikfertigung in leitenden Positionen. Herr Prof. Overmeyer kann weiterhin auf mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Leitung einer großen Anzahl von nationalen und internationalen Forschungsvorhaben auf den Gebieten der Automatisierungstechnik, der Elektronikfertigung und der Lasertechnik zurückblicken. In der Geschäftsführung und auch als Vorstand von größeren Instituten sowie als Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens im Anlagenbau besitzt er große Erfahrung in der Leitung und Kontrolle von Unternehmen.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Seit Juni 2019: Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE, Garbsen (börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

Präsident der Wissenschaftlichen Gesellschaft für Lasertechnik e.V. (WLT)

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Dr. Ludger Overmeyer als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer steht neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer übt zudem keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre im Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich:

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ sowie vor Ort zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.

Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Viscom AG bzw. § 24 der Satzung der Viscom SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für die Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr MESZ) des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vorbehaltlich abweichender Formerfordernisse für die Vollmachtserteilung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:

anmeldestelle@computershare.de
 

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Herunterladen bereit.

Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Nimmt der Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teil, gilt dies als Widerruf der Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen, oder, zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen.

Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), an folgende Adresse übermitteln:

Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

anmeldestelle@computershare.de
 

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigten.

Maßgeblichkeit von Vollmachten und Weisungen

Sollten Vollmacht und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail, und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgabe per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG (ggf. in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c ii, Art. 53, Art 56 SE-VO, § 50 SEAG)

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG (ggf. in Verbindung mit Art. 56 SE-VO, § 50 SEAG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 € oder Stück 451.000 Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt.

Die Antragsteller einer deutschen Aktiengesellschaft haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (Vorbesitzzeit) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (Haltefrist) (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Für den Fall, dass die Gesellschaft bis zur Hauptversammlung in die Rechtsform der SE gewechselt ist, gilt die Anforderung der Vorbesitzzeit nicht und ist umstritten, ob die Haltefrist gilt. Die Gesellschaft wird die Tagesordnung daher dieses Jahr im Hinblick auf den bevorstehenden Formwechsel und einer aktionärsfreundlichen Auslegung unabhängig von Vorbesitzzeit und Haltefrist ergänzen; maßgeblich ist somit der Aktienbesitz zum Zeitpunkt der Antragstellung. Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Viscom AG
Investor Relations
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht (ebenfalls) nicht begründet zu werden. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 24 Absatz 2 der Satzung der Viscom AG bzw. § 26 Abs. 2 der Satzung der Viscom SE ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“.

Ergänzende Erläuterungen aufgrund der Durchführungsverordnung (EU) 2018/2012

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen Charakter, derjenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Mit dieser Datenschutzerklärung informieren wir unsere Aktionäre sowie die Aktionärsvertreter (nachfolgend jeweils auch „Sie“) über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und über ihre Datenschutzrechte im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Für sonstige Datenverarbeitungen durch die Viscom AG gelten die jeweils gesondert erteilten Datenschutzhinweise.

1. Name und Kontaktdaten des für die Verarbeitung Verantwortlichen sowie des betrieblichen Datenschutzbeauftragten

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die:

Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt:

Viscom AG
Herrn Thomas Krause (Datenschutzbeauftragter)
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-900
E-Mail: Datenschutz@viscom.de

2. Gegenstand des Datenschutzes

Gegenstand des Datenschutzes sind „personenbezogene Daten“. Dies sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person (sog. betroffene Person) beziehen. Von unseren Aktionären und Aktionärsvertretern verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten

3. Art und Zweck von deren Verarbeitung

Nachfolgend gewähren wir unseren Aktionären und Aktionärsvertretern einen Überblick über Art und Zwecke sowie Rechtsgrundlagen der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, soweit dies für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung eines Vertragsverhältnisses mit Ihnen erforderlich ist. Die Verarbeitung erfolgt insbesondere, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. b) DSGVO. Wir verarbeiten insofern diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung des Vertragsverhältnisses erforderlich sind.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch, um gesetzliche Verpflichtungen, denen wir unterliegen, einzuhalten. Die Verpflichtungen können sich z. B. aus dem Aktien-, dem Handels-, dem Steuer-, dem Geldwäsche-, oder dem Strafrecht ergeben. Die Zwecke der Verarbeitung ergeben sich dabei aus der jeweiligen gesetzlichen Verpflichtung; die Verarbeitung dient in der Regel dem Zweck, staatlichen Kontroll- und Auskunftspflichten nachzukommen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wenn wir aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung Daten erheben, verarbeiten wir dabei diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtung erforderlich sind.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten. Dies ist beschränkt auf den Fall der Verarbeitung der Daten der Aktionärsvertreter, mit denen keine direkte Vertragsbeziehung besteht. Diese Daten verarbeiten wir nur zur Durchführung des Vertrages mit dem Aktionär. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Sollten Sie eine Einwilligung für bestimmte Zwecke erteilt haben, so ergeben sich die Zwecke aus dem jeweils abgegebenen Inhalt dieser Einwilligung. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. Eine Einwilligung können Sie jederzeit widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird.

4. Dauer der Speicherung

Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die Erfüllung der oben genannten Zwecke erforderlich ist oder - im Falle einer Einwilligung - solange Sie die Einwilligung nicht widerrufen haben (und keine anderweitige Rechtsgrundlage eingreift). Im Falle eines berechtigten Widerspruchs löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, es sei denn, ihre Weiterverarbeitung ist nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten auch dann, wenn wir hierzu aus gesetzlichen Gründen verpflichtet sind.

5. Weitergabe von Daten

Wir geben Ihre personenbezogenen Daten nur an Dritte (Empfänger) weiter, wenn:

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in sog. Drittländer oder an internationale Organisationen findet nicht statt.

6. Zweckänderung

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO auf Folgendes hin:

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten zu anderen als den oben aufgeführten Zwecken findet grundsätzlich nicht statt. Falls wir beabsichtigen, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck weiterzuverarbeiten als den, für den Ihre personenbezogenen Daten erhoben wurden, so stellen wir Ihnen vor dieser Weiterverarbeitung Informationen über diesen anderen Zweck und alle anderen maßgeblichen Informationen gemäß Art. 13 Abs. 2 DSGVO zur Verfügung.

7. Betroffenenrechte

Sie haben das Recht:

1. auf Auskunft, also gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen. Insbesondere können Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von Empfängern, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft ihrer Daten, sofern diese nicht bei uns erhoben wurden, sowie über das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung einschließlich Profiling und ggf. aussagekräftigen Informationen zu deren Einzelheiten verlangen;

2. auf Berichtigung, also gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen;

3. auf Löschung, also gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist;

4. auf Einschränkung der Verarbeitung, also gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit die Richtigkeit der Daten von Ihnen bestritten wird, die Verarbeitung unrechtmäßig ist, Sie aber deren Löschung ablehnen und wir die Daten nicht mehr benötigen, Sie jedoch diese zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen benötigen oder Sie gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt haben;

5. auf Datenportabilität, also gemäß Art. 20 DSGVO Ihre personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesebaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen;

6. auf Widerruf, also gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen. Dies hat zur Folge, dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen und

7. auf Beschwerde, also gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. In der Regel können Sie sich hierfür an die Aufsichtsbehörde Ihres üblichen Aufenthaltsortes oder Arbeitsplatzes oder unseres Firmensitzes wenden.

8. Widerspruchsrecht

Sofern Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage von berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO verarbeitet werden, haben Sie das Recht, gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen, soweit dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben oder sich der Widerspruch gegen Direktwerbung richtet. Im letzteren Fall haben Sie ein generelles Widerspruchsrecht, das ohne Angabe einer besonderen Situation von uns umgesetzt wird. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an Datenschutz@viscom.de.

9. Quellen und Datenkategorien bei Dritterhebung

Wir verarbeiten nicht nur personenbezogene Daten, die wir direkt von Ihnen erhalten. Manche personenbezogenen Daten erhalten wir von Dritten.

Soweit die oben genannten personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Viscom AG bzw. an Computershare.

10. Weitere Hinweise

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. e) DSGVO auf Folgendes hin:

Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten nicht für die Zwecke einer automatisierten Entscheidungsfindung.