Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung am 27. September 2019 zur Abstimmung über Kapitalmaßnahmen

- Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung über Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung und Schaffung von neuem Genehmigten Kapital, um (i) Wachstumsstrategie in China zu finanzieren, (ii) strategische Flexibilität für mögliche kapitalunterlegte Unternehmenskooperationen in China zu erhöhen und (iii) Liquidität zu stärken

- Wachstumsstrategie des Konzerns in China beinhaltet Eröffnung eines zweiten Zollagers, Aufbau des lokalen Teams in China, Erschließung zusätzlicher Online-Vertriebskanäle, Erweiterung des Produktangebots und Aufbau eines hybriden (auch stationären) Vertriebsmodells

München, 16. August 2019: Das Unternehmen windeln.de SE ("windeln.de" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften der "Konzern") gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben, für den 27. September 2019 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um eine ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2 : 1 zu beschließen und den Konzern so in die Lage zu versetzen, eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Darüber hinaus werden die Verwaltungsorgane vorschlagen, eine ordentliche Kapitalerhöhung des Grundkapitals mit Bezugsrecht sowie ein neues Genehmigtes Kapital zu beschließen. Ziel dieser Maßnahmen ist die Finanzierung der Wachstumsstrategie in China, die Schaffung von strategischer Flexibilität für kapitalunterlegte Unternehmenskooperationen mit chinesischen Unternehmen und die Stärkung der Liquidität.

Wachstumsstrategie in China, Erhöhung der Flexibilität und Stärkung der Liquiditätsposition

windeln.de verfolgt mit der Unterstützung durch die beiden asiatischen Großinvestoren, die seit der Kapitalerhöhung im März 2019 an windeln.de beteiligt sind, eine konsequente Wachstumsstrategie in China. Der chinesische Markt bietet windeln.de ein signifikantes Wachstumspotential, das der Konzern durch gezielte Wachstumsmaßnahmen konsequent nutzen möchte. Zu den geplanten Wachstumsmaßnahmen zählen (i) die bereits geplante Eröffnung eines zweiten Zolllagers, (ii) die Erschließung zusätzlicher Online-Vertriebskanäle, (iii) die kontinuierliche Erweiterung des Produktangebots, (iv) mögliche Kooperationen mit lokalen chinesischen Unternehmen sowie (v) der potentielle Ausbau des Geschäftsmodells zu einem hybriden (auch stationären) Vertriebsmodell. Vor allem das hybride Vertriebsmodell ist für windeln.de von strategischer Bedeutung, um eine breite Zielgruppe in China (insbesondere in Tier 2- und Tier 3- Städten) zu attraktiven offline Kundenakquisitionskosten zu erreichen. Eine solche Erweiterung des Geschäftsmodells basiert auf den guten Lieferantenbeziehungen des Konzerns in Europa sowie dem hohen Bekanntheitsgrad von windeln.de in China.

Darüber hinaus sieht windeln.de in China die Möglichkeit, unter anderem in den Bereichen Online-Marketing, dem Zugang zu Distributionskanälen und der Erweiterung des Produktsortiments, Kooperationen mit chinesischen Unternehmen einzugehen und sich gegebenenfalls kapitalseitig an diesen zu beteiligen. Unter anderem hierfür ist die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals geplant.

windeln.de hat über die letzten 18 Monate deutliche Fortschritte bei der Reduktion des Cash Outflows erzielt. Der operative Mittelabfluss betrug im ersten Halbjahr 2019 8,6 Mio. Euro gegenüber 13,8 Mio. Euro im Vorjahr. Die verfügbare Liquidität des Konzerns betrug 12,1 Mio. Euro zum 30. Juni 2019 und 9,1 Mio. Euro am 14. August 2019 aufgrund des Aufbaus von Lagerbestand im Vorfeld des üblicherweise umsatz- und ergebnisstärkeren zweiten Halbjahres. Zur Stärkung der Liquiditätsposition des Konzerns ist in diesem Zusammenhang geplant, das Grundkapital von windeln.de mittels einer im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten für die Aktionäre zu erhöhen.

Geplante Kapitalmaßnahmen zur Erreichung oben genannter Ziele

Um die vorgenannten Ziele zu erreichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 2 : 1 gemäß § 222 ff. AktG zu beschließen. Durch diese Maßnahme soll das Grundkapital der Gesellschaft von 9.963.670,00 Euro, eingeteilt in 9.963.670 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, um 4.981.835,00 Euro auf 4.981.835,00 Euro, eingeteilt in 4.981.835 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, herabgesetzt werden. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im Verhältnis 2 : 1 erfolgen, um Verluste zu decken. Die ausgegebenen 9.963.670 Aktien der Gesellschaft sollen im Verhältnis 2 : 1 zusammengelegt werden (umgekehrter Aktiensplit). Dadurch würden zwei bestehende Aktien zu einer neuen Aktie zusammengelegt werden und der Aktienkurs somit (nach derzeitigem Stand) rechnerisch über dem gesetzlichen Mindestausgabepreis für Kapitalerhöhungen nach dem deutschen Aktiengesetz (AktG) von 1,00 Euro liegen. Die Kapitalherabsetzung hat keinen Einfluss auf die Bewertung des Unternehmens. Auch der wertmäßige sowie relative Anteil des einzelnen Aktionärs am Unternehmen ist davon nicht betroffen.

Darüber hinaus schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, eine Kapitalerhöhung des bestehenden Grundkapitals gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten für die Aktionäre um bis zu 10.000.000,00 Euro durchzuführen. Die Zeichnungsfrist soll zeitnah nach Eintragung der vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister beginnen. Details zu dem konkret angestrebten Volumen der Barkapitalerhöhung und dem Bezugsverhältnis werden ebenfalls zu Beginn der Zeichnungsfrist mitgeteilt.

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) soll mit Wirksamwerden einer neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. September 2024 um bis zu 6.000.000,00 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals erhöht werden kann (Genehmigtes Kapital 2019).

Die vollständige Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung von windeln.de einschließlich der Tagesordnung wird voraussichtlich am 21. August 2019 im Bundesanzeiger sowie auf der Webseite des Konzerns (corporate.windeln.de) veröffentlicht.

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Über windeln.de

windeln.de ist einer der führenden Onlinehändler für Baby-, Kinder- und Familienprodukte in Europa. Darüber hinaus betreibt das Unternehmen ein erfolgreiches E-Commerce Geschäft mit Baby- und Kleinkinderprodukten für Kunden in China. Das breite Produktsortiment reicht von Windeln und Babynahrung über Kindermöbel, Spielzeug und Kleidung bis hin zu Kinderwagen und Autokindersitzen sowie über Nahrungsergänzungsmittel, Drogerieprodukte und Partnerschaftsartikel. windeln.de wurde im Oktober 2010 gegründet. Seit dem 6. Mai 2015 ist windeln.de im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Weitere Informationen finden Sie unter http://corporate.windeln.de.

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