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windeln.de legt Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung fest

München, 14. Januar 2020: Der Vorstand der windeln.de SE ("windeln.de" oder die "Gesellschaft"; ISIN DE000WNDL201) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. September 2019 beschlossen, das Grundkapital von derzeit 2.989.101,00 Euro, eingeteilt in 2.989.101 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu 5.171.144,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.171.144 neuen Aktien, die jeweils einen anteiligen Betrag von 1,00 Euro je Aktie des Grundkapitals darstellen ("Neue Aktien"), auf bis zu 8.160.245,00 Euro zu erhöhen. Der Bezugspreis wurde auf 1,20 Euro je Neuer Aktie festgelegt, so dass der maximale Bruttoerlös der Kapitalmaßnahme bis zu 6.205.372,80 Euro beträgt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 dividendenberechtigt und werden nicht sofort, sondern voraussichtlich im weiteren Verlauf des Jahres 2020 auf Basis eines noch zu erstellenden Wertpapierprospekts zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Bis zu 2.501.093 Neue Aktien werden im Rahmen eines prospektfreien Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zu einem Bezugsverhältnis von 1:1,73 angeboten, d.h. eine bestehende Aktie berechtigt zum Bezug von 1,73 Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung (das "Bezugsangebot"). Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen. Ein organisierter Handel mit Bezugsrechten findet nicht statt. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 16. Januar 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bezugsfrist beginnt am 23. Januar 2020 (0.00 MEZ) und endet am 5. Februar 2020 (24.00 Uhr MEZ). Der Nachweisstichtag für die Zuteilung von Bezugsrechten wird voraussichtlich der 22. Januar 2020 sein.

Verbleibende Neue Aktien, die nicht von Aktionären aufgrund ihrer Bezugsrechte oder des ergänzend eingeräumten Mehrbezugsrechts bezogen wurden, sowie bis zu 2.670.051 Neue Aktien, bei denen sich bestehende Aktionäre bereit erklärt haben, ihr Bezugsrecht nicht auszuüben, werden ausgewählten institutionellen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung zum Preis von 1,20 Euro je Aktie angeboten.

Die Gesellschaft hat bereits von mehreren Investoren verbindliche Verpflichtungserklärungen zum Erwerb Neuer Aktien zum Preis von 1,20 Euro je Aktie über einen maximalen Betrag von insgesamt 2.754.797,05 Euro erhalten, welche teilweise jedoch der Erreichung bestimmter Mindest- bzw. Maximalzuteilungsquoten hinsichtlich der Neuen Aktien unterliegen. Zu den Investoren gehören auch die Unternehmen bodyguardpharm GmbH und Holland at Home B.V.

Mit dem Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung beabsichtigt windeln.de, die Liquiditätsposition der Gesellschaft zu stärken, um den aktuell noch negativen Cash Flow der Gesellschaft bis zur Erreichung des Break-Even auf Basis des bereinigten EBIT zu decken und Projekte zu finanzieren. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass ihre Finanzierung für das Geschäftsjahr 2020 und darüber hinaus gesichert ist. Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang durchgeführt werden kann und der Gesellschaft kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt wird, verfügt sie möglicherweise nicht in ausreichendem Maße über Kapital und ist nicht in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, sofern nicht entsprechende Umsätze bzw. Cash Flows aus dem operativen Geschäft generiert werden können. Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung und zu den Risikohinweisen finden Sie im Bezugsangebot, welches im Bundesanzeiger sowie auf der Website von windeln.de (corporate.windeln.de) verfügbar sein wird.

Die Gesellschaft beabsichtigt vor Beginn der Bezugsfrist vorläufige Finanzzahlen für das Geschäftsjahr 2019, das vierte Quartal des Jahres 2019 und einen Ausblick für 2020 zu veröffentlichen.

Die Quirin Privatbank AG begleitet die Kapitalerhöhung als emissionsführende Bank und wird die Neuen Aktien den Aktionären entsprechend dem Bezugsangebot anbieten.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung oder Verbreitung innerhalb bzw. in die Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in die Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere sind und werden nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert worden und dürfen in den Vereinigten Staaten nur unter Nutzung einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten statt.

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