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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Zalando SE bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden an

Berlin, 29. Juli 2020. Zalando SE, Europas führende Online-Plattform für Mode und Lifestyle ("Zalando" oder die "Gesellschaft", ISIN: DE000ZAL1111, Frankfurter Wertpapierbörse: ZAL), kündigt die Ausgabe von zwei Wandelanleihen an und strebt Bruttoemissionserlöse in Höhe von EUR 1,0 Milliarden an.

Wandelanleihen

Der Vorstand von Zalando hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden (jede der Tranchen in einem Gesamtnennbetrag von rund EUR 500 Millionen) mit einer erwarteten Laufzeit bis zum 6. August 2025 (Tranche A) bzw. bis zum 6. August 2027 (Tranche B) zu begeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Zalando SE (die "Aktien") wandelbar sein.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie Australien, Japan, Südafrika und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (das "Angebot"). Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der Wandelschuldverschreibungen wurden ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden in einer Stückelung von je EUR 100.000 zwischen 100 % und 102,15 % (Tranche A) und zu 100 % (Tranche B) ihres Nennbetrags begeben. Sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft und gekündigt oder zurückgezahlt wurden, werden sie bei Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Der jährliche Kupon soll für Tranche A zwischen 0,05 % und 0,125 % mit einer jährlichen Bruttorendite zwischen -0,375 % und 0,125 % liegen. Für Tranche B soll der jährliche Kupon zwischen 0,375 % und 0,875 % bei einer jährlichen Bruttorendite zwischen 0,375 % und 0,875 % liegen. Die Wandlungsprämie wird für Tranche A zwischen 40,0 % und 45,0 % bzw. für Tranche B zwischen 47,5 % und 52,5 % über dem Referenzaktienkurs festgesetzt. Dieser wird dem Platzierungspreis einer Zalando Aktie bei dem gleichzeitig durchgeführten Angebot bestehender Aktien (wie nachstehend beschrieben) entsprechen.

Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) an oder nach dem 27. August 2023 (Tranche A) bzw. an oder nach dem 27. August 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Zalando Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises beträgt, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die finalen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich vor dem morgigen Handelsstart durch eine separate Pressemitteilung bekannt gegeben. Valutatag der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 6. August 2020 sein.

Nach Begebung und Abwicklung des Angebots plant die Gesellschaft, einen Antrag auf Einbeziehung beider Wandelanleihen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stellen zu lassen.

Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch die Joint Bookrunners

Die Joint Bookrunners haben die Gesellschaft darüber informiert, dass sie beabsichtigen, zeitgleich mit der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen, bestehende Aktien der Gesellschaft für diejenigen Käufer der Wandelschuldverschreibungen zu platzieren, die durch Leerverkäufe von Aktien das Marktrisiko aus dem Erwerb der Wandelschuldverschreibungen absichern möchten. Der Platzierungspreis wird dabei im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt werden. Die Gesellschaft wird aus dem gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien keine Erlöse erhalten.

Mittelverwendung
Der Erlös aus dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen soll für das weitere kontinuierliche Wachstum der Gesellschaft, potenzielle strategische Chancen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.

Mitteilende Person: Ramona Bobbert, Head of Corporate Law, Zalando SE

Disclaimer

Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Japan, Australien und Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar. Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

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