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Linde AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss
01.06.2017 / 18:40 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung
Linde AG und Praxair, Inc. unterzeichnen Business Combination Agreement für einen Zusammenschluss unter Gleichen
München, 1. Juni 2017 - Der Vorstand der Linde AG ("Linde") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein rechtlich bindendes Business Combination Agreement ("BCA") mit Praxair, Inc. ("Praxair") unterzeichnet, das die Konditionen für einen Zusammenschluss der beiden Unternehmen unter Gleichen festlegt.
Das BCA bildet die Grundlage für einen Zusammenschluss von Linde und Praxair unter dem Dach einer börsennotierten, neu gegründeten Holding-Gesellschaft, die den Namen Linde tragen wird. Die neue Holding-Gesellschaft wird ihren Satzungssitz in Irland habe, während die Zentralfunktionen der neuen Holding-Gesellschaft, inklusive der Sitzungen des Board of Directors, zuvorderst in Großbritannien angesiedelt sein werden. Die unternehmerischen Funktionen der Gruppe werden zum Zwecke der Effizienzsteigerung angemessen auf die Standorte Danbury, Connecticut und München, Deutschland verteilt sein. Die neue Holding-Gesellschaft wird eine Börsennotierung an der New York Stock Exchange und an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen und die Aufnahme in den S&P 500 und DAX 30 anstreben.
Im BCA ist vorgesehen, dass Praxair aufgrund einer Verschmelzung und Linde durch ein öffentliches Umtauschangebot an alle Linde-Aktionäre zu einer Tochter der neuen Holding-Gesellschaft werden. Linde-Aktionären werden 1,54 Aktien der neuen Holding-Gesellschaft je Linde-Aktie angeboten. Praxair-Aktionäre erhalten eine Aktie der neuen Holding-Gesellschaft je Praxair-Aktie. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und unter der Annahme, dass alle Linde-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots angedient werden, werden die ehemaligen Praxair-Aktionäre und die ehemaligen Linde-Aktionäre jeweils ungefähr 50 % der ausstehenden Aktien der neuen Holding-Gesellschaft auf voll verwässerter Basis halten.
Das Board of Directors der neuen Holding-Gesellschaft wird zu gleichen Teilen mit Vertretern von Linde und Praxair besetzt sein. Chairman des Board der neuen Holding-Gesellschaft soll Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende von Linde, werden. Steve Angel, der derzeitige Chairman und CEO von Praxair, soll CEO und Mitglied des Boards der neuen Holding-Gesellschaft werden. Das Management Team der neuen Holding-Gesellschaft wird ebenfalls angemessen mit Mitgliedern der Geschäftsführung von Linde und Praxair besetzt sein.
Auf Basis der veröffentlichten Geschäftsergebnisse aus dem Jahr 2016 würde ein Zusammenschluss vor dem Hintergrund kombinierter (pro forma) Umsätze von ungefähr 29 Milliarden USD (27 Milliarden EUR) (vor Anpassungen, möglichen Veräußerungen und regulatorischen Einschränkungen) und einer Marktkapitalisierung von circa 70 Milliarden USD (66 Milliarden EUR) (Stand: 31. Mai 2017) ein weltweit führendes Unternehmen für Industriegase entstehen lassen. Es wird erwartet, dass in der zusammengeschlossenen Gruppe ca. 1,2 Milliarden USD (1,1 Milliarden EUR) an jährlichen Synergien und Kosteneinsparungen entstehen, deren Erreichen innerhalb von etwa drei Jahren nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses angestrebt wird. Diese Zahlen beinhalten Kostensenkungsmaßnahmen, die bereits von beiden Unternehmen jeweils eingeleitet wurden, inklusive des bestehenden LIFT-Programms von Linde in Höhe von ungefähr 310 Millionen USD (295 Millionen EUR). Es ist das Verständnis von Linde, dass das zusammengeführte Unternehmen beabsichtigt, den Gesamtbetrag an Synergien und Kosteneinsparungen unabhängig von der Zuordnung zu den zugrundeliegenden Komponenten zu erzielen.
Die erwarteten Einmalaufwendungen für das Erreichen der Kosteneinsparungen und Synergien werden auf ca. 1 Milliarde USD (940 Millionen EUR), inklusive Transaktionskosten, geschätzt.
Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich unter dem Vorbehalt verschiedener Bedingungen stehen, einschließlich der Annahme des Umtauschangebots der neuen Holding-Gesellschaft für mindestens 75 % der Linde-Aktien, der Zustimmung der Hauptversammlung von Praxair mit der erforderlichen Mehrheit von mehr als 50 % der ausstehenden Praxair-Aktien sowie dem Erhalt notwendiger kartellrechtlicher Freigaben und anderer erforderlicher aufsichtsrechtlicher Genehmigungen. Der formale Vollzug der Transaktion wird für die zweite Jahreshälfte 2018 erwartet.
(Hinweis: Es wird der Devisenkassakurs von EUR 1 : USD 1,052 vom 31. Dezember 2016 zugrunde gelegt)
Mitteilende Person: Dr. Frank Herkenhoff, Leiter Externe Kommunikation
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen
In Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair und Linde wird erwartet, dass Linde PLC ein Registration Statement (Form S-4) bei der SEC einreichen wird, welches Folgendes beinhalten wird: (1) ein proxy statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für Linde PLC darstellen wird, sowie (2) einen Angebotsprospekt von Linde PLC, der im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde PLC für den Erwerb der von US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll. Sobald verfügbar, wird Praxair das proxy statement/den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der Praxair-Aktionäre über den Merger postalisch an seine Aktionäre übersenden und Linde PLC wird den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde PLC zum Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien an die Linde-Aktionäre in den Vereinigten Staaten übersenden. Es wird ebenfalls erwartet, dass Linde PLC eine Angebotsunterlage bei der BaFin einreichen wird.
ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER WERDEN DRINGEND GEBETEN, DAS PROXY STATEMENT/DEN PROSPEKT UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS ANGESTREBTE ÜBERNAHMEANGEBOT ZU LESEN, WENN UND SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, WEIL DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN SEIN WERDEN. Exemplare des proxy statements/des Prospekts (sobald verfügbar) sowie weiterer zugehöriger Dokumente, die von Praxair, Linde und Linde PLC bei der SEC eingereicht wurden, können auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos abgerufen werden. Das proxy statement/der Prospekt (sobald verfügbar) sowie sonstige sich hierauf beziehende Dokumente sind darüber hinaus auf der Internetseite von Praxair unter www.praxair.com kostenlos verfügbar. Nach erfolgter Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin wird die An-gebotsunterlage auf der Internetseite von Linde PLC unter www.lindepraxairmerger.com kostenlos zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus wird die Angebotsunterlage voraussichtlich auch auf der Internetseite der BaFin unter www.bafin.de zur Verfügung gestellt werden. Sonstige sich auf die Angebotsunterlage beziehende Dokumente werden auch von Linde PLC kostenlos auf der Internetseite der Linde PLC unter www.lindepraxairmerger.com zur Verfügung gestellt.
Des Weiteren können Sie eine Kopie der Angebotsunterlage (sobald verfügbar) unentgeltlich von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland erhalten (ebenso von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft per Email an dct.tender-offers@db.com oder per Telefax an +49 69 910 38794).
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an Linde PLC, Praxair oder Linde dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage - sobald deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet worden ist - und in den bei der SEC eingereichten Dokumenten enthalten sein. Geld, Wertpapiere oder ein sonstiges Entgelt werden nicht verlangt und werden, falls auf die in diesem Dokument enthaltenen Informationen hin angeboten, nicht angenommen. Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen stellen keine Empfehlung zur Zeichnung bzw. zum Kauf von Wertpapieren dar.
Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den Anforderungen des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of 1933) in seiner jeweils geltenden Fassung sowie den anwendbaren europäischen und deutschen Vorschriften genügt. Die Verbreitung dieses Dokuments ist in einigen Ländern möglicherweise nur eingeschränkt zulässig und Personen, die in den Besitz eines in diesem Dokument in Bezug genommenen Dokuments oder an eine sonstige in diesem Dokument in Bezug genommene Information gelangen, wird empfohlen, sich über diese Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Eine Nichteinhaltung dieser Beschränkungen begründet möglicherweise einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze des betreffenden Landes. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot von Wertpapieren in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Teilnehmer einer proxy-solicitation
Praxair, Linde, Linde PLC und ihre jeweiligen Organmitglieder können im Rahmen des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses möglicherweise als Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber Aktionären von Praxair anzusehen sein. Angaben zu den Personen, bei denen es sich nach den Vorschriften der SEC um Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber den Aktionären von Praxair in Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss handelt, sowie Ausführungen zu den von diesen Personen unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Beteiligungen (in Form von Wertpapieren oder in anderer Form) werden in dem proxy statement/Prospekt enthalten sein, sobald dieser bei der SEC eingereicht wird. Angaben hinsichtlich der Organmitglieder von Praxair finden sich im Geschäftsbericht von Praxair (Form 10-K) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 sowie im proxy statement von Praxair (Schedule 14A) vom 15. März 2017, die bei der SEC eingereicht wurden und bei den vorstehend genannten Bezugsquellen kostenlos erhältlich sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange Act of 1934). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der Grundlage der uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten wie 'annehmen', 'der Ansicht sein', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'erwarten', 'fortsetzen', 'sollte', 'könnte', 'möglicherweise', 'planen', 'prognostizieren', 'vorhersagen', 'wird in Zukunft', 'potenziell', 'voraussagen' und vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere: der voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die Parteien dazu veranlassen könnten, die Transaktion abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder sonstigen Umständen, die zu einer Beendigung der Unternehmenszusammenschlussver-einbarung führen könnten; die Fähigkeit, den angestrebten Unternehmenszusammenschluss und das Umtauschangebot erfolgreich abzuschließen; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit, die Unternehmen Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren; die Möglichkeit, dass die Praxair-Aktionäre der Unter-nehmenszusammenschlussvereinbarung die Zustimmung verweigern oder dass im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots unter Umständen die erforderliche Anzahl an Linde-Aktien nicht eingereicht wird; das Risiko, dass die Parteien möglicherweise nicht in der Lage sind, die Vollzugsbedingungen für den angestrebten Unternehmenszusammenschluss fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen; Risiken im Zusammenhang mit der Beeinträchtigung der Ressourcen der Geschäftsleitung hinsichtlich des normalen Geschäftsablaufs durch den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ankündigung oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den Börsenkurs der Stammaktien von Linde oder Praxair, die Fähigkeit von Linde und Praxair, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen allgemein; das Risiko, dass Linde PLC unter Umständen nicht die erwarteten Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes- und Regulierungsinitiativen auf kommunaler , Länder- oder Bundesebene oder im Ausland, die sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von Investitionen, auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das Ausmaß, mit der bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen Industriegase, Engineering und Healthcare erlangen, auswirken können; der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen, Verfahren oder Ermittlungen; der Zeitpunkt und das Ausmaß von Änderungen bei Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine konjunkturelle Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden Abschwächung oder Verschlechterung der Konjunktur, oder das Risiko eines verlangsamten Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach Industriegas, Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen Dienstleistungen beeinflusst werden könnte; potenzielle Auswirkungen von Terroranschlägen und etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen Konflikten; Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und Vorschriften; die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse und Kosten von Finanzierungsbemühungen, ein-schließlich der Möglichkeit, eine Finanzierung zu günstigen Konditionen zu erhalten, die durch verschiedene Faktoren beeinflusst werden kann, einschließlich Bonitätsratings und allgemeiner Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein Anstieg der Kosten für Waren und Dienstleistungen, die für die Fertigstellung von Investitionsprojekten erforderlich sind; die Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die regelmäßig von den hierfür zuständigen Gremien ausgegeben werden; Bedingungen der Anleihe- und Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen von Linde und Praxair; Änderungen der Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die sich die konsolidierte Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde PLC erhöhen könnten, und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres- und Zwischenberichten von Linde und in den auf der Internetseite der SEC (www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde PLC jeweils ausgeführt sind, insbesondere die unter den Überschriften 'Risikofaktoren' und 'Zukunftsgerichtete Aussagen' in Formular Form 10-K von Praxair für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 erläutert sind. Die vorstehende Liste an Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken werden im proxy statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC einzureichenden Registration Statement (Form S 4) enthalten sind und in einer Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder Prospektergänzungen näher erläutert. Angesichts dieser Risiken, Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten, als dies von Linde, Praxair oder Linde PLC beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs. Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den Linde, Praxair und Linde PLC am Tag der Veröffentlichung dieses Dokuments zur Verfügung stehenden Informationen; Linde, Praxair und Linde PLC schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, und es wird keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
01.06.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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