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DGAP-News News vom 08.05.2018

Aufforderung zur Stimmabgabe; ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

DGAP-News: publity AG / Schlagwort(e): Anleihe/Kapitalmaßnahme

08.05.2018 / 17:47
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


publity AG

Leipzig

Bundesrepublik Deutschland

Wandelanleihe der publity AG 2015/2020

ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Aufforderung zur Stimmabgabe

durch die publity AG mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter der Nummer HRB 24006, und der Geschäftsanschrift Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Bundesrepublik Deutschland, (nachfolgend auch die "Emittentin" oder die "Gesellschaft")

betreffend die

bis zu EUR 50.000.000,00 3,5 % Wandelschuldverschreibungen
der publity AG
fällig am 17. November 2020

ISIN: DE000A169GM5 / WKN: A169GM

(insgesamt die "publity-Anleihe"),

eingeteilt in bis zu 50.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 mit Wandlungsrecht in auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Emittentin (jeweils einzeln eine "Schuldverschreibung" und zusammen die "Schuldverschreibungen").

Hinweis: Auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" ist eine unverbindliche Übersetzung der Aufforderung zur Stimmabgabe und der dazugehörigen Anlagen in die englische Sprache abrufbar.

Please note: A non-binding convenience translation of the Request for Vote and of appertaining annexes into the English language is available on the issuer's website (http://www.publity.de/en) under section "Investor Relations" under the heading "Convertible Bonds".

Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe (jeweils ein "Anleihegläubiger" und zusammen die "Anleihegläubiger") zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums

beginnend am Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 0:00 Uhr (MESZ),

und

endend am Freitag, den 1. Juni 2018, um 24:00 Uhr (MESZ),

gegenüber dem Notar Dr. Johannes Beil mit dem Amtssitz in Hamburg auf (die "Abstimmung ohne Versammlung"; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung die "Aufforderung zur Stimmabgabe").

Wichtige Hinweise

Inhaber der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.

Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. Ein solches Angebot wird bei Zustandekommen und Wirksamwerden der vorgesehenen Beschlüsse erst später, bei Vorliegen bestimmter, in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe im Einzelnen beschriebener Vollzugsbedingungen und ausschließlich durch und auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu billigenden und zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen. Allein der gebilligte Wertpapierprospekt wird die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger enthalten.

Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe nachstehenden Abschnitt I) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der darin enthaltenen Informationen zu. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen in der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/ oder Finanzberatern treffen.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 8. Mai 2018 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" sowie zusätzlich über den DGAP-Dienst der EQS Group AG (www.dgap.de) veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Kenntnis der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell, können jedoch nach dem Veröffentlichungsdatum unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur ergänzenden Information über Umstände nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellten, Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person übernehmen irgendeine Haftung im Zusammenhang mit den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere nicht für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen in den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden.

Die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (siehe nachstehenden Abschnitt I) enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

Großbritannien

Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und sämtlicher anderen Dokumente und/oder Unterlagen durch die Emittentin in Bezug auf die Beschlussgegenstände erfolgt nicht durch eine nach Maßgabe der Ziffer 21 des Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") berechtigte Person; die veröffentlichten Dokumente und/oder Materialien wurden auch nicht entsprechend zugelassen. Entsprechend dürfen diese Dokumente und/oder Materialien der Öffentlichkeit in Großbritannien nicht zugänglich gemacht werden. Die Übermittlung solcher Dokumente und/oder Materialien ist von den Beschränkungen für Finanzangebote (Financial Promotion) nach Ziffer 21 FSMA mit der Maßgabe befreit, dass sie ausschließlich gerichtet und weitergegeben werden an (i) Gesellschafter oder Gläubiger der Emittentin im Sinne von Art. 43 Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 und (ii) andere Personen, denen diese Dokumente und/oder Unterlagen rechtmäßig zur Verfügung gestellt werden.

Vereinigte Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Australien (u.a.)

Die Erwerbsrechte (wie nachstehend definiert) und die Neuen Schuldverschreibungen (wie nachstehend definiert) werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert werden. Sie dürfen in den USA, Kanada, Japan und Australien weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act von 1933. Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang Zusicherungen und Nachweise verlangen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe kann in den genannten anderen Rechtsordnungen (und ggf. weiteren Rechtsordnungen) rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe sowie andere damit im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

I. Vorbemerkungen

Hintergrund und Erläuterung der Beschlussgegenstände

Die Emittentin hatte zunächst am 17. November 2015 im Rahmen einer Privatplatzierung Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in einem Gesamtnennbetrag von EUR 30 Mio. ausgegeben und anschließend im Rahmen einer weiteren Privatplatzierung bei institutionellen Investoren weitere Schuldverschreibungen ausplatziert und ausgegeben. Derzeit sind Schuldverschreibungen in einem Nennbetrag von insgesamt EUR 50 Mio. ausstehend.

Die Emittentin hatte bestimmten Investoren im Rahmen der weiteren Ausplatzierung zusätzliche Negativverpflichtungen (unter anderem im Hinblick auf die Einschränkung der Bestellung von Sicherheiten, der Dividendenausschüttung und der Eingehung von Finanzverbindlichkeiten) zugesagt. Dafür war eine Beschlussfassung durch die Anleihegläubiger zur Änderung und Ergänzung der Wandelanleihebedingungen (die "Anleihebedingungen") erforderlich und ist durchgeführt worden. Diese zusätzlichen Negativverpflichtungen gelten derzeit somit für alle Anleihegläubiger.

Gemäß einer der genannten Negativverpflichtungen hat sich die Emittentin (nach genauerer Maßgabe des § 12 Abs. 3 (iii) der Anleihebedingungen) verpflichtet, an ihre Aktionäre keine Dividenden auszuschütten, die über 50 % des im jeweiligen Jahresabschluss aus-gewiesenen Jahresüberschusses nach HGB hinausgehen.

Im Hinblick auf die in 2017 erfolgte Dividendenausschüttung der Emittentin haben einige Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin die Auffassung vertreten, die Dividendenausschüttung sei unter Verstoß gegen die vorstehend genannte Negativverpflichtung erfolgt. Einige Anleihegläubiger haben daraufhin eine Kündigung der von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen erklärt. Die Emittentin vertritt demgegenüber die Auffassung, dass diese Kündigungen unberechtigt sind.

Um die gegenwärtige Situation im wohlverstandenen Interesse aller Anleihegläubiger sowie der Emittentin nachhaltig zu befrieden, schlägt die Emittentin den Anleihegläubigern vor, einen Umtausch der publity-Anleihe in Erwerbsrechte auf eine neue Anleihe ("Neue Anleihe") mit erhöhter Verzinsung bei ansonsten im Wesentlichen gleichbleibenden Konditionen zu beschließen und zum Zwecke der Umsetzung des Umtauschs und einer effizienten Wahrung der Interessen der Anleihegläubiger einen gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger im Sinne des § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen zu bestellen und ihn entsprechend zu ermächtigen und zu bevollmächtigen.

Vor diesem Hintergrund soll im Wege der Abstimmung ohne Versammlung unter einem einheitlichen Tagesordnungspunkt im Wesentlichen über die folgenden Beschlussgegenstände abgestimmt werden:

- Umtausch der Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in Erwerbsrechte auf neue von der Emittentin zu begebende Schuldverschreibungen; sowie

- Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger.

Durch das Umtauschangebot erhalten die Anleihegläubiger das Recht, neue Anleihen mit einem Nominalbetrag von 100 % des Nominalbetrags der heutigen Anleihen, einer unveränderten Laufzeit bis zum 17. November 2020 und einer jährlichen Verzinsung von 7 % (sowie einem Zinsaufschlag von zusätzlichen 3,5 % p.a. (also zeitanteilig) für die ersten sechs Monate der Laufzeit der Neuen Anleihe) ohne weitere Gegenleistungen zu beziehen.

Nach dem Umtausch werden somit die Anleihegläubiger, soweit sie ihre Erwerbsrechte ausüben, im Ergebnis über Schuldverschreibungen in nominell unveränderter Höhe und mit unveränderter Laufzeit verfügen. Unverändert werden auch der bisherige Wandlungspreis (in gemäß § 11 (Verwässerungsschutz) und/oder § 14 Abs. 1 lit. d) der Anleihebedingungen angepasster Höhe) sowie auch die bisherigen Negativverpflichtungen der Emittentin gemäß § 12 der Anleihebedingungen im Rahmen der Neuen Anleihe fortbestehen. Zugleich werden die Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht ausüben, von dem auf 7 % erhöhten Zinssatz der Neuen Anleihe sowie einem zusätzlichen (zeitanteiligen) Zinsaufschlag von 3,5 % p.a. für den Zeitraum der ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen Anleihe profitieren.

Der Umtausch der Anleihe wird unverzüglich nach dem Zinszahlungstag 2018 im Sinne des § 2 Abs. 1 der Anleihebedingungen (17. November 2018), also unverzüglich nach Auszahlung der Zinsen auf die publity-Anleihe für die Zinsperiode vom 17. November 2017 (einschließlich) bis zum 17. November 2018 (ausschließlich) im Sinne des § 2 Abs. 3 Unterabs. 2 der Anleihebedingungen, erfolgen.

Der Zinslauf der Neuen Anleihe beginnt am 17. November 2018. Um den Anleihegläubigern im Ergebnis bereits für den Zeitraum zwischen der Abstimmung ohne Versammlung und der Ausgabe der Neuen Anleihe einen erhöhten Zins zu gewähren, werden die ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen Anleihe, also der Zeitraum vom 17. November 2018 (einschließlich) bis zum 17. Mai 2019 (ausschließlich), mit einem zusätzlichen Aufschlag von 3,5 % p.a. (also zeitanteilig) verzinst, also mit insgesamt 10,5 % p.a. Ab dem 17. Mai 2019 gilt bis zum Laufzeitende der Neuen Anleihe dann der oben genannte reguläre Zinssatz von 7 %. Der genannte Zusatzzins von 3,5 % p.a. für die ersten sechs Monate des Zinslaufs der Neuen Anleihe wird an einem zusätzlichen Zinszahlungstag, dem 17. Mai 2019, von der Emittentin ausgezahlt. Im Übrigen sind die Zinsen der Neuen Anleihe jährlich nachträglich jeweils am 17. November eines jeden Jahres zahlbar. Unbeschadet des vorstehend beschriebenen Zusatzzinses ist mithin erstmals am 17. November 2019 der reguläre Zins in Höhe von 7 % für die Zinsperiode vom 17. November 2018 (einschließlich) bis zum 17. November 2019 (ausschließlich) zahlbar.

Zur Umsetzung des Umtauschs der Anleihe soll die One Square Advisory Services GmbH (München) gemäß § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen als gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt und mit entsprechenden Aufgaben und Befugnissen ausgestattet werden. Ferner soll die One Square Advisory Services GmbH auch als gemeinsamer Vertreter aller Anleihegläubiger für die Neue Anleihe fungieren.

Die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger dienen der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Umtauschs der Anleihe. Außerdem versteht die Emittentin die Bestellung des gemeinsamen Vertreters als vertrauensfördernde Maßnahme im Interesse aller Anleihegläubiger.

Nähere Informationen über die One Square Advisory Services GmbH sind dem dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 1 beigefügten Kurzporträt zu entnehmen.

Die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe werden entsprechend den vorstehend beschriebenen Anpassungen ausgestaltet und entsprechen im Übrigen den Anleihebedingungen der publity-Anleihe. Die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe sind dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 2 beigefügt. Die dort enthaltenen Änderungen gegenüber den Anleihebedingungen der publity-Anleihe sind einer Vergleichsfassung der Anleihebedingungen zu entnehmen, die auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abrufbar ist.

Nach Auffassung der Emittentin werden gemäß der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs etwaige Kündigungen, die von einzelnen Anleihegläubigern in Bezug auf die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen der publity-Anleihe ausgesprochen wurden, im Zuge des Umtauschs der Anleihe gegenstandslos.

Unbeschadet dessen steht es den Anleihegläubigern frei, ihr Erwerbsrecht betreffend die Neue Anleihe entweder auszuüben oder dies zu unterlassen. Soweit die Erwerbsrechte nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt werden, werden die betreffenden Schuldverschreibungen der Neuen Anleihe durch die Abwicklungsstelle durch Verkauf verwertet. Die Verwertung wird jeweils börslich oder außerbörslich nach einem zwischen dem gemeinsamen Vertreter und der Gesellschaft abgestimmten Verfahren erfolgen. Vor einer Veräußerung am Markt wird sich die Abwicklungsstelle bemühen, in Abstimmung mit der Gesellschaft und dem gemeinsamen Vertreter den Anleihegläubigern die Möglichkeit zu geben, innerhalb einer Frist von voraussichtlich 15 Bankgeschäftstagen diese neuen Schuldverschreibungen zu erwerben.

Der gemeinsame Vertreter wird in Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle nach Kräften auf eine möglichst marktschonende Verwertung der neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer das Erwerbsrecht nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt wurde, hinwirken. Eine solche marktschonende Verwertung kann jedoch, insbesondere im Falle einer fehlenden Marktliquidität der Neuen Anleihe, nicht gewährleistet werden. Es wird daher darauf hingewiesen, dass nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem Umfang die entsprechenden neuen Schuldverschreibungen nach dem zuvor beschriebenen Verfahren verwertet werden können. Können innerhalb der Verwertungsfrist nicht alle neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt haben, verwertet werden, wird der gemeinsame Vertreter jeweils nach freiem Ermessen darüber entscheiden, wie die verbleibenden neuen Schuldverschreibungen börslich und/oder außerbörslich verwertet werden sollen. Auch dabei wird sich der gemeinsame Vertreter nach Kräften um eine möglichst marktschonende Verwertung der neuen Schuldverschreibungen bemühen.

Diejenigen Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht nicht (oder nicht fristgerecht) ausüben, haben Anspruch auf eine Ausgleichszahlung (Anleihebarausgleich) in Höhe des auf ihre Schuldverschreibungen entfallenden Anteils an dem Gesamtbetrag, der im Rahmen der vorstehend beschriebenen Verwertung insgesamt erlöst wird. Maßgeblich ist der anteilige durchschnittliche Netto-Verkaufserlös, welcher durch die Verwertung der neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Erwerbsrechte nicht (oder nicht fristgerecht) ausgeübt werden, nach Abzug der üblichen Verkaufsspesen erzielt wird. Dabei ist zu beachten, dass weder eine Weiterplatzierung bzw. sonstige Verwertung dieser nicht bezogenen neuen Schuldverschreibungen noch das Erreichen eines bestimmten Verkaufserlöses garantiert werden kann. Es besteht daher das Risiko, dass Anleihegläubiger, die von ihren Erwerbsrechten nicht fristgerecht Gebrauch machen, keinen oder nur einen geringen Barausgleich erhalten.

Diejenigen Anleihegläubiger, die ihr Erwerbsrecht fristgemäß ausüben, haben je Schuldverschreibung der publity-Anleihe, die sie auf die Abwicklungsstelle übertragen, einen Anspruch auf Erhalt einer neuen Schuldverschreibung mit den oben beschriebenen Merkmalen (einschließlich insbesondere der erhöhten Verzinsung).

Für den Umtausch der Anleihe und die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger ist eine Beschlussfassung durch die Anleihegläubiger erforderlich.

Die Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen der publity-Anleihe nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz ("SchVG")) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.

II. Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschlag

1. Beschlussfassung über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines Gemeinsamen Vertreters

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, die Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in Erwerbsrechte, also die Rechte zum Erwerb neuer, von der Emittentin zu begebender Schuldverschreibungen, entsprechend den nachfolgenden Bestimmungen umzutauschen. Die Anleihegläubiger übertragen die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen auf die als Abwicklungsstelle fungierende ACON Actienbank AG mit Sitz in München oder auf ein anderes von der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut (die "Abwicklungsstelle") und erhalten im Gegenzug Rechte zum Erwerb von neuen Schuldverschreibungen, die von der Emittentin zu diesem Zwecke an die Abwicklungsstelle ausgegeben werden. Die Abwicklungsstelle handelt dabei im eigenen Namen und nicht als Vertreterin oder Bevollmächtigte der Emittentin.

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern ferner vor, die One Square Advisory Services GmbH (München) gemäß § 18 Abs. 5 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe als gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger zu bestellen und diesen, über die ihm durch Gesetz eingeräumten Aufgaben und Befugnisse hinaus, zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Umtauschs der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte zu ermächtigen und zu bevollmächtigen, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zur Vollziehung des Umtauschs erforderlich oder zweckdienlich sind. Der gemeinsame Vertreter soll ferner auch für die Neue Anleihe als gemeinsamer Vertreter für alle Anleihegläubiger fungieren und mit den in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe (Anlage 2) geregelten Aufgaben und Befugnissen ausgestattet werden.

Zum Umtausch der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte und zur Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung eines gemeinsamen Vertreters unterbreitet die Emittentin den Anleihegläubigern daher den nachstehenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

a) Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte

Die Anleihegläubiger übertragen, unverzüglich nach erfolgter Auszahlung der auf die Zinsperiode vom 17. November 2017 (einschließlich) bis zum 17. November 2018 (ausschließlich) entfallenden Zinsen, sämtliche Schuldverschreibungen der publity-Anleihe nebst sämtlichen damit verbundenen Ansprüchen und Rechten (insbesondere aufgelaufene und nicht gezahlte sowie künftige Zinsen) auf die als Abwicklungsstelle fungierende ACON Actienbank AG mit Sitz in München oder auf ein anderes von der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut (Abwicklungsstelle) und erhalten im Gegenzug nach näherer Maßgabe des Beschlusses zu dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 je übertragener Schuldverschreibung (inkl. sämtlicher damit verbundenen Ansprüche und Rechte) ein Erwerbsrecht auf eine (1) Neue Schuldverschreibung (wie nachfolgend definiert) (das "Erwerbsrecht").

Die Verpflichtungen der Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin zum Umtausch der Schuldverschreibungen in die Erwerbsrechte werden durch Übertragung der Schuldverschreibungen an die Abwicklungsstelle frei von Rechten Dritter und zu deren freier Verfügung erfüllt. Die Anleihegläubiger sind über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte wie in dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 beschrieben hinaus zu keinen weiteren Leistungen an und/oder Einlagen in die Emittentin verpflichtet.

Nach Übertragung sämtlicher Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle wird die Abwicklungsstelle sämtliche Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen, d.h. insbesondere die Hauptforderungen im Gesamtnennwert von EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) sowie die aufgelaufenen und nicht gezahlten sowie zukünftige Zinsen, in die Emittentin einbringen, voraussichtlich im Wege eines Erlasses gemäß § 397 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

Zur Bedienung der Erwerbsrechte soll die Abwicklungsstelle, nach Übertragung sämtlicher Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle und der Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, eine von der Emittentin zu begebende neue Anleihe im Gesamtnennwert von EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 17. November 2020, einem Zinssatz von 7 % p.a. (bei jährlicher Zinszahlung) sowie einem (zeitanteilig zu berechnenden) Zusatzzins von 3,5 % p.a. (zahlbar am 17. Mai 2019) für die ersten sechs Monate des Zinslaufs (die "Neue Anleihe"), eingeteilt in 50.000 Inhaber-Teilschuldverschrei-bungen im Nennwert von je EUR 1.000,00 mit Wandlungsrecht in auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Emittentin (die "Neuen Schuldverschreibungen"), zeichnen und übernehmen. Die One Square Advisory Services GmbH (München) soll direkt in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger der Neuen Anleihe bestellt, ermächtigt und bevollmächtigt werden. Mit Ausnahme des Zinssatzes, des Zusatzzinses und der Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung der One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger sind die übrigen Bedingungen der Neuen Anleihe in Anlehnung an die Anleihebedingungen der publity-Anleihe ausgestaltet. Da jedoch die Quirin Privatbank AG für die Neue Anleihe voraussichtlich nicht mehr als Zahl-, Wandlungs- und Berechnungsstelle im Sinne des § 15 der Anleihebedingungen zur Verfügung stehen wird, wird die Emittentin (in Abstimmung mit dem gemeinsamen Vertreter) eine (oder jeweils eine) andere anerkannte Bank zur Zahl-, Wandlungs- und Berechnungsstelle bestellen. Um hinsichtlich des Wandlungspreises zwischen der publity-Anleihe und der Neuen Anleihe Kontinuität herzustellen, wird in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe ein Wandlungspreis von zunächst EUR 41,58 vorgesehen; dies entspricht dem gegenwärtigen Wandlungspreis der publity-Anleihe, wie er sich seit Ausgabe der publity-Anleihe durch entsprechende Anpassungen gemäß § 11 (Verwässerungsschutz) und/oder § 14 Abs. 1 lit. d) der Anleihebedingungen der publity-Anleihe entwickelt hat. Etwaige künftige nach Maßgabe der Anleihebedingungen der publity-Anleihe erforderliche Anpassungen des Wandlungspreises werden bis zum Zeitpunkt der Emission der Neuen Anleihe berücksichtigt werden; der Wandlungspreis der Neuen Anleihe wird in § 6 Abs. 1 der Anleihebedingungen der Neuen Anleihe entsprechend angepasst. Anschließend gelten für etwaige weitere Anpassungen die diesbezüglichen Regelungen der Anleihebedingungen der Neuen Anleihe, welche den entsprechenden Regelungen der Anleihebedingungen der publity-Anleihe nachgebildet sind.

Die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe sind dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 2 beigefügt. Die dort enthaltenen Änderungen gegenüber den Anleihebedingungen der publity-Anleihe sind einer Vergleichsfassung der Anleihebedingungen zu entnehmen, die auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abrufbar ist.

Die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen an die Abwicklungsstelle erfolgt als Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte (inkl. aufgelaufener und nicht gezahlter sowie künftiger Zinsen) aus den Schuldverschreibungen der publity-Anleihe in die Emittentin. Eine weitere Verpflichtung der Abwicklungsstelle zur Leistung einer (Bar-)Zahlung auf die Neue Anleihe besteht daher nicht.

Die Neue Anleihe soll zum Handel im Freiverkehr einer deutschen Börse - voraussichtlich im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse und ggf. im Freiverkehr anderer Börsenplätze - einbezogen werden. Die Gesellschaft übernimmt keine Garantie für die zuvor beschriebene Einbeziehung der Neuen Anleihe.

Das Erwerbsrecht gewährt jedem Anleihegläubiger einen nicht verbrieften Anspruch gegen die Abwicklungsstelle, für eine auf die Abwicklungsstelle übertragene Schuldverschreibung nach seiner Wahl entweder

(i) eine (1) Neue Schuldverschreibung zu erwerben, wenn der Anleihegläubiger das Erwerbsrecht ausübt,

oder

(ii) den Anleihebarausgleich (wie nachfolgend definiert) zu erhalten.

Der "Anleihebarausgleich" ist der auf eine Schuldverschreibung entfallende Anteil an dem Gesamtbetrag, den die Abwicklungsstelle im Rahmen der Verwertung (wie nachfolgend unter lit. b) definiert) der Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger innerhalb der Erwerbsfrist (wie nachfolgend unter lit. b) definiert) ihre Erwerbsrechte nicht ausgeübt haben, erlöst hat. Die Höhe richtet sich - wie nachfolgend unter lit. b) näher beschrieben - nach dem anteiligen durchschnittlichen Netto-Verkaufserlös, welcher durch die Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Erwerbsrechte nicht ausgeübt werden, nach Abzug der üblichen Verkaufsspesen durch die Abwicklungsstelle erzielt wird.

b) Ausübung der Erwerbsrechte

Die Anleihegläubiger können die Erwerbsrechte jeweils nur im Rahmen eines von der Emittentin noch zu veröffentlichenden Angebots zum Erwerb der Neuen Schuldverschreibungen (das "Erwerbsangebot") während der in dem Erwerbsangebot angegebenen Frist (die "Erwerbsfrist") ausüben. Die Anleihegläubiger können das Erwerbsrecht jeweils unabhängig voneinander ausüben. Die Erwerbsfrist beginnt frühestens zu laufen und die Ausübung der Erwerbsrechte ist erst möglich, wenn für das öffentliche Angebot der Neuen Schuldverschreibungen ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligter Wertpapierprospekt veröffentlicht wurde.

Der Beginn und das Ende der Erwerbsfrist sowie die weiteren Einzelheiten zur Ausübung der Erwerbsrechte werden von der Emittentin gemäß § 16 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in der jeweils geltenden Fassung), d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin sowie zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme, bekannt gemacht.

Jeder Anleihegläubiger darf seine Erwerbsrechte nur unter der Voraussetzung ausüben, dass die Ausübung nach den auf ihn anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Sofern und soweit Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht innerhalb der Erwerbsfrist ausüben, wird die Abwicklungsstelle die diesen Anleihegläubigern jeweils zum Erwerb zustehenden Neuen Schuldverschreibungen unmittelbar nach (i) Ablauf der Erwerbsfrist und (ii) Emission der Neuen Anleihe und Einbeziehung der Neuen Schuldverschreibungen zum Handel im Freiverkehr einer Wertpapierbörse durch Verkauf verwerten. Die Verwertung wird jeweils börslich oder außerbörslich nach einem zwischen dem gemeinsamen Vertreter und der Gesellschaft abgestimmten Verfahren (welches eine "Verwertungsfrist" von voraussichtlich 15 aufeinanderfolgenden Tagen, an denen die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind, (jeweils ein Bankgeschäftstag) vorsehen wird) erfolgen. Vor einer Veräußerung am Markt wird sich die Abwicklungsstelle bemühen, in Abstimmung mit der Gesellschaft und dem gemeinsamen Vertreter den Anleihegläubigern die Möglichkeit zu geben, innerhalb einer Frist von voraussichtlich 15 Bankgeschäftstagen vor dem Beginn der Verwertungsfrist diese Neuen Schuldverschreibungen zu erwerben (die zuvor beschriebene Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger innerhalb der Erwerbsfrist ihr Erwerbsrecht nicht ausgeübt haben, insgesamt jeweils die "Verwertung").

Der gemeinsame Vertreter wird in Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle nach Kräften auf eine möglichst marktschonende Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen hinwirken. Eine solche marktschonende Verwertung kann jedoch, insbesondere im Falle einer fehlenden Marktliquidität der Neuen Anleihe, nicht gewährleistet werden. Es wird daher darauf hingewiesen, dass nicht sichergestellt werden kann, ob und in welchem Umfang die entsprechenden Neuen Schuldverschreibungen nach dem zuvor beschriebenen Verfahren verwertet werden können. Können innerhalb der Verwertungsfrist nicht alle Neuen Schuldverschreibungen, hinsichtlich derer die Anleihegläubiger ihre Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben, verwertet werden, wird der gemeinsame Vertreter jeweils nach freiem Ermessen darüber entscheiden, wie die verbleibenden Neuen Schuldverschreibungen börslich und/oder außerbörslich verwertet werden sollen. Auch dabei wird sich der gemeinsame Vertreter nach Kräften um eine möglichst marktschonende Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen bemühen.

Die Summe der durch die Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen erzielten Verwertungserlöse steht den betreffenden Anleihegläubigern, die ihre Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben, nach Abzug der Verwertungskosten anteilig (abgerundet auf volle Eurocent) zu und wird deren jeweiligem Depotkonto nach Abschluss der Verwertung gutgeschrieben. Die Emittentin wird das Ergebnis der Verwertung der Neuen Schuldverschreibungen und die Höhe des Anleihebarausgleichs unverzüglich nach Ablauf der Verwertungsfrist gemäß § 16 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in der jeweils geltenden Fassung), d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin sowie zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme, bekanntmachen.

c) Ermächtigung der Abwicklungsstelle

Die Anleihegläubiger bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die Abwicklungsstelle, die als fremdnützige Treuhänderin für die Anleihegläubiger fungieren soll, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1, insbesondere im Hinblick auf den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte, die Einbringung der Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, die Einräumung der Erwerbsrechte zugunsten der Anleihegläubiger, die Erfüllung der Erwerbsrechte, die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen und die Zahlung des Anleihebarausgleichs an die Anleihegläubiger erforderlich oder zweckmäßig sind (einschließlich etwaiger für die Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses erforderlichen Anpassungen der genauen wertpapiertechnischen Umsetzung), ohne allerdings die in dem Beschluss gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 festgelegten wirtschaftlichen Bedingungen zum Nachteil der Anleihegläubiger zu verändern. Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Beschlusses gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1. Insbesondere bevollmächtigen und ermächtigen die Anleihegläubiger die Abwicklungsstelle, sämtliche Schuldverschreibungen über das Clearingsystem einzuziehen und die über die Schuldverschreibungen ausgestellten Urkunden heraus zu verlangen.

Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf die ihr mit diesem Beschluss von den Anleihegläubigern erteilte Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, im Rahmen dieser Vollmacht Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang und ebenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen.

Für die Zwecke der Erfüllung der Erwerbsrechte ist die Abwicklungsstelle berechtigt, diejenigen als zum Empfang der Neuen Schuldverschreibungen bzw. des Anleihebarausgleichs berechtigt zu behandeln, in deren Wertpapierdepot am Erfüllungstag (wie nachfolgend unter lit. d) definiert) die Erwerbsrechte eingebucht sind. Die Zahlung des anteiligen Anleihebarausgleichs erfolgt unverzüglich nach Ablauf der Verwertungsfrist.

Die Emittentin wird die Abwicklungsstelle anweisen, der Clearstream Banking AG alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an die Clearingsysteme angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren Depotkunden die Ausübung ihrer Erwerbsrechte zu ermöglichen und ihnen die Neuen Schuldverschreibungen nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gutzuschreiben bzw. die Anleihebarausgleiche zu überweisen.

d) Übertragung der Schuldverschreibungen; Erfüllung der Erwerbsrechte; Vollzugsbedingungen

Die Abbuchung der gegen die Erwerbsrechte umzutauschenden Schuldverschreibungen sowie die Einbuchung der entsprechenden Zahl von Erwerbsrechten erfolgen erst, wenn die nachfolgend unter (i) bis (iv) aufgeführten Bedingungen (gemeinsam die "Vollzugsbedingungen") eingetreten sind:

(i) die Gesellschaft hat gegenüber der Abwicklungsstelle angezeigt, dass (x) der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 nicht - auch nicht teilweise - nach § 20 Abs. 3 Satz 1 bis 3 SchVG angefochten worden ist oder (y) erhobene Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet worden sind oder (z) der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 auf Grund eines rechtskräftigen gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG vollziehbar geworden ist;

(ii) eine gesetzlich erforderliche Vollziehung im Sinne des § 21 Abs. 1 SchVG des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 ist erfolgt;

(iii) die Gesellschaft hat der Abwicklungsstelle angezeigt, (x) dass verbindliche Auskünfte (§ 89 Abs. 2 AO) der zuständigen Finanzverwaltung(en) erteilt worden sind, wonach die Umsetzung der in dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 vorgesehenen Maßnahmen nicht zu einer zusätzlichen Steuerbelastung der Gesellschaft (insbesondere keine Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuern und/oder Kapitalertragssteuern) führen ("Positive Verbindliche Auskünfte"), oder (y) dass die Gesellschaft auf die Erteilung von Positiven Verbindlichen Auskünften als Vollzugsbedingung verzichtet; und

(iv) die Gesellschaft hat der Abwicklungsstelle angezeigt, (x) dass die Hauptversammlung der publity AG die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen gegen Einbringung sämtlicher Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen der publity-Anleihe nach Maßgabe des Beschlussgegenstandes dieser Ziffer 1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen oder den Vorstand durch Ermächtigungsbeschluss entsprechend ermächtigt hat und (y) dass eine gesetzlich zwingend erforderliche Prüfung der Sacheinlage ordnungsgemäß durchgeführt wurde und ergeben hat, dass die zu leistende Sacheinlage hinreichend werthaltig im Sinne der anwendbaren aktienrechtlichen Regelungen ist, oder (z) dass die Gesellschaft auf den Eintritt der unter (iv)(x) und/oder (iv)(y) genannten Ereignisse als Vollzugsbedingung(en) ganz oder teilweise verzichtet.

Der Tag der Abbuchung der Schuldverschreibungen wird als "Erfüllungstag" bezeichnet.

Die Übertragung der Neuen Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte entsprechend ausgeübt haben, bzw. die Zahlung eines etwaigen Anleihebarausgleichs an die Anleihegläubiger, die ihre Erwerbsrechte nicht fristgemäß ausgeübt haben, erfolgt voraussichtlich innerhalb von zehn (10) Bankgeschäftstagen nach Ablauf der jeweiligen Erwerbs- bzw. Verwertungsfrist (der "Liefertag").

Mit der Gutschrift der Neuen Schuldverschreibungen bzw. des Anleihebarausgleichs auf dem Konto der jeweiligen Depotbank beim Clearingsystem hat die Abwicklungsstelle ihre Verpflichtung zur Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen erfüllt. Entsprechendes gilt für die Verpflichtung zur Zahlung des Anleihebarausgleichs.

Die Emittentin wird den Erfüllungstag sowie den voraussichtlichen Liefertag unverzüglich nach Eintritt der Vollzugsbedingungen gemäß § 16 der Anleihebedingungen der publity-Anleihe (in der jeweils geltenden Fassung), d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin sowie zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme, bekanntmachen.

e) Steuern und Abgaben

Jeder Anleihegläubiger ist verpflichtet, sämtliche Steuern oder sonstigen Abgaben, die ihn betreffen, zu zahlen bzw. zu erstatten, die im Zusammenhang mit der Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle gegen die Gewährung von Erwerbsrechten, der Einbringung der Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, der Ausübung von Erwerbsrechten, der Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen und der Zahlung des etwaigen Anleihebarausgleichs entstehen.

Den Anleihegläubigern wird daher empfohlen, wegen etwaiger steuerlicher Folgen aus der Übertragung der Schuldverschreibungen auf die Abwicklungsstelle gegen Gewährung von Erwerbsrechten, der Einbringung der Forderungen und Rechte aus den Schuldverschreibungen in die Emittentin, der Ausübung von Erwerbsrechten, der Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen und der Zahlung des Anleihebarausgleichs ihre steuerlichen Berater zu konsultieren.

f) Vollziehung

Eine gesetzlich erforderliche Vollziehung im Sinne des § 21 SchVG des gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten Beschlusses soll erst erfolgen, wenn die Emittentin gegenüber der Abwicklungsstelle oder dem gemeinsamen Vertreter angezeigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (mit Ausnahme der vorstehend unter lit. d) (ii) genannten Vollzugsbedingung) eingetreten sind.

g) Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger

Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten Beschlusses (einschließlich insbesondere des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte) wird die One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger ("Gemeinsamer Vertreter") bestellt.

Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat die ihm durch Mehrheitsbeschluss erteilten Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Der Gemeinsame Vertreter hat das Recht, formlos mit allen oder bestimmten Anleihegläubigern in Kontakt zu treten und mit ihnen zu kommunizieren. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Ermächtigungsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich der angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin.

Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf einen Betrag von insgesamt EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) begrenzt.

h) Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur Umsetzung und zur Vollziehung des gefassten Beschlusses

Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 gefassten Beschlusses (einschließlich insbesondere des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte) werden dem Gemeinsamen Vertreter die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt:

Der Gemeinsame Vertreter wird mit Wirkung für und gegen sämtliche Anleihegläubiger ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zur Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß dem Beschlussgegenstand dieser Ziffer 1 (einschließlich insbesondere des Umtauschs der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und der Erfüllung dieser Erwerbsrechte) erforderlich oder zweckdienlich sind. Der Gemeinsame Vertreter wird auch ermächtigt und bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den Änderungen der Anleihebedingungen zu erklären, die im Zusammenhang mit der Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen stehen. Der Gemeinsame Vertreter wird ebenfalls ermächtigt und bevollmächtigt zur Verhandlung und Vereinbarung einer Änderung der Anleihebedingungen der Neuen Anleihe (Anlage 2) mit der Emittentin nach eigenem Ermessen, bevor die Emission der Neuen Anleihe erfolgt, vorausgesetzt, dass diese Änderungen im Vorfeld der Emission der Neuen Anleihe erforderlich oder zweckmäßig sind, um (i) die geltenden rechtlichen Anforderungen zu erfüllen, (ii) sicherzustellen, dass der Wandlungspreis der Neuen Anleihe zum Zeitpunkt der Emission der Neuen Anleihe dem (nach Maßgabe der Anleihebedingungen der publity-Anleihe angepassten) Wandlungspreis der publity-Anleihe zum Zeitpunkt der Emission der Neuen Anleihe (ggf. hypothetisch) entspricht, (iii) sicherzustellen, dass für die Neue Anleihe eine Zahlstelle, eine Wandlungsstelle sowie eine Berechnungsstelle vorhanden sind, (iv) etwaige Anforderungen der Hauptzahlstelle für die Neue Anleihe umzusetzen, oder (v) Redaktionsversehen zu korrigieren, in allen Fällen (i) bis (v) ohne, nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters, die wirtschaftlichen Bedingungen, wie sie in den Anleihebedingungen der Neuen Anleihe (Anlage 2) festgelegt sind, zum Nachteil der Anleihegläubiger zu verändern.

Diese Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.

Während des Zeitraums der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt.

i) Einheitlichkeit der Beschlussfassung

Sämtliche Unterpunkte a) bis i) dieses Beschlussgegenstandes stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den gesamten Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.

 

2. Zustimmung der Emittentin

Die Emittentin stimmt dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu.

 

III. Hinweise zum Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung

1. Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

Beschlüsse der Anleihegläubiger können gemäß § 18 Abs. 3 der Anleihebedingungen entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden; dabei gilt, dass Beschlüsse der Anleihegläubiger nur in einer Gläubigerversammlung getroffen werden können, wenn ein bestellter gemeinsamer Vertreter oder Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich eine Gläubigerversammlung verlangen.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf sämtliche Beschlussgegenstände nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn die teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Der Beschluss über den Umtausch der Schuldverschreibungen in Erwerbsrechte und die Bestellung, Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters (Abschnitt II Ziffer 1) bedarf in seiner Gesamtheit zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit in Höhe von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 18 Abs. 2 der Anleihebedingungen).

Für den Fall, dass die Abstimmung ohne Versammlung nicht beschlussfähig sein sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt ist, erforderlichenfalls gemäß § 15 Abs. 3 SchVG eine sog. zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf den Beschlussgegenstand (Abschnitt II Ziffer 1) bereits beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

2. Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens des Beschlusses

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand (Abschnitt II Ziffer 1) dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich ist, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

3. Verfahren und Art der Abstimmung

Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Notar Dr. Johannes Beil mit Amtssitz in Hamburg als Abstimmungsleiter geleitet.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Mittwoch, den 30. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), bis Freitag, den 1. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), (der "Abstimmungszeitraum") in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben ("Stimmabgabe"). Als Stimmabgabe gilt der Zugang bei dem Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die folgende Adresse:

Herrn Notar Dr. Johannes Beil

Notariat Bergstraße

- Abstimmungsleiter -

"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"

Bergstraße 11, 20095 Hamburg, Deutschland

Tel.: +49 (0) 40 302006 40

Fax: +49 (0) 40 302006 675

E-Mail: publity@notariat-bergstrasse.de

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind oder bis zum Ende des Abstimmungszeitraums übermittelt werden:

a) ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts (wie in nachstehender Ziffer 5 definiert); und

b) eine Vollmacht nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

Zur Beschleunigung des Verfahrens und der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses wird darum gebeten, die oben genannten Unterlagen (mit Ausnahme des Stimmabgabeformulars) möglichst frühzeitig vor dem Abstimmungszeitraum an den Abstimmungsleiter zu übermitteln.

Ferner wird darum gebeten, dass Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter gebeten, seine Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Regelungen in nachstehender Ziffer 6 in geeigneter Weise nachzuweisen.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist ("Stimmabgabeformular"). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter oder der Emittentin ein, wird das Formular unverzüglich aktualisiert.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

4. Stimmrecht

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen der publity-Anleihe teil. Es gilt § 6 SchVG.

5. Teilnahmeberechtigung, Nachweis der Inhaberschaft und Sperrvermerk

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 4 der Anleihebedingungen spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) ("Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) ("Sperrvermerk") vorzulegen:

a) Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung der Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet "Depotbank" ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich des Clearing Systems (Clearstream), Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

b) Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen für den Abstimmungszeitraum beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abgerufen werden.

6. Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen. Ferner wird, soweit einschlägig, darum gebeten, die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nach Maßgabe der beiden nachfolgenden Absätze nachzuweisen.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Vertretungsnachweis ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird darum gebeten, dass der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweist (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). Der Vertretungsnachweis ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

7. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten ("Gegenantrag"). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass diese noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht werden können. Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zugänglich machen.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der publity-Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden ("Ergänzungsverlagen"). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin oder dem Abstimmungsleiter so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden kann. Da eine Bekanntmachung spätestens zwei Publikationstage vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden muss, und zudem eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger nur an Werktagen erfolgt, werden die Anleihegläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 22. Mai 2018 mitzuteilen. Die Emittentin wird die erweiterte Tagesordnung nicht später als drei Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger und zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zur Verfügung stellen.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

publity AG

Herrn Stephan Kunath

"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"

Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Deutschland

Tel.: +49 (0) 341 261787 15

Fax: +49 (0) 341 261787 31

E-Mail: s.kunath@publity.de

oder

Herrn Notar Dr. Johannes Beil

Notariat Bergstraße

- Abstimmungsleiter -

"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"

Bergstraße 11, 20095 Hamburg, Deutschland

Tel.: +49 (0) 40 302006 40

Fax: +49 (0) 40 302006 675

E-Mail: publity@notariat-bergstrasse.de

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (s.o. Ziffer 5). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie alleine oder gemeinsam 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Sollten Anleihegläubiger Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen durch Bevollmächtigte unterbreiten, ist die Vollmachtserteilung nach Maßgabe von Ziffer 6 nachzuweisen.

8. Unterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (http://www.publity.de) unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Wandelschuldverschreibung" zur Verfügung:

a) diese Aufforderung zur Stimmabgabe,

b) die Anleihebedingungen der publity-Anleihe,

c) die Anleihebedingungen der Neuen Anleihe,

d) eine Vergleichsversion der Anleihebedingungen der publity-Anleihe und der Neuen Anleihe

e) das Stimmabgabeformular (bei Bedarf, insbesondere bei Ergänzungsverlangen oder Gegenanträgen, wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),

f) das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte, und

g) das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:

publity AG

Herrn Stephan Kunath

"Publity-Anleihe: Abstimmung ohne Versammlung"

Landsteinerstraße 6, 04103 Leipzig, Deutschland

Tel.: +49 (0) 341 261787 15

Fax: +49 (0) 341 261787 31

E-Mail: s.kunath@publity.de

IV. Angabe zu von der Emittentin gehaltenen Schuldverschreibungen

Die Emittentin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe keine Schuldverschreibungen der publity-Anleihe (weder direkt noch indirekt). Sollte die Emittentin bis zum Ende des Abstimmungszeitraums Schuldverschreibungen der publity-Anleihe (direkt oder indirekt) erwerben, gelten in Bezug auf solche Schuldverschreibungen die §§ 6, 15 Abs. 3 SchVG.

 

Leipzig, im Mai 2018

publity AG

Der Vorstand

Thomas Olek und Frederik Mehlitz

Auch der Abstimmungsleiter fordert die Anleihegläubiger der publity-Anleihe zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums von Mittwoch, den 30. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ), bis Freitag, den 1. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt den im Abschnitt II der Aufforderung zur Stimmabgabe unter Ziffer 1 von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag zur Abstimmung.

 

Hamburg, im Mai 2018

Dr. Johannes Beil

- Notar -

 

 

Anlage 1

Unternehmensportrait der One Square Advisory Services GmbH

Die One Square Advisory Services GmbH ist als Teil der One Square Gruppe ein Restrukturierungsberatungsunternehmen mit umfassender Expertise bei der Restrukturierung von Unternehmen. Alle Partner und Teammitglieder verfügen über jahrelange Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden Positionen von Unternehmen in Restrukturierungssituationen tätig.

One Square ist seit vielen Jahren in unterschiedlichen Funktionen mit der Restrukturierung und Abwicklung von Unternehmensanleihen betraut. Innerhalb der letzten Jahre wurde sie in mehreren Restrukturierungsverfahren zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Dabei hat One Square in den jeweiligen Verfahren die Interessen der Anleihegläubiger konstruktiv mit dem Ziel einer für die Anleihegläubiger bestmöglichen Lösung vertreten.

Umfassende Expertise als gemeinsamer Vertreter von Anleihegläubigern

Nachfolgend ist ein Überblick über ausgewählte Mandate der One Square Gruppe als gemeinsamer Vertreter dargestellt:

- Air Berlin PLC

- Beate Uhse AG

- DF Deutsche Forfait AG

- Ekotechnika GmbH

- Friedola Gebr. Holzapfel GmbH

- Golden Gate GmbH

- Laurél GmbH

- MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG

- Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH

- RENA GmbH

- Rickmers Holding AG

- S.A.G. Solarstrom AG

- SiC Processing GmbH

- Singulus Technologies AG

- Smart Solutions Holding GmbH

- SolarWorld AG

- Steilmann SE

- Windreich GmbH

- Zamek GmbH

Bei Fragen oder zur Kontaktaufnahme erreichen Sie uns unter:

One Square Advisory Services GmbH

Geschäftsführer Frank Günther

Theatinerstraße 36

80333 München

E-Mail: publity@onesquareadvisors.com

Tel.: +49 (0) 89 15 98 98 0

www.onesquareadvisors.com

 

Anlage 2

Anleihebedingungen für die Neue Anleihe

 

Die deutsche Sprachfassung ist verbindlich.

ANLEIHEBEDINGUNGEN TERMS AND CONDITIONS
§ 1
(Allgemeine Bestimmungen)
§ 1
(General Provisions)
(1) Nennbetrag und Einteilung. Die bis zu 50.000 von der publity AG, Leipzig, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts (die "Anleiheschuldnerin"), begebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 50.000.000,00 sind eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (der "Nennbetrag"). (1) Principal Amount and Denomination. The issue of up to 50,000 convertible notes by publity AG, Leipzig, a stock corporation (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of Germany (the "Issuer"), in the total principle amount of EUR 50,000,000.00 is divided into notes in bearer form (the "Notes") in a principal amount of EUR 1,000.00 (the "Principal Amount") each, ranking pari passu among themselves.
 
(2) Globalverbriefung und Verwahrung. Die Schuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit zunächst durch eine vorläufige auf den Inhaber lautende Globalur-kunde (die "Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht früher als 40 Tage und nicht später als 180 Tage nach dem Begebungstag durch eine permanente Inhaber-Globalurkunde (die "Permanente Globalurkunde") ohne Zinsscheine ausgetauscht wird. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Perso-nen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten), jeweils im Einklang mit den Regeln und Verfahren des Clearing Systems. Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuld-verschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Absatz (2) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten geliefert werden.
Die Vorläufige Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde sind nur wirksam, wenn sie jeweils die eigenhändige Unterschrift von Vertretern der Anleiheschuldnerin in einer für die Vertretung der Anleiheschuldnerin erforderlichen Zahl tragen. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, (das "Clearing System") hinterlegt. Der Anspruch der Anleihegläubiger auf Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen.
(2) Global Certificate and Custody. The Notes will initially be represented for the whole life of the Notes by a temporary global bearer certificate (the "Temporary Global Note") without interest coupons, which will be exchanged not earlier than 40 days and not later than 180 days after the Issue Date against a permanent global bearer certificate (the "Permanent Global Note") without interest coupons. Such ex-change shall only be made upon delivery of certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) in accordance with the rules and operating procedures of the Clearing System. Payments of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Notes represented by the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this paragraph (2). Any securities delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States.

The Temporary Global Note and the Permanent Global Note shall only be valid if each bears the handwritten signature of representatives of the Issuer in a number required for the representation of the Issuer. The Global Note will be deposited with Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, business address: Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (the "Clearing System"). The Noteholders have no right to require the issue of definitive Notes or interest coupons.
(3) Lieferung von Schuldverschreibungen. Den Inhabern von Schuldverschreibungen (die "Anleihegläubiger") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln des Clearing Systems und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gemäß den Regeln der Clearstream Banking S.A., Luxemburg, ("Clearstream Luxemburg") und der Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, als Betreiberin des Euroclear Systems ("Euroclear") übertragbar sind. (3) Delivery of Notes. The holders of the Notes (the "Noteholders") are entitled to joint ownership shares regarding the Global Certificate, which shall be transferable pursuant to the rules of the Clearing System and, outside the Federal Republic of Germany, of Clearstream Banking S.A., Luxembourg ("Clearstream Luxembourg"), and Euroclear Bank S.A/N.V., Brussels, as operator of the Euroclear system ("Euroclear").
§ 2
(Zinsen)
§ 2
(Interest)
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 17. November 2018 (der "Verzinsungsbeginn") mit jährlich 7 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 17. November eines jeden Jahres (jeweils ein "Zinszahlungstag"), erstmals am 17. November 2019, zahlbar.

Zusätzlich werden die Schuldverschreibungen in den ersten sechs (6) Monaten des Zinslaufs der Schuldverschreibungen, also vom 17. November 2018 (einschließlich) bis zum 17. Mai 2019 (ausschließlich) mit jährlich 3,5 % (also zeitanteilig) auf ihren Nennbetrag zusätzlich verzinst. Diese zusätzlichen Zinsen sind nachträglich am 17. Mai 2019 (der "Zusatzzinszahlungstag") zahlbar.

Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zurückgezahlt werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht (§ 6(1)) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag bzw. Zusatzzinszahlungstag vor dem jeweiligen Ausübungstag (§ 7(4)) unmittelbar vorausgeht. Falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag bzw. Zusatzzinszahlungstag vorausging, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.
(1) Interest Rate and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest at the rate of 7% per annum on their Principal Amount from 17 November 2018 (the "Interest Commencement Date"). Interest shall be payable annually in arrears on 17 November of each year (each, an "In-terest Payment Date"), commencing on 17 November 2019.

In addition, the Notes shall, during the first six (6) months of the Notes' interest coupon, i.e. the period from, and including, 17 November 2018 to, but excluding, 17 May 2019, bear an additional interest premium at the rate of 3.5% per annum (i.e., on a pro-rata-temporis basis) on their Principal Amount . Such additional interest shall be payable in arrears on 17 May 2019 (the "Additional-Interest Payment Date").

Interest shall cease to accrue with the expiration of the day preceding the day of repayment or, in case a Conversion right (§ 6 (1)) has been exercised, with the expiration of the day preceding the last Interest Payment Date or Additional-Interest Payment Date, respectively, immediately prior to the relevant Conversion Date (§ 7(4)). If there was no Interest Payment Date or Additional-Interest Payment Date prior to the Conversion Date, the Notes will not bear any interest.
(2) Verzugszinsen. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, oder die Aktien aufgrund Verschuldens der Anleiheschuldnerin nicht innerhalb von fünf Geschäftstagen (§ 4(3)) geliefert werden, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) bzw. bis zum Tag der Veranlassung der Auslieferung der Aktien mit 8 % p. a. verzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. (2) Default Interest. If the Issuer fails to re-deem the Notes on the day on which they become due for redemption, or if the Shares are not delivered due to default by the Issuer within five Business Days (§ 4(3)), interest shall continue to accrue on the Principal Amount at 8% interest rate p. a. until the redemption date or the date on which the Notes are arranged for delivery. Claims for further damages are not excluded.
(3) Zinstagequotient. Sind Zinsen für einen Zeitraum zu berechnen, der kürzer als eine volle Zinsperiode bzw. Zusatzzinsperiode ist oder einer Zinsperiode bzw. Zusatzzinsperiode entspricht, werden die Zinsen gemäß Rule 251 ICMA (ACT/ACT) berechnet.

"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem 17. November 2018 (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach ab dem jeweiligen Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).

"Zusatzzinsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem 17. November 2018 (einschließlich) bis zum Zusatzzinszahlungstag (ausschließlich).
(3) Day Count Fraction. Where interest is to be calculated in respect of a period which is shorter than or equal to a full Interest Period or Additional-Interest Period, the interest will be calculated on the basis of Rule 251 ICMA (ACT/ACT)

"Interest Period" means the period from, and including, 17 November 2018 to, but excluding, the first Interest Payment Date and thereafter from, and including, each relevant Interest Payment Date to, but excluding, the next following Interest Payment Date.

"Additional-Interest Period" means the period from, and including, 17 November 2018 to, but excluding, the Additional-Interest Payment Date.
§ 3
(Laufzeit; Rückerwerb; Vorzeitige

Rückzahlung)
§ 3
(Term; Repurchase; Early Redemption)
(1) Laufzeit. Die Schuldverschreibungen werden am _____________ (der "Begebungstag") ausgegeben und werden am 17. November 2020 (der "Rückzahlungstag") zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind. (1) Term. The Notes shall be issued on _____________ (the "Issue Date") and shall be redeemed at their Principal Amount on 17 November 2020 (the "Maturity Date"), together with interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the Maturity Date, unless they have previously been redeemed or converted or purchased and cancelled.
(2) Rückkauf. Die Anleiheschuldnerin und/oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zu erwerben. Die zurückerworbenen Schuldverschreibungen können gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden. (2) Repurchase. The Issuer and/or any of its affiliates shall be entitled at any time to purchase Notes in the market or otherwise. Notes repurchased may be held, cancelled or resold.
(3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin aufgrund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 16 zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach § 17 ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter 15 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach § 17 ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung angeben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag (§ 4(3)) sein. Fällt der Tag der vorzeitigen Rückzahlung in einen Nichtausübungszeitraum (§ 6(4)), so verschiebt sich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung auf den fünfzehnten Geschäftstag nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraums. (3) Early Redemption at the Option of the Issuer for Reasons of Minimal Out-standing Principal Amount. If at any time the aggregate of the Principal Amounts of Notes outstanding (including any Notes is-sued pursuant to § 17) falls below 15% of the aggregate of the Principal Amounts of the Notes that were initially issued (including any Notes issued pursuant to § 17), the Issuer shall be entitled at any time, by giving not less than 30 nor more than 60 days' notice by publication in accordance with § 16, to redeem the remaining Notes in whole, but not in part, at their Principal Amount together with interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the date for redemption fixed in the notice. Such notice shall be irrevocable and shall state the date of early redemption. The date of early redemption must be a Business Day (§ 4(3)). If the date of early redemption falls in an Excluded Period (§ 6(4)), then the date of early redemption shall be the fifteenth Business Day after the end of the Excluded Period.
§ 4
(Zahlungen)
§ 4
(Payments)
(1) Währung. Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden von der Anleiheschuldnerin in Euro geleistet. (1) Currency. All payments on the Notes shall be made by the Issuer in euro.
(2) Zahlungen. Zahlungen von Kapital, Zinsen und aller sonstigen auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Barbeträge werden von der Anleiheschuldnerin am jeweiligen Fälligkeitstag (§ 4(4)) an die Zahlstelle (§ 15(1)) zur Weiterleitung an das Clearing System zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei dem Clearing System (oder, in Bezug auf Barausgleichsbeträge für Aktienbruchteile (§ 8(1)), zur Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger) geleistet. Alle Zahlungen an oder auf Weisung des Clearing Systems befreien die Anleiheschuldnerin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. (2) Payments. Payments of principal, interest and all other cash payments payable on the Notes shall be made by the Issuer on the relevant due date (§ 4(4)) to the Paying Agent (§ 15(1)) for on-payment to the Clearing System for credit to the accounts of the respective accountholders in the Clearing System (or, in relation to cash compensation for fractions of Shares (§ 8(1)), for on-payment to the relevant Noteholder). All payments made to the Clearing System or to its order shall dis-charge the liability of the Issuer under the Notes to the extent of the amounts so paid.
(3) Geschäftstage. Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Schuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen sind. Ein "Geschäftstag" ist jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr geöffnet sind und Zahlungen in Euro über das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2) abgewickelt werden können. (3) Business Days. If any due date for payments on the Notes is not a Business Day, such payment will not be made until the immediately following Business Day, and no interest shall be paid in respect of the delay in such payment. A "Business Day" shall be any day on which banking institutions are open for business in Frankfurt am Main and payments in euro may be settled via the Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2).
(4) Zahlungstag/Fälligkeitstag. Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bedeutet "Zahlungstag" der Tag, an dem die Zahlung tatsächlich erfolgen muss, gegebenenfalls nach Verschiebung gemäß § 4(3), und "Fälligkeitstag" bezeichnet den hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Berücksichtigung einer solchen Verschiebung. (4) Payment Date/Due Date. For the purposes of these Terms and Conditions, "Payment Date" means the day on which the payment is actually to be made, where applicable as adjusted in accordance with § 4(3), and "Due Date" means the payment date provided for herein, without taking account of such adjustment.
(5) Hinterlegung bei Gericht. Die Anleiheschuldnerin kann alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht in Frankfurt am Main hinterlegen. Soweit die Anleiheschuldnerin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Anleiheschuldnerin. (5) Depositing in Court. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main any amounts payable on the Notes not claimed by holders of the Notes. To the extent that the Issuer waives its right to withdraw such deposited amounts, the relevant claims of the Note-holders against the Issuer shall cease.
§ 5
(Steuern)
§ 5
(Taxes)
Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin auf die Schuldverschreibungen werden ohne Abzug oder Einbehalt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgeschrieben. Die Anleiheschuldnerin ist im Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet. All payments by the Issuer on the Notes will be made without deduction or withholding of any present or future taxes, duties or governmental charges of any nature whatsoever imposed, levied or collected by way of deduction or withholding at source by, in or on behalf of the Federal Republic of Germany or by or on behalf of any political subdivision or authority thereof or therein having power to tax, unless such deduction or withholding is required by law. The Issuer shall not be required to make any additional payments to the Noteholders in respect of such deduction or withholding.
§ 6
(Wandlungsrecht)
§ 6
(Conversion Right)
(1) Wandlungsrecht. Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht (das "Wandlungsrecht"), gemäß den Bestimmungen dieses § 6 an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums (§ 6(2)) jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin von EUR 1,00 (die "Aktien") zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie (der "Wandlungspreis") beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 11 oder § 14(1)(d), EUR 41,58. Das Wandlungsverhältnis (das "Wandlungsverhältnis") errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. Die Lieferung der Aktien erfolgt gemäß § 8. (1) Conversion Right. The Issuer grants each Noteholder the right (the "Conversion Right") to convert in accordance with this § 6 on any Business Day during the Conversion Period (§ 6(2)) each Note in whole, but not in part, into ordinary registered shares (no-par value shares) of the Issuer with a notional nominal amount as of the Issue Date of EUR 1.00 per share (the "Shares"). Subject to an adjustment pursuant to § 11 or § 14(1)(d), the conversion price per Share (the "Conversion Price") is EUR 41,58. The conversion ratio (the "Conversion Ratio") shall be calculated by dividing the Principal Amount of a Note by the Conversion Price applicable on the Conversion Date. Delivery of Shares shall be made in accordance with § 8.
(2) Ausübungszeitraum. Das Wandlungs-recht kann durch einen Anleihegläubiger jederzeit bis zum dritten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag (einschließlich) (der "Ausübungszeitraum") ausgeübt werden, vorbehaltlich § 6(3) und (4). Ist der letzte Tag des Ausübungszeitraums kein Geschäftstag, so endet der Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums. (2) Conversion Period. The Conversion Right may be exercised by a Noteholder at any time up until, and including, the third Business Day prior to the Maturity Date (the "Conversion Period"), subject to the provisions of § 6(3) and (4). If the last day of the Conversion Period falls on a day which is not a Business Day, the Conversion Period shall terminate on the Business Day immediately preceding such day. If the last day of the Conversion Period falls in an Excluded Period, the Conversion Period shall terminate on the last Business Day prior to the commencement of such Excluded Period.
(3) Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen. Wenn Schuldverschreibungen gemäß § 13, § 14(1)(b) oder § 14(2)(b) durch Anleihegläubiger gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen von solchen Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt werden. (3) Early Redemption of the Notes. If Notes are declared due for early redemption by Noteholders pursuant to § 13, § 14(1)(b) or § 14(2)(b), the Conversion Right with respect to the Notes so declared due may no longer be exercised by such Noteholders.
(4) Nichtausübungszeitraum. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist während der nachfolgenden Zeiträume (jeweils ein "Nichtausübungszeitraum") ausgeschlossen:

(a) anlässlich von Hauptversammlungen der Anleiheschuldnerin während eines Zeitraums, der an dem achten Tag vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem Geschäftstag nach der Hauptversammlung (jeweils ausschließlich) endet;

(b) während eines Zeitraums von vier Tagen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Anleiheschuldnerin; und

(c) während des Zeitraums beginnend zwei Tage vor dem Tag, an dem ein Bezugsangebot der Anleiheschuldnerin an ihre Aktionäre zum Bezug von (jungen oder alten) Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheinen beginnt, bis zum letzten Tag der für die Ausübung des entsprechenden Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich). Sofern nicht mindestens zwei Tage vor Beginn der Bezugsfrist eine Ad-hoc oder ähnliche Mitteilung mit konkreten Angaben über das bevorstehende Bezugsangebot veröffentlicht wird, beginnt die Frist am Tag einer solchen Mitteilung, andernfalls am Tag der Veröffentlichung im Bundesanzeiger selbst.
(4) Excluded Period. The exercise of the Conversion Right shall be excluded during any of the following periods (each an "Excluded Period"):

(a) in connection with any shareholders' meetings of the Issuer, a period commencing on but excluding the eighth day prior to the shareholders' meeting and ending on but excluding the first Business Day following such shareholders' meeting;

(b) a period of four days before the end of the financial year of the Issuer; and

(c) during a period commencing two days prior the date on which a subscription offer by the Issuer to its shareholders by way of a rights offering to subscribe to (new or existing) shares, debt securities with warrants or bonds with option or conversion rights or conversion obligations, profit-linked bonds or profit participation certificates begins, and ending on the last day of the period for the exercise of the respective subscription right (both dates inclusive). If no ad-hoc or similar announcement with precise information regarding an upcoming subscription offer (Bezugsangebot) is published two days prior to the commencement of the subscription offer, the period commences on the day of such announcement or in all other cases on the day of publication in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger) itself.
(5) Sofern die Ausübungserklärung des Anleihegläubigers während des Nichtausübungszeitraums erfolgt, gilt die Ausübungserklärung für den ersten Geschäftstag nach Ablauf des Nichtausübungszeitraums als abgegeben. (5) To the extent that a conversion notice of a Noteholder is submitted in the course of the excluded period, the conversion notice shall be deemed to be submitted on the first Business Day following the expiry of the Excluded Period.

§ 7
(Ausübung des Wandlungsrechts)

§ 7
(Exercise of Conversion Right)
(1) Ausübungserklärung. Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten an einem Geschäftstag über seine jeweilige Depotbank bei der Wandlungsstelle (§ 15(2)) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die "Ausübungserklärung") unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Wandlungsstelle erhältlich ist, einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten:

(i) Name und Anschrift der ausübenden Person;

(ii) die Zahl der Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll;

(iii) die Bezeichnung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigers bei einem Euroclear- oder Clearstream Luxemburg-Teilnehmer oder einem Clearing System-Kontoinhaber, in das die Aktien geliefert werden sollen;

(iv) gegebenenfalls die Bezeichnung eines auf Euro lautenden Kontos des Anleihegläubigers oder seiner Depotbank bei einem Euroclear- oder Clearstream-Teilnehmer oder einem Kontoinhaber bei dem Clearing System, auf das auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge geleistet werden sollen; und

(v) in dem Vordruck der Ausübungserklärung geforderte Bestätigungen und Verpflichtungserklärungen im Hinblick auf bestimmte Beschränkungen der Inhaberschaft der Schuldverschreibungen und/oder der Aktien.

Sofern die Aktien nach Wahl der Anleiheschuldnerin gemäß § 10(1) aus einem genehmigten Kapital der Anleiheschuldnerin stammen sollen, muss die Ausübungserklärung zudem den Anforderungen der §§ 185 Absatz 1, 203 Absatz 1 AktG entsprechen.
(1) Conversion Notice. To exercise the Conversion Right, the Noteholder must deliver to the Conversion Agent (§ 15(2)) via the Noteholder's respective custodian bank at its own expense during normal business hours on a Business Day during the Con-version Period a duly completed and signed notice (the "Conversion Notice") using a form (as amended from time to time) available from the Conversion Agent. Conversion Notices shall be irrevocable. The Conversion Notice shall, among other things:

(i) state the name and address of the exercising person;

(ii) specify the number of Notes with respect to which the Conversion Right shall be exercised;

(iii) designate the securities deposit ac-count of the Noteholder at a Euro-clear or Clearstream Luxembourg participant or at a Clearing System accountholder to which the Shares are to be delivered;

(iv) if applicable, designate a euro-account of the Noteholder or its depository bank at a Euroclear or Clearstream Luxembourg participant or at a Clearing System accountholder to which any payments on the Notes are to be made; and

(v) contain the certifications and under-takings set out in the form of the Conversion Notice relating to certain restrictions of the ownership of the Notes and/or the Shares.

If the Shares shall upon the choice of the Issuer pursuant to § 10(1) be created out of an authorized capital of the Issuer, the Conversion Notice has in addition to com-ply with the requirements set forth in §§ 185 subsection (1), 203 subsection (1) of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).
(2) Weitere Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts. Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, nicht später als am letzten Tag des Ausübungszeitraums an die Wandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung (Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Konto der Wandlungsstelle bei dem Clearing System. Die Wandlungsstelle ist ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß § 198 Absatz 1 Aktiengesetz für den Anleihegläubiger abzugeben. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit. (2) Further Requirements for Exercise of Conversion Right. The exercise of the Conversion Right shall further require that the Notes to be converted be delivered to the Conversion Agent by transferring (book-entry transfer) the Notes to the Clearing System account of the Conversion Agent not later than on the last day of the Conversion Period. The Conversion Agent shall be authorized to deliver the subscription certificate pursuant to § 198(1) of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) on behalf of the Note-holder. The Conversion Agent is exempt from the restrictions of § 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch).
(3) Prüfung der Ausübungserklärung. Nach
Erfüllung sämtlicher in § 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts prüft die Wandlungsstelle, ob die Zahl der an die Wandlungsstelle gelieferten Schuldverschreibungen der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebene Zahl von Schuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wird die Wandlungsstelle, je nachdem, welche Zahl niedriger ist, entweder (i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht, oder (ii) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen entspricht, von der Anleiheschuldnerin beziehen und an den Anleihegläubiger liefern. Verbleibende Schuldverschreibungen werden an den Anleihegläubiger auf dessen eigene Kosten zurückgeliefert.
(3) Review of Conversion Notice. Upon fulfilment of all requirements specified in § 7(1) and (2) for the exercise of the Conversion Right, the Conversion Agent will verify whether the number of Notes delivered to the Conversion Agent is identical to the number of Notes specified in the Conversion Notice. In the event of any excess or shortfall, the Conversion Agent shall subscribe from the Issuer and deliver to the Noteholder the lower of (i) such total number of Shares which corresponds to the number of Notes set forth in the Conversion Notice, or (ii) such total number of Shares which corresponds to the number of Notes in fact delivered. Any remaining Notes will be redelivered to the Noteholder at its own expense.
(4) Ausübungstag. Das Wandlungsrecht ist an dem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in § 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts erfüllt sind und die Anleiheschuldnerin die Bezugserklärung erhalten hat (der "Ausübungstag"). Für den Fall, dass die in § 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen an einem Tag erfüllt worden sind, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag der erste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeit-raums, sofern auch dieser Tag noch in den Ausübungszeitraum fällt; andernfalls ist das Wandlungsrecht nicht wirksam ausgeübt. (4) Conversion Date. The Conversion Right shall be validly exercised on the Business Day on which all of the conditions precedent specified in § 7(1) and (2) for the exercise of the Conversion Right have been fulfilled and the Issuer has received the subscription certificate (the "Conversion Date"). In the event that the conditions precedent specified in § 7(1) and (2) are fulfilled on a day which falls within an Excluded Period, then the Conversion Date shall be the first Business Day after the end of such Excluded Period provided that such day still falls within the Conversion Period; otherwise, the Conversion Right shall not have been validly exercised.
(5) Kosten der Ausübung. Sämtliche Kosten, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts und/oder durch die Lieferung der Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger oder die in der Ausübungserklärung bezeichnete Person durch oder für Rechnung der Anleiheschuldnerin anfallen, werden von der Anleiheschuldnerin getragen, vorbehaltlich § 7(1). (5) Conversion Costs. All costs arising on exercise of the Conversion Right and/or delivery of Shares by, or on behalf of, the Issuer to the relevant Noteholder or the person designated in the Conversion Notice shall be borne by the Issuer, subject to § 7(1).
§ 8
(Lieferung der Aktien)
§ 8
(Delivery of Shares)
(1) Lieferung der Aktien; Bruchteile von
Aktien. Nach einer Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Soweit die Wandlungsstelle festgestellt hat (ohne dazu verpflichtet zu sein), dass für denselben Anleihegläubiger mehrere Schuldverschreibungen zur gleichen Zeit gewandelt wurden, und soweit sich für eine oder mehrere Schuldverschreibungen bei der Durchführung der Wandlung Bruchteile von Aktien ergeben, werden alle sich aus der Wandlung dieser Schuldverschreibungen ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile etwa ergebenden ganzen Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger geliefert. Die zu liefernden Aktien werden so bald wie möglich nach dem Ausübungstag auf das von dem betreffenden Anleihegläubiger in der Ausübungserklärung angegebene Wertpapierdepot übertragen.
(1) Delivery of Shares; Fractions of Shares.
Upon any exercise of the Conversion Right, only full Shares shall be delivered. Fractions of Shares may not be claimed. To the extent that the Conversion Agent has ascertained (without any obligation to do so) that several Notes have been con-verted at the same time for the same Noteholder and to the extent that any con-version of one or several Notes results in fractions of Shares, the fractions of Shares resulting from the conversion of such Notes shall be aggregated and any full Shares resulting from such aggregation of fractions of Shares shall be delivered to the respective Noteholder. The Shares to be delivered shall be transferred as soon as practicable after the Conversion Date to the securities deposit account of the Note-holder designated in the Conversion No-tice.
(2) Verbleibende Bruchteile von Aktien. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht verschafft. Wenn sich aus der Wandlungserklärung ergibt, dass durch denselben Anleihegläubiger Wandlungsrechte aus mehreren Schuldverschreibungen ausgeübt werden, werden die sich bei der Ausübung ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile ergebenden Aktien geliefert. Ein weiterer Ausgleich in Geld für verbleibende Bruchteile findet nicht statt. (2) Remaining Fractions of Shares. Remaining fractions of Shares shall not be provided upon exercise of the Conversion Right. In case it appears from the Conversion Notice that the Noteholder has exercised Conversion Rights regarding more than one Note, the fractions of Shares shall be summed up and the Shares resulting therefrom shall be delivered. A further compensation in cash of fractions of Shares shall not take place.
(3) Steuern. Die Lieferung von Aktien gemäß § 8(1) erfolgt nur, sofern der Anleihegläubiger etwaige Steuern, Abgaben oder amtliche Gebühren zahlt, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Wandlungs-rechts oder der Lieferung der Aktien gemäß § 8(1) anfallen. (3) Taxes. Delivery of Shares pursuant to § 8(1) are subject to payment by a Note-holder of any taxes, duties or governmental charges which may be imposed in connection with the exercise of the Conversion Right or the delivery of the Shares pursuant to § 8(1).
(4) Wandlungspreis unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Soweit nach Auffassung der Anleiheschuldnerin irgendeine Zahlung als Ermäßigung des Wandlungs-preises anzusehen ist, erfolgt keine solche Zahlung, soweit dadurch der Wandlungspreis für eine Aktie unter den auf eine einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin herabgesetzt würde. (4) Conversion Price below the pro rata amount of the registered capital of a single share. If in the sole discretion of the Issuer any payments may be deemed as a reduction of the Conversion Price, no such payment shall be made to the extent that - as a consequence - the Conversion Price of a share may fall below the pro rata amount of the Issuer's share capital.
§ 9
(Barzahlung statt Lieferung der Aktien in

bestimmten Fällen)
§ 9
(Cash Payment in Lieu of Delivery of Shares in Certain Circumstances)
(1) Barzahlung statt Lieferung der Aktien. Falls die Anleiheschuldnerin rechtlich gehindert ist, Aktien bei Ausübung des Wandlungsrechts durch einen Anleihegläubiger zu begeben, ist sie verpflichtet, dies nach § 9(2) bekannt zu machen. Dem Anleihegläubiger, gegenüber dem die Anleiheschuldnerin bei Ausübung des Wandlungsrechts gehindert ist, steht dann das Recht nach § 13(1)(i) zu. Sofern der Anleihegläubiger dieses Recht nicht innerhalb eines Monats ausübt, kann der Anleihegläubiger an Stelle der Lieferung der Aktien, auf die der Anleihegläubiger ansonsten gemäß § 6(1) einen Anspruch hätte, aber an deren Ausgabe die Anleiheschuldnerin gehindert ist, einen Barbetrag in Euro (die "Barzahlung") verlangen. Die Barzahlung für eine Aktie errechnet sich aus dem Betrag des arithmetischen Durchschnitts der XETRA Schlusskurse innerhalb eines Zeitraums von zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen beginnend an dem zehnten vor dem Benachrichtigungstag (§ 9(2)) liegenden Handelstag (der "Berechnungszeitraum"), gerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei EUR 0,005 abgerundet werden. Die Barzahlung wird spätestens am dritten Geschäftstag nach dem letzten Tag des Berechnungszeitraums durch die Anleiheschuldnerin geleistet. § 8(3) und (4) finden entsprechende Anwendung. (1) Cash Payment in Lieu of Delivery of Shares. If due to legal reasons the Issuer is unable to issue Shares upon the exercise of a Conversion Right by a Noteholder, the Issuer shall be obligated to issue a notification pursuant to § 9(2). The Note-holder, vis-à-vis whom the Issuer in the exercise of the Conversion Right is unable to issue shares, is entitled to exercise rights pursuant to § 13(1)(i). To the extent that the Noteholder does not exercise such right within one month, the Noteholder may claim payment of a cash amount in euro (the "Cash Payment") in lieu of the delivery of the Shares to which the Note-holder is otherwise entitled pursuant to § 6(1), but which the Issuer is unable to is-sue. The Cash Payment relating to one Share shall be calculated as an amount equal to the arithmetic mean of the XETRA Closing Quotations on the ten consecutive trading days beginning on the tenth trading day prior to the Notification Day (§ 9(2)) (the "Calculation Period"), rounded to the nearest full cent with EUR 0.005 being rounded downwards. The Cash Payment shall be effected by the Issuer not later than on the third Business Day following the last day of the Calculation Period. § 8(3) and (4) apply mutatis mutandis.
(2) Benachrichtigung. Die Anleiheschuldnerin wird den Anleihegläubiger, der eine Wandlungserklärung abgegeben hat, nicht später als am siebten Geschäftstag nach dem Ausübungstag (schriftlich, per Telefax, oder auf andere Art und Weise unter Benutzung der in der Wandlungserklärung angegebenen Anschrift) darüber benachrichtigen, dass die Anleiheschuldnerin rechtlich gehindert ist, Aktien an den Anleihegläubiger zu begeben (der Tag, an dem die Anleiheschuldnerin eine solche Nachricht abschickt, wird als "Benachrichtigungstag" bezeichnet). (2) Notification. The Issuer shall notify the
Noteholder who has delivered a Conversion Notice not later than on the seventh Business Day after the Conversion Date (in writing, by telefax, or otherwise using the address stated in the Conversion Notice) that the Issuer is due to legal reasons unable to issue Shares to the Noteholder (the day on which such notification is dispatched by the Issuer being the "Notification Day").
(3) Der "XETRA Kurs" ist an einem Tag der volumengewichtete XETRA Durchschnittskurs der Aktien (§ 6(1)), bzw. wenn kein XETRA Kurs festgestellt wird, der letzte veröffentlichte Verkaufspreis je Aktie an diesem Tag für die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse ("FWB") jeweils wie auf der Bloombergseite AQR oder einer Bloombergnachfolgerseite einer solchen Seite, oder wenn es keine entsprechende Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite (die "Relevante Seite") angezeigt. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel an der FWB zugelassen sind, sind die entsprechenden Kurse an der wichtigsten nationalen oder regionalen Börse, an der die Aktien notiert sind, maßgeblich, jeweils wie auf der Relevanten Seite angezeigt. Für den Fall, dass eine oder mehrere solcher Notierungen nicht bestehen, wird die Wandlungsstelle (§15(2)) den XETRA Kurs auf der Basis solcher Notierungen oder anderer Informationen, die sie für maßgeblich hält, nach billigem Ermessen (§ 317 Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen; diese Bestimmung ist bindend (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt). Eine Bezugnahme auf den XETRA Kurs in diesen Anleihebedingungen umfasst, für den Fall, dass die Feststellung des XETRA Kurses eingestellt wird, die Bezugnahme auf den Kurs, der den XETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder (ii) aufgrund einer allgemein akzeptierten Marktpraxis ersetzt, wie auf der entsprechenden Bloombergseite, oder wenn es keine Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite, angezeigt. (3) "XETRA-Quotation" means on any day the XETRA-volume weighted average quotation of the Shares (§ 6(1)), and, if no XETRA Quotation is reported, the last re-ported per share sale price of the Shares on such day on the Frankfurt Stock Exchange ("FSE"), in each case as shown on Bloomberg page AQR or any Bloomberg successor page to such page, or if no Bloomberg page is available, the corresponding Reuters page (the "Relevant Page"). If the Shares are not admitted to trading on the FSE the respective quotations on the principal national or regional securities exchange upon which the Shares are quoted are decisive, in each case, as shown on the Relevant Page. In the absence of one or more such quotations, the Conversion Agent (§ 15(2)) shall determine the XETRA-Quotation on the basis of such quotations or other information as it considers appropriate using equitable discretion (§ 317 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch)); any such determination shall be binding (in the absence of manifest error). Any reference in these Terms and Conditions to the XETRA-Quotation shall include, in the case that the XETRA-Quotation is discontinued, a reference to a quotation which (i) by virtue of law or (ii) on the basis of generally accepted market practice replaces the XETRA-Quotation, as shown on the relevant page of Bloomberg, or, if no Bloomberg page is available, on the relevant page of Reuters.
§ 10
(Bereitstellung von Aktien; Dividenden)
§ 10
(Procurement of Shares; Dividends)
(1) Genehmigtes oder Bedingtes Kapital. Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin aus bedingtem Kapital oder aus der Ausübung eines genehmigten Kapitals stammen. Ferner ist die Anleiheschuldnerin auch berechtigt, anderweitig Aktien zu liefern, insbesondere aus eigenen Aktien gem. § 71 AktG oder aus Aktienleihe. (1) Authorized or Conditional Capital. Upon execution of the conversion, new Shares will be issued out of conditional capital or upon the choice of the Issuer out of the exercise of authorized capital. The Issuer may at its discretion deliver new Shares also by other means, in particular from own shares pursuant to sec. 71 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz - AktG) or by stocklending.
(2) Aktienlieferung ohne bedingtes Kapital.
Für den Fall, dass Aktien nicht aus bedingtem Kapital stammen, ist die Anleiheschuldnerin berechtigt, nach Durchführung der Wandlung Aktien zu von ihr festgelegten Zeitpunkten zu liefern. Hierbei darf der Zeitraum zwischen Wandlung und Lieferung der Aktien nicht mehr als vierzehn (14) Tage betragen. Während der Zeit zwischen Wandlung und Lieferung der Aktien werden die gewandelten Schuldverschreibungen weiter gemäß § 2 verzinst. Rechte aus Aktien bestehen bis zur Lieferung der Aktien für den Anleihegläubiger nicht.
(2) Delivery of Shares in absence of Conditional Capital. In the event that new Shares are being delivered which do not stem from conditional capital, the Issuer is entitled to deliver Shares after execution of conversion at a date to be determined by the Issuer. However, the time period be-tween conversion and delivery of the Shares may not exceed fourteen (14) days. In the time period between conversion and delivery of the Shares the converted Notes shall continue to bear interest pursuant to § 2. Until delivery of the new Shares, no rights or benefits are attached to the Shares in favor of the Noteholder.
(3) Dividenden. Aktien, die aufgrund der Wandlung (§ 10(1)) ausgegeben werden, sind ab Beginn des Geschäftsjahres der Anleiheschuldnerin, in dem die Aktien ausgegeben werden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der Anleiheschuldnerin dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden), und können zunächst eine eigene Wertpapierkennung haben. (3) Dividends. Shares issued upon conversion (§ 10(1)) are entitled to dividends (if any) for the then current and all following financial years as from the beginning of the financial year of the Issuer in which such Shares are issued, and may initially carry a separate securities code.

§ 11
(Verwässerungsschutz)

§ 11
(Dilution Adjustment)
(1) Bezugsrecht für Aktionäre. (1) Pre-emptive Rights for Shareholders.
(a) Wenn die Anleiheschuldnerin vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag unter Gewährung von Bezugsrechten an ihre Aktionäre gemäß § 186 Aktiengesetz (i) ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, oder (ii) weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert oder eigene Aktien veräußert, ist jedem Anleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht noch nicht wirksam ausgeübt hat, vorbehaltlich des § 11(1)(b), ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihm zustünde, wenn eine Ausübung des Wandlungsrechts an dem Geschäftstag unmittelbar vor dem Ex-Tag erfolgt wäre. "Ex-Tag" ist der erste Handelstag, an dem die Aktien "ex Bezugsrecht", "ex Dividende" oder ex eines anderen Rechts, aufgrund dessen eine Anpassung des Börsenpreises im XETRA-System (oder einem Nachfolgesystem) erfolgt, gehandelt werden.

Nach freiem Ermessen der Anleiheschuldnerin kann an jeden Anleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeit-raums sein Wandlungsrecht noch nicht wirksam ausgeübt hat, anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts eine Ausgleichszahlung in bar (der "Bezugsrechtsausgleichsbetrag") geleistet werden, die je Schuldverschreibung dem Bezugsrechtswert (wie nachfolgend definiert), multipliziert mit dem an dem Ex-Tag unmittelbar vorausgehenden Tag geltenden Wandlungsverhältnis, entspricht. Der Bezugsrechtsausgleichsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent aufgerundet, wobei EUR 0,005 abgerundet werden und wird erst bei Ausübung des Wandlungsrechts fällig und zahlbar. Er wird gemäß § 4(2) gezahlt.
(a) If the Issuer prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption, subject to pre-emptive rights of its shareholders pursuant to § 186 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz), (i) increases its share capital by issuing new shares against capital contributions; or (ii) issues or guarantees further debt securities with warrants or bonds with option or conversion rights or conversion obligations, profit-linked bonds or profit participation certificates or sells own shares, each Noteholder, who at the beginning of the relevant Excluded Period has not yet exercised its Conversion Right, subject to § 11(1)(b), shall, be granted a pre-emptive right equal to the right he would have been entitled to had the Conversion Right been exercised on the Business Day immediately preceding the Ex-Date. "Ex-Date" shall mean the first Trading Day on which the Shares are traded "ex subscription right", "ex dividend" or ex any other right giving rise to an adjustment of the quoted price in the XETRA-System (or a successor system).

Instead of being granted a pre-emptive right each Noteholder who at the beginning of the relevant Excluded Period has not yet exercised its Conversion Right shall, at the Issuer's sole discretion, receive per Note payment of a cash compensation (the "Subscription Rights Compensation Amount") corresponding to the Value of the Subscription Right (as defined below) multiplied by the Conversion Ratio applicable on the day immediately preceding the Ex-Date. The Subscription Rights Compensation Amount shall be rounded up to the nearest full cent with EUR 0.005 being rounded downwards and shall only become due and payable upon exercise of the Conversion Right. It shall be payable pursuant to § 4(2).
(b) Anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts oder der Zahlung eines Bezugsrechtsausgleichsbetrags kann die Anleiheschuldnerin eine Anpassung des Wandlungspreises gemäß der nachstehenden Formel vornehmen. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat.


CPn = CP0 x
SP0 - VSR

SP0

Dabei ist:

CPn = der neue Wandlungspreis;

CPo = der unmittelbar vor Schluss des Börsenhandels an der FWB am Stichtag (wie nachfolgend definiert) geltende Wandlungspreis;

SPo = der XETRA Kurs am Stichtag; und

VSR = Bezugsrechtswert
(b) Instead of granting a pre-emptive right or the payment of a Subscription Rights Compensation Amount, the Issuer may elect to adjust the Conversion Price in accordance with the following formula. Calculation of the Conversion Price shall be con-ducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right.


CPn = CP0 x
SP0 - VSR

SP0


Where:

CPn = the new Conversion Price;

CPo = the Conversion Price in effect immediately prior to the close of trading on the FSE on the Record Date (as defined below);

SPo = the XETRA Quotation on the Record Date; and

VSR = Value of the Subscription
Right.
"Stichtag" ist, je nachdem, was zeitlich früher gelegen, (i) der relevante Zeitpunkt für die Bestimmung der Aktionäre, die Anspruch auf Rechte, Bezugs-, Options- oder Wandlungs-rechte oder Ausschüttungen (§ 11(4)) haben oder (ii) der Handelstag, der dem Ex-Tag unmittelbar vorausgeht, und "Record Date" is the time and date being the earlier of (i) the relevant time of the determination of share-holders entitled to receive rights, subscription rights, option or con-version rights or Distributions (§ 11(4)) or (ii) the Trading Day which immediately precedes the Ex-Date, and
"Bezugsrechtswert" oder "VSR" bedeutet je Aktie:

(i) der Schlusskurs des Rechts zum Bezug der betreffenden Wertpapiere am Ex-Tag an der FWB, oder

(ii) falls ein solcher Schlusskurs nicht verfügbar ist, der von der Berechnungsstelle (§ 15(3)) unter Berücksichtigung der am Ex-Tag bestehenden Marktlage bestimmte Wert des Bezugsrechts.

Eine Anpassung des Wandlungs-preises erfolgt nicht, wenn VSR gleich 0 ist.

Im Fall einer Anpassung des Wandlungspreises wird das Wandlungs-verhältnis entsprechend angepasst.
"Value of the Subscription Right" or "VSR" means on a per share basis:

(i) the closing price of the right to subscribe to the relevant securities on the Ex-Date on the FSE, or

(ii) in the event that such closing price is not available, the value of the subscription right, as determined by the Calculation Agent (§ 15(3)) in the light of the prevailing market conditions on the Ex-Date.

There shall be no adjustment of the Conversion Price if VSR equals 0.

In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly.
(2) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Im Falle einer Kapitalerhöhung der Anleiheschuldnerin aus Gesellschaftsmitteln gemäß § 207 Aktiengesetz (d.h. durch Umwandlung von Kapitalrücklagen oder Gewinnrücklagen) unter Ausgabe neuer Aktien vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag wird der Wandlungspreis mit dem nach der nachstehenden Formel errechneten Wert multipliziert. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat.

CPn = CP0 x
N0

Nn

Dabei ist:

CPn = der neue Wandlungspreis;

CPo = der unmittelbar vor Schluss des Börsenhandels an der FWB am Stichtag (wie nachfolgend definiert) geltende Wandlungspreis;

No = die Anzahl der ausgegebenen
Aktien vor der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln; und

Nn = die Anzahl der ausgegebenen Aktien nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Im Fall einer Anpassung des Wandlungs-preises wird das Wandlungsverhältnis entsprechend angepasst.
(2) Capital Increase from Company Re-serves. In the event of a capital increase of the Issuer from company reserves (i.e., capital reserves (Kapitalrücklagen) or retained earnings (Gewinnrücklagen)) pursuant to § 207 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) by is-suing new shares prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption, the Conversion Price shall be multiplied by the number determined by the following formula. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right.

CPn = CP0 x
N0

Nn



Where:

CPn = the new Conversion Price;

CPo = the Conversion Price in effect immediately prior to the close of trading on the FSE on the Record Date (as defined below);

No = the number of issued Shares before the increase of share capital from company reserves; and

Nn = the number of issued Shares after the increase of share capital from company reserves.

In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly.
(3) Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderung des Grundkapitals; Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung; Kapitalherabsetzung. (3) Changes in the Number of Shares without Change in the Share Capital; Capital Decrease by Combination of Shares; Capital Decrease.
(a) Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderung des Grundkapitals; Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung. Sofern vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag (i) die Zahl der ausstehenden Aktien ohne Änderung des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin geändert wird (z.B. in Folge eines Aktiensplits oder einer Zusammenlegung von Aktien (umgekehrter Aktiensplit)), oder (ii) das Grundkapital der Anleiheschuldnerin durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt wird, gilt § 11(2) entsprechend. (a) Changes in the Number of Shares without Change in the Share Capital; Capital Decrease by Combination of Shares. If prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption (i) the number of outstanding Shares is being changed without a change in the aggregate amount of the Issuer's share capital (e.g. by means of splitting or combining shares (reverse split)) or (ii) the Issuer decreases its share capital by combining shares, § 11(2) shall apply mutatis mutandis.
(b) Kapitalherabsetzung. Im Falle einer Herabsetzung des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin allein durch Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals bleibt das Wandlungsverhältnis, vorbehaltlich § 11(4), unverändert, jedoch mit der Maßgabe, dass nach einem solchen Ereignis zu liefernde Aktien mit ihrem jeweiligen neuen, auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals geliefert werden. (b) Capital Decrease. In the event of a decrease of the Issuer's share capital which is solely the result of a reduction of the interest in the share capital represented by each Share and subject to §11 (4), the Conversion Price shall remain unchanged provided that Shares to be delivered after the occurrence of such an event shall be delivered with their respective new portion of the share capital allotted to them.
(4) Ausschüttungen. Falls die Anleiheschuldnerin vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag an ihre Aktionäre eine Bardividende ausschüttet, verteilt oder gewährt (eine "Ausschüttung"), wird der Wandlungspreis gemäß der nachstehenden Formel angepasst. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat.

CPn = CP0 x
M - F

M



Dabei ist:

CPn = der angepasste Wandlungspreis;

CPo = der Wandlungspreis am Stich-
tag;

M = der Durchschnittliche Marktpreis (wie nachfolgend definiert); und

F = die Bardividende berechnet pro
Aktie,

vorausgesetzt, dass F größer 0 ist.

Anpassungen werden auch bei Beschluss und/oder Ausschüttung am selben Tag unabhängig und getrennt voneinander durchgeführt und berechnet.
(4) Distributions. If the Issuer prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption distributes, al-lots or grants to its shareholders a Cash Dividend (a "Distribution"), then the Con-version Price shall be adjusted in accordance with the following formula. Calculation of the Conversion Price shall be con-ducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right.

CPn = CP0 x
M - F

M



Where:

CPn = the adjusted Conversion Price;

CPo = the Conversion Price on the
Record Date;

M = the Average Market Price (as
defined below); and

F = the Cash Dividend on a per
share basis,

however, provided, that F is larger than 0.

Adjustments shall, also in cases of a resolution and/or distribution on the same day, be made and calculated independently and separately of each other.
"Bardividende" ist der Gesamtbetrag einer etwaigen Bardividende je Aktie vor Abzug von Quellensteuer. "Cash Dividend" shall refer to the total amount on a per share basis of any cash dividend prior to deduction of any withholding tax.
"Durchschnittlicher Marktpreis" ist das arithmetische Mittel der XETRA Kurse für den kürzesten der nachfolgenden Zeiträume (mit der Maßgabe, dass ein Zeitraum mindestens einen Handelstag umfasst):

(i) die zehn aufeinander folgenden Handelstage vor dem Stichtag, oder

(ii) der Zeitraum, der am ersten Handelstag nach dem Tag beginnt, an dem die maßgebliche Ausschüttung zum ersten Mal öffentlich bekanntgemacht wurde, und die an dem Handelstag endet, der dem Stichtag vorausgeht, oder

(iii) der Zeitraum, der am Ex-Tag für die nächste Ausschüttung, für die eine Anpassung erforderlich ist, beginnt und am letzten Handelstag vor dem relevanten Stichtag endet.

Im Fall einer Anpassung des Wandlungs-preises wird das Wandlungsverhältnis entsprechend angepasst.
"Average Market Price" means the arithmetic mean of the XETRA Quotations for the shorter of (with the provison that any period shall at least last one Trading Day):

(i) ten consecutive Trading Days prior to the Record Date, or

(ii) the period commencing on the Trading Day next succeeding the first public announcement of the relevant Distribution and ending on the Trading Day prior to the Record Date, or

(iii) the period, commencing on the Ex-Date with respect to the next distribution for which an adjustment is required, and ending on the last Trading Day prior to the relevant Record Date.

In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly.
(5) Verschmelzung; Andere Reorganisation. (5) Merger; Other Reorganization.
(a) Verschmelzung. Im Fall einer Verschmelzung (§ 2 Umwandlungsgesetz) mit der Anleiheschuldnerin als übertragendem Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung des Wandlungsrechts Anspruch auf die Anzahl von Aktien an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) ("Erwerberaktien"), die sich errechnet durch Division des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, die ein Anleihegläubiger zur Wandlung einliefert, durch den am Ausübungstag geltenden und im Hinblick auf die Erwerberaktien gemäß der nachfolgenden Formel angepassten Wandlungspreis, abgerundet auf die nächste ganze Erwerberaktie, mit der Maßgabe, dass sich diese Anleihebedingungen danach auf die Erwerberaktien beziehen, als handele es sich um Aktien. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat.

CPTS = CP0 x
1

TS



Dabei ist:

CPTS = der im Hinblick auf die Erwerberaktien angepasste Wandlungspreis;

CPo = der Wandlungspreis am Ausübungstag;

TS = die Anzahl Erwerberaktien, zu der ein Aktionär der Gesellschaft in Bezug auf eine Aktie berechtigt ist.

Im Fall einer Anpassung des Wandlungspreises wird das Wandlungs-verhältnis entsprechend angepasst.
(a) Merger. In the event of a merger (§ 2 of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz; Ver-schmelzung)) of the Issuer as transferor entity within the meaning of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz) prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption, a Noteholder, upon exercise of the Conversion Right, is entitled to such number of shares of the transferee entity (entities) (the "Transferee Shares") as is calculated by dividing the aggregate Principal Amount of Notes delivered by a Noteholder for conversion by the Conversion Price in existence on the Conversion Date as adjusted with respect to the Transferee Shares pursuant to the following formula, rounded down to the next full Transferee Share, and thereafter the provisions of these Terms and Conditions shall apply to the Transferee Shares as if they were Shares. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right.

CPTS = CP0 x
1

TS



Where:

CPTS = the adjusted Conversion Price with respect to the Transferee Shares;

CPo = the Conversion Price on the Record Date;

TS = the number of Transferee Shares to which a holder of Shares is entitled with respect to one Share.

In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio
shall be adjusted accordingly.
(b) Andere Reorganisation. Im Fall einer Aufspaltung der Anleiheschuldnerin (§ 123 Absatz 1 Umwandlungsgesetz) oder einer Abspaltung (§ 123 Absatz 2 Umwandlungsgesetz) vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Ausübungstag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung seines Wandlungsrechts (im Fall einer Abspaltung von Vermögen der Anleiheschuldnerin zusätzlich zu dem Recht, Aktien aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts zu erhalten) Anspruch auf die Anzahl von Aktien an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) (die "Aktien des übernehmenden Rechtsträgers"), die sich errechnet durch Division des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, die ein Anleihegläubiger zur Wandlung einliefert, durch den am Ausübungstag geltenden und im Hinblick auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers gemäß der nachfolgenden Formel angepassten Wandlungspreis, abgerundet auf die nächste ganze Aktie des übernehmenden Rechtsträgers, mit der Maßgabe, dass sich diese Anleihebedingungen danach auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers beziehen, als handele es sich um Aktien. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat.

CPAS = CP0 x
1

AS



Dabei ist:

CPAS = der im Hinblick auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers angepasste Wandlungspreis;

CPo = der Wandlungspreis am Ausübungstag; und

AS = die Anzahl der Aktien des übernehmenden Rechtsträgers, zu der ein Aktionär der Anleiheschuldnerin in Bezug auf eine Aktie berechtigt ist.
(b) Other Reorganization. In the event of a split-up of the Issuer (§ 123(1) of the German Transformation Act; Aufspaltung) or a spin-off (§ 123(2) of the German Transformation Act; Abspaltung), in each case prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption, a Noteholder, upon exercise of his Conversion Right, is (in the case of a spin-off with respect to assets of the Issuer, in addition to the right to receive Shares upon exercise of the Conversion Right), entitled to such number of shares in the acquiring entity (entities) (the "Acquiring Entity Shares"), as is calculated by dividing the aggregate Principal Amount of Notes delivered by a Noteholder for conversion by the Conversion Price in existence on the Conversion Date as adjusted with respect to the Acquiring Entity Shares pursuant to the following formula, rounded down to the next full Acquiring Entity Share, and thereafter the provisions of these Terms and Conditions shall apply to the Acquiring Entity Shares is if they were Shares. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right.

CPAS = CP0 x
1

AS



Where:

CPAS = the adjusted Conversion Price with respect to the Acquiring Entity Shares;

CPo = the Conversion Price on the Conversion Date; and

AS = the number of Acquiring Entity Shares to which a holder of shares in the Issuer is entitled with respect to one Share.
(6) Andere Ereignisse; Ausschluss von Anpassungen. Bei dem Eintritt eines anderen Ereignisses, das die Aktien, das Wandlungsverhältnis oder den Wandlungspreis berührt, wird ein von der Gläubigerversammlung bestellter unabhängiger Sachverständiger solche Anpassungen am Wandlungsverhältnis und am Wandlungspreis vornehmen, die der unabhängige Sachverständige gemäß § 317 Bürgerliches Gesetzbuch festsetzt, um ein solches Ereignis zu berücksichtigen.

Bei einer Verschmelzung, bei der die Anleiheschuldnerin übernehmender Rechtsträger ist, bei einer Ausgliederung eines oder mehrerer Vermögenswerte durch die Anleiheschuldnerin (§ 123 Absatz 3 Umwandlungsgesetz) oder bei einem ähnlichen Ereignis bleibt der Wandlungspreis unverändert.

Es werden keine Anpassungen vorgenommen im Hinblick auf (i) die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats oder Mitarbeiter der Anleiheschuldnerin oder ihrer Tochtergesellschaften im Rahmen von Aktienoptions-Programmen der Anleiheschuldnerin oder (ii) die Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital, das am Emissionstag bereits existierte oder wenn für das entsprechende Instrument bereits eine Anpassung nach § 11(1) erfolgte.
(6) Other Events; Exclusion of Adjustments. If any other event occurs which affects the Shares, the Conversion Ratio or the Conversion Price, an independent ex-pert appointed by the noteholders' meeting at the expense of the Issuer shall make such adjustments to the Conversion Ratio and the Conversion Price as such independent expert shall determine in accordance with § 317 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) to take account of such event.

In the event of a merger whereby the Issuer is the acquiring entity, a hive down of one or more assets by the Issuer (§ 123(3) of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz, Ausgliederung), or a similar event, the Conversion Price shall remain unchanged.

No adjustments shall be made in relation to (i) the issuance of stock options for members of the management board or supervisory board or employees of the Issuer or its subsidiaries under stock option programs of the Issuer or (ii) the issuance of Shares out of conditional capital already existing on the Issue Date or if for the respective instruments already an adjustment according to § 11(1) took place.
(7) Mehrfache Anpassung. Sofern eine Anpassung des Wandlungspreises nach mehr als einer der Vorschriften der §§ 11(1), (2), (3), (4), (5) und/oder (6) durchzuführen ist und der Stichtag (wie in § 11(1)(b) definiert) für diese Anpassungen auf denselben Tag fällt, wird, es sei denn die Reihenfolge der Ereignisse, die eine Anpassung auslösen, wurde von der Anleiheschuldnerin anders festgelegt, zuerst eine Anpassung nach den Vorschriften des § 11(3), zweitens nach den Vorschriften des § 11(4), drittens nach den Vorschriften des § 11(2), viertens nach den Vorschriften des § 11(1), fünftens nach den Vorschriften des § 11(5)(a), sechstens nach den Vorschriften des § 11(5)(b) und schließlich nach den Vorschriften des § 11(6) durchgeführt. (7) Multiple Adjustments. If adjustments of the Conversion Price are required under more than one of §§ 11(1), (2), (3), (4), (5) and/or (6) and the Record Date (as de-fined in § 11(1)(b)) for such adjustments shall occur on the same date, then, unless the order of the events requiring such adjustments is otherwise specified by the Issuer, such adjustments shall be made by applying, first, the provisions of § 11(3), second, the provisions of § 11(4), third, the provisions of § 11(2), fourth, the provisions of § 11(1), fifth, the provisions of
§ 11(5)(a), sixth, the provisions of § 11(5)(b) and finally the provisions of § 11(6).
(8) Wirksamkeit; Ausschluss. Anpassungen nach Maßgabe dieses § 11 werden zu Beginn des Ex-Tages wirksam, oder, im Falle von Anpassungen nach Maßgabe von § 11(5), an dem Tag, an dem eine von dem unabhängigen Sachverständigen festgesetzte Anpassung wirksam wird. Anpassungen nach Maßgabe dieses § 11 werden nicht vorgenommen, sofern der Ex-Tag oder, im Falle von § 11(5), der Tag der Wirksamkeit der Anpassung im Falle von Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt wurde, nach dem Tag liegt, an dem die Aktien dem Depotkonto des betreffenden Anleihegläubigers gemäß § 8(1) gutgeschrieben wurden, oder, im Falle von nicht gewandelten Schuldverschreibungen, nach dem letzten Tag des Wandlungszeitraums bzw. nach dem früheren für die Rückzahlung festgelegten Tag. (8) Effectiveness; Preclusion. Adjustments pursuant to this § 11 shall become effective as of the beginning of the Ex-Date or, in the case of adjustments pursuant to § 11(5), the date on which such adjustment takes effect as determined by the independent expert. Adjustments pursuant to this § 11 will not be made if the Ex-Date or in the case of § 11(5), the date on which the adjustment takes effect, is later than, in the case of Notes in respect of which the Conversion Right has been exercised, the date on which the Shares have been delivered pursuant to § 8(1) to the securities deposit account of the Noteholder or, in the case of Notes not converted, later than the last day of the Conversion Period or the earlier date fixed for redemption, as the case may be.
(9) Auf- bzw. Abrundung und Lieferung. Der Wandlungspreis, der sich aufgrund einer Anpassung gemäß § 11 ergibt, wird auf vier Dezimalstellen aufgerundet; das Wandlungsverhältnis, das sich aufgrund des so angepassten und gerundeten Wandlungspreises errechnet, wird (vor einer etwaigen Addition von Aktien) auf vier Dezimalstellen abgerundet. Die sich daraus ergebende Zahl von Aktien wird gemäß § 8(1) geliefert. Bruchteile von Aktien werden gemäß § 8(1) zusammengefasst.

Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht ausgeglichen.
(9) Rounding up or down and Delivery. The Conversion Price determined by an adjustment pursuant to § 11 shall be rounded upwards to four decimal points; the Con-version Ratio, calculated on the basis of the Conversion Price so adjusted and rounded, shall be rounded downwards to four decimal points (before any aggregation of Shares). The number of Shares resulting therefrom shall be delivered pursuant to § 8(1). Fractions of Shares shall be aggregated in accordance with § 8(1).

Remaining fractions of Shares shall not be compensated.
(10) Barzahlung statt Lieferung von Aktien. Soweit eine Anpassung des Wandlungs-preises gemäß diesem § 11 zusammen mit irgendwelchen anderen Anpassungen des Wandlungspreises gemäß diesen Anleihebedingungen dazu führen würde, dass die Anleiheschuldnerin, unter der Annahme der Wandlung aller ausstehenden Schuldverschreibungen, Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der höher als das in § 10(1) genannte genehmigte und bedingte Kapital ist, zu liefern hätte, gilt § 9(1) entsprechend. (10) Cash Payment in Lieu of Delivery of Shares. To the extent that any adjustment of the Conversion Price pursuant to this § 11, together with any other adjustments of the Conversion Price pursuant to these Terms and Conditions, would require the Issuer, assuming conversion of all out-standing Notes, to deliver Shares with a notional nominal amount in excess of the conditional and authorized share capital referred to in § 10(1), § 9(1) shall apply mutatis mutandis.
(11) Zuständigkeit; Bekanntmachung. Anpassungen gemäß diesem § 11 werden durch die von der Anleiheschuldnerin nach § 15(3) bestellten Berechnungsstelle vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, den Rat von Rechtsberatern oder anderen Fachleuten in Anspruch zu nehmen, wenn sie dies für erforderlich hält, und darf sich auf den ihr erteilten Rat verlassen. Die Anleiheschuldnerin hat (i) die Einräumung eines Bezugsrechts (§ 11(1)(a)) bzw. die Anpassung des Wandlungspreises (§ 11(1)(b)), (ii) die Anpassung wegen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 11(2)), (iii) die Anpassung wegen Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderung des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin oder eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (§ 11(3)(a)), (iv) die Anpassung wegen einer Ausschüttung (§ 11(4)), (v) eine Verschmelzung, Aufspaltung oder Abspaltung (§ 11(5)) oder (vi) eine sonstige Anpassung (§ 11(6)) gemäß § 16 bekannt zu machen. (11) Responsibility; Notice. Adjustments pursuant to this § 11 shall be made by the Paying Agent appointed by the Issuer pursuant to § 15(3) and will be binding on all parties involved, unless in case of an obvious mistake. The Issuer may engage the advice of any lawyers or other experts whose advice or services may to it seem necessary and rely upon any advice so obtained. The Issuer shall give notice in accordance with § 16 of (i) the granting of a pre-emptive right (§ 11(1)(a)) or the adjustment of the Conversion Price (§ 11(1)(b)), (ii) any adjustment due to a capital increase from company reserves (§ 11(2)), (iii) an adjustment due to a change in the number of shares without change in the aggregate amount of the share capital of the Issuer or a capital decrease by combining shares (§ 11(3)(a)); (iv) any adjustment or the payment of a compensation amount due to a Distribution (§ 11(4)), (v) a merger, split-up or spin-off (§ 11(5)) or (vi) any other adjustment (§ 11(6)).
§ 12
(Status; Negativverpflichtung)
§ 12
(Pari Passu; Negative Pledge)
(1) Status. Die Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen haben mindestens den gleichen Rang wie alle anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin hinsichtlich aufgenommener Gelder. (1) Pari Passu. The obligations of the Issuer under the Notes rank at least pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations from borrowings of the Issuer.
(2) Negativverpflichtung. Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungsrecht eine "Sicherheit") in Bezug auf ihren gesamten oder teilweisen Geschäftsbetrieb, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten oder zur Sicherung einer von der Anleiheschuldnerin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und ihre Tochtergesellschaften zu veranlassen, keine solchen Sicherheiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleich-wertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht:

(i) für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; oder

(ii) für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Anleiheschuldnerin bzw. eine Tochtergesellschaft bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten sowie Sicherheiten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt werden, soweit der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht mehr als 75 % des Wertes der erworbenen Vermögensgegenstände beträgt; oder

(iii) für Sicherheiten, die durch Verpfändung, Sicherungsübereignung oder vergleichbare Sicherungsinstrumente von der publity Real Estate Opportunity Services S.a.r.l., Luxemburg ("JV PREOS I") oder von Tochtergesellschaften der JV PREOS I gewährt werden.

Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet "Kapitalmarktverbindlichkeit" jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch (i) besicherte oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können, oder durch (ii) einen deutschem Recht unterliegenden Schuldschein verbrieft, verkörpert oder dokumentiert sind.

"Tochtergesellschaft" ist jede Beteiligungsgesellschaft, an der die Anleiheschuldnerin direkt oder indirekt mehr als 10 % der Anteile hält, mit Ausnahme der publity Real Estate Opportunity Services S.a.r.l., Luxemburg ("JV PREOS I").
(2) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries will create or permit to subsist, any mortgage, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a "Security") over the whole or any part of its undertakings, assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebted-ness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to:

(i) any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions; or

(ii) any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer or any Subsidiary or Security that was created in connection with or in contemplation of such acquisition provided that the amount secured by such Security does not exceed 75% of the value of the assets acquired; or

(iii) any Security which is provided by pledge, security transfer or any comparable security rights by publity Real Estate Opportunity Services S.a.r.l., Luxembourg ("JV PREOS I") or by any of JV PREOS I's subsidiaries.

For the purposes of these Terms and Conditions, "Capital Market Indebted-ness" shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, or represented or evidenced by, either (i) bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market or by (ii) a certificate of indebtedness governed by German law.

"Subsidiary" means any associated company in which the Issuer directly or indirectly holds more than 10% of the shares, with the exception of publity Real Estate Opportunity Services S.a.r.l., Luxembourg ("JV PREOS I").
(3) Weitere Verpflichtungen. Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden und alle Verpflichtungen gemäß § 8 erfüllt sind,

(i) keine Sicherheiten in Bezug auf den gesamten oder teilweisen gegenwärtigen oder zukünftigen Geschäftsbetrieb, Vermögen oder Einkünfte der Anleiheschuldnerin, zur Sicherung von anderen Finanzverbindlichkeiten (§13(2)) zu bestellen, ohne gleichzeitig oder zuvor für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht für die in §12(2) (i) bis (iii) genannten Ausnahmen;

(ii) abgesehen von den Finanzverbindlichkeiten (§13(2)) aus den Schuldverschreibungen und ggf. anderen Wandelschuldverschreibungen (wobei das Volumen aus den Schuldverschreibungen und ggf. anderen Wandelschuldverschreibungen zusammen EUR 50.000.000,00 nicht übersteigen darf) keine Finanzverbindlichkeiten (§13(2)) auf Ebene der Anleiheschuldnerin in einem Betrag von mehr als EUR 5.000.000,00 einzugehen oder bestehen zu lassen; und

(iii) für kein Geschäftsjahr der Anleiheschuldnerin, beginnend mit dem Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2018 endet, an ihre Aktionäre Dividenden auszuschütten, die über 50 % des im Jahresabschluss ausgewiesenen Jahresüberschusses nach HGB hinausgeht.
(3) Other Covenants. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Paying Agent and all obligations pursuant to § 8 have been fulfilled, not to

(i) create any Security over the whole or any part of the undertakings, as-sets or revenues, present or future, of the Issuer to secure any Financial Indebtedness (§13(2)), without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to the exemptions specified in §12(2) (i) to (iii);

(ii) incur or permit any Financial Indebtedness (§13(2)) of the Issuer, other than the Financial Indebtedness (§13(2)) of the Issuer under the Notes and potentially other convertible bonds of the Issuer (whereby the Financial Indebtedness (§13(2)) of the Issuer under the Notes and potentially such other convertible bonds of the Issuer may in aggregate not exceed an amount of EUR 50,000,000.00) to exceed on a stand-alone basis an amount of EUR 5,000,000.00; and

(iii) distribute any dividends to its shareholders in excess of 50% of the Issuer's net income (Jahres-überschuss) as shown in its stand-alone financial statements under German GAAP for any of the Issuer's financial years beginning with the Issuer's financial year ending on 31 December 2018.
§ 13
(Kündigung durch Anleihegläubiger)
§ 13
(Termination by Noteholders)
(1) Kündigungsrecht. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung (die "Kündigungserklärung") gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn

(a) die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, innerhalb von sechs Wochen nach dem betreffenden Fälligkeitstag Aktien nicht liefert oder irgendwelche Beträge, die fällig und auf die Schuldverschreibungen zahlbar sind, nicht zahlt; oder

(b) die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, eine sonstige wesentliche Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen, insbesondere aus § 12(1) und (2) und (3) nicht ordnungsgemäß erfüllt und die Unterlassung länger als 30 Tage andauert, nachdem die Anleiheschuldnerin hierüber eine schriftliche Mitteilung von einem Anleihegläubiger oder der Zahlstelle erhalten hat; oder

(c) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (§ 13(2)) eine Zahlungsverpflichtung in Höhe von insgesamt mehr als EUR eine (1) Mio. aus einer Finanzverbindlichkeit oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, (Drittverzug) die für solche Verbindlichkeiten Dritter gegeben wurde, bei (ggf. vorzeitiger) Fälligkeit bzw. nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie erfüllt; oder

(d) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (§ 13(2)) schriftlich erklärt, ihre fällig gewordenen Schulden nicht zu zahlen (Zahlungseinstellung); oder

(e) (A) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Anleiheschuldnerin oder einer Wesentlichen Tochtergesellschaft (§ 13(2)) eröffnet wird, oder (B) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ein solches Verfahren einleitet oder beantragt oder (C) ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (§ 13(2)) beantragt und ein solches Verfahren nicht innerhalb einer Frist von 30 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, es sei denn es wird mangels Masse abgewiesen oder eingestellt; oder

(f) die Anleiheschuldnerin ihre Geschäftstätigkeit ganz einstellt oder ihr gesamtes oder wesentliche Teile ihres Vermögens an Dritte (außer der Anleiheschuldnerin oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften) abgibt und dadurch der Wert des Vermögens der Anleiheschuldnerin (auf Konzernebene) wesentlich vermindert wird. Eine solche wesentliche Wertminderung wird im Falle einer Veräußerung von Vermögen angenommen, wenn der Wert der veräußerten Vermögensgegenstände 50 % der konsolidierten Bilanzsumme der Anleiheschuldnerin übersteigt; oder

(g) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (§ 13(2)) in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt im Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der Anleiheschuldnerin oder der Wesentlichen Tochtergesellschaft, einschließlich aller Verpflichtungen, die die Anleiheschuldnerin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen hat; oder

(h) die Aktien der Anleiheschuldnerin nicht mehr zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse zugelassen oder einbezogen sind;

(i) im Falle der rechtlichen Verhinderung der Anleiheschuldnerin nach § 9 (1) Aktien zu liefern.
(1) Termination right. Each Noteholder is entitled to declare due and payable by submitting a notice of termination (a "Termination Notice") to the Issuer its entire claims arising from the Notes and demand payment of their Principal Amount plus interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the day of actual redemption, if

(a) the Issuer, for any reason whatsoever, fails within six weeks after the relevant due date to deliver Shares or to pay any amounts due and payable on the Notes; or

(b) the Issuer, for any reason whatsoever, fails to duly perform any other material obligation under the Notes, in particular pursuant to § 12(1) and (2) and (3) and such default continues for more than 30 days after the Issuer receives written notice thereof from a Noteholder or the Paying Agent; or

(c) the Issuer or any of its Material Subsidiaries (§ 13(2)) fails to fulfil any payment obligation in excess of a total amount of EUR one (1) million under any Financial Indebtedness, or under any guaranty or suretyship for any such indebtedness of a third party, when due (including in case of any acceleration) or after expiry of any grace period or, in the case of such guarantee or surety ship, within 30 days of such guarantee or suretyship being invoked, (cross default); or

(d) the Issuer or any Material Subsidiary (§ 13(2)) states in writing that it is not paying its debts that have become due (cessation of payment); or

(e) (A) the Issuer's or a Material Subsidiary's assets have been subjected to an insolvency proceeding, or (B) the Issuer or a Material Subsidiary (§ 13(2)) applies for or institutes such proceedings or offers or (C) a third party applies for insolvency proceedings against the Issuer or a Material Subsidiary (§ 13(2)) and such proceedings are not discharged or stayed within 30 days, unless such proceeding is dismissed due to insufficient assets; or

(f) the Issuer ceases its business operations in whole or sells or transfers its assets in whole or a material part thereof to a third party (except for the Issuer and any of its subsidiaries) and this causes a substantial reduction of the value of the assets of the Issuer (on a consolidated basis). In the event of a sale of assets such a substantial reduction shall be assumed if the value of the assets sold exceeds 50% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer; or

(g) the Issuer or a Material Subsidiary (§ 13(2)) is wound up, unless this is effected in connection with a merger or another form of amalgamation with another company or in connection with a restructuring, and the other or the new company effectively assumes substantially all of the assets and liabilities of the Issuer or the Material Subsidiary, including all obligations of the Issuer arising in connection with the Notes; or

(h) the shares of the Issuer are not ad-mitted to or included for trading on a German stock exchange;

(i) in case of legal unability to issue Shares in accordance with § 9 (1).
(2) Wesentliche Tochtergesellschaft;
Finanzverbindlichkeit.
(2) Material Subsidiary, Financial
Indebtedness.
"Wesentliche Tochtergesellschaft" bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Anleiheschuldnerin, (i) deren Umsatzerlöse 20 % der konsolidierten Umsatzerlöse der Anleiheschuldnerin übersteigen oder (ii) deren Bilanzsumme 20 % der konsolidierten Bilanzsumme der Anleiheschuldnerin übersteigt, wobei die Schwelle jeweils anhand der Daten in dem jeweils letzten geprüften oder, im Fall von Halbjahreskonzernabschlüssen, ungeprüften Konzernabschluss der Anleiheschuldnerin nach HGB und in dem jeweils letzten geprüften (soweit verfügbar) oder (soweit nicht verfügbar) ungeprüften nicht konsolidierten Abschluss der betreffenden Tochtergesellschaft zu ermitteln ist. "Material Subsidiary" means a Subsidiary of the Issuer (i) whose revenues exceed 20% of the consolidated revenues of the Issuer or (ii) whose total assets and liabilities exceed 20% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer, where each threshold shall be calculated on the basis of the last audited or, in case of half yearly accounts, unaudited consolidated financial statements of the Issuer in accordance with HGB and in the last audited (if available) or (if unavailable) unaudited unconsolidated financial statements of the Subsidiary.
"Finanzverbindlichkeit" bezeichnet (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme von Darlehen, (ii) Verpflichtungen unter Schuldverschreibungen, Schuldscheinen oder ähnlichen Schuldtiteln, (iii) die Hauptverpflichtung aus Akzept-, Wechseldiskont- und ähnlichen Krediten und (iv) Verpflichtungen unter Finanzierungsleasing und Sale und Leaseback Vereinbarungen. "Financial Indebtedness" means (i) indebtedness for borrowed money, (ii) obligations evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments, (iii) the principal component of obligations in respect of letters of credit, bankers' acceptances and similar instruments, and (iv) capitalized lease obligations and attributable indebtedness related to sale/leaseback transactions.
(3) Erlöschen des Kündigungsrechts. Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Kündigungsrechts geheilt wurde. (3) Cessation of Termination Right. The Noteholders' right to declare the Notes due and payable will cease in the event that the event of default has been remedied prior to the exercise of the termination right.
(4) Kündigungserklärung. Eine Kündigungserklärung ist durch den Anleihegläubiger entweder (i) schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Anleiheschuldnerin zu erklären und zusammen mit dem Nachweis in Form einer Bescheinigung der Depotbank nach § 19(5) persönlich oder durch eingeschriebenen Brief an die Anleiheschuldnerin zu übermitteln oder (ii) bei seiner Depotbank zur Weiterleitung an die Anleiheschuldnerin über das Clearing System zu erklären. Eine Benachrichtigung oder Kündigung wird jeweils mit Zugang bei der Anleiheschuldnerin wirksam. (4) Termination Notice. Any Termination Notice has to be effected by the Noteholder either (i) in writing in the German or English language vis-a-vis the Issuer together with a special confirmation of the Depositary Bank pursuant to § 19(5) to be delivered personally or by registered mail to the Issuer or (ii) has to be declared vis-a-vis his Depositary Bank for communication to the Issuer via the Clearing System. A notification or termination will become effective upon receipt thereof by the Issuer.
§ 14
(Kontrollwechsel; Verschmelzung)
§ 14
(Change of Control; Merger)
(1) Kontrollwechsel (1) Change of Control
(a) Bekanntmachung des Kontrollwechsels. Falls ein Kontrollwechsel (wie nachstehend definiert) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin:

(i) unverzüglich nachdem sie Kenntnis von dem Kontrollwechsel erlangt hat, diese Tatsache gemäß § 16 bekannt machen; und

(ii) für Zwecke des § 14(1)(b) und (d) einen Wirksamkeitstag bestimmen (der "Wirksamkeitstag") und den Wirksamkeitstag gemäß § 16 bekannt machen. Der Wirksamkeitstag muss ein Geschäftstag sein und darf nicht weniger als fünfzehn und nicht mehr als 60 Tage nach der Bekanntmachung des Kontrollwechsels gemäß § 14(1)(a)(i) liegen. Sofern der Kontrollwechsel im Rahmen eines öffentlichen Angebots stattfindet, soll der Wirksamkeitstag nach Möglichkeit so bestimmt werden, dass die Anleihegläubiger im Fall der Ausübung ihres Wandlungsrechts zu dem gemäß § 14(1)(d) angepassten Wandlungspreis noch die Möglichkeit haben, nach Ausübung des Wandlungsrechts das öffentliche Angebot innerhalb einer Frist von mindestens zehn Tagen anzunehmen.
(a) Notice of Change of Control. In the event of a Change of Control (as defined below), the Issuer will:

(i) immediately after becoming aware of the Change of Control, publish this fact by way of a notice pursuant to § 16; and

(ii) determine and publish pursuant to § 16 an effective date for purposes of § 14(1)(b) and (d) (the "Effective Date"). The Effective Date must be a Business Day not less than fifteen and not more than 60 days after publication of the notice regarding the Change of Control pursuant to § 14(1)(a)(i). If the Change of Control takes place in the course of a public offer, the Effective Date shall, to the extent possible, be set in such a way that the Noteholders have the opportunity to accept the public offer after exercise of their Conversion Rights with a Conversion Price adjusted pursuant to § 14(1)(d) within a period of at least ten days.
(b) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger im Falle eines Kontrollwechsels. Falls die Anleiheschuldnerin einen Kontrollwechsel gemäß § 14(1)(a)(i) bekanntgemacht hat, ist jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung (die "Rückzahlungserklärung") von der Anleiheschuldnerin zum Wirksamkeitstag die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Rückzahlungserklärung muss der Anleiheschuldnerin mindestens zehn Tage vor dem Wirksamkeitstag zugegangen sein. (b) Early Redemption at the Option of the Noteholders in the Event of a Change of Control. If the Issuer has published a notice regarding a Change of Control pursuant to § 14(1)(a)(i), any Noteholder may, at its option, by submitting a redemption notice (the "Redemption Notice"), demand from the Issuer redemption as of the Effective Date of any or all of its Notes for which the Conversion Right was not exercised and which were not declared due for redemption, at their Principal Amount plus interest accrued on their Principal Amount until (but excluding) the Effective Date. The Redemption Notice must be received by the Issuer no less than ten days prior to the Effective Date.
(c) Rückzahlungserklärung. Eine Rückzahlungserklärung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Anleiheschuldnerin eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank nach § 19(5) nachweist, dass er die betreffenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Erklärung hält. Rückzahlungserklärungen sind unwiderruflich. (c) Redemption Notice. Any Redemption Notice shall be made by means of a written notice to be delivered by hand or registered mail to the Issuer together with evidence by means of a certificate of the Noteholder's depository bank pursuant to § 19(5) that such Noteholder at the time of such written notice is the holder of the relevant Notes. Redemption Notices shall be irrevocable.
(d) Anpassung des Wandlungspreises nach Änderung der Kontrolle. Falls die Anleiheschuldnerin einen Kontrollwechsel gemäß § 14(1)(a)(i) bekanntgemacht hat und Anleihegläubiger nach einer solchen Bekanntmachung bis zum Wirksamkeitstag (einschließlich) ihr Wandlungsrecht ausüben, wird der Wandlungspreis (gegebenenfalls nach Anpassung gemäß § 11) für diesen Zeitraum nach Maßgabe der nachfolgenden Formel angepasst. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat.

CPn =
CP0

(1+ Pr x


08.05.2018 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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