Veröffentlichung gemäß §§ 43 Abs. 2, 40 Abs. 1 WpHG
Die Maruho Co. Ltd., Osaka, Japan, und die Maruho Deutschland GmbH, Leverkusen, Deutschland, (zusammen die 'Mitteilenden') haben der Biofrontera AG (Emittentin) am 23.04.2019 gem. § 43 Abs. 1 Satz 2 WpHG unter Bezugnahme auf die letzte Mitteilung vom 14. Mai 2018 folgendes mitgeteilt:
Die Maruho Deutschland GmbH hat am 1. April 2019 die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Biofrontera AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in der Form eines Teilangebots anzubieten, insgesamt bis zu 4.322.530 ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Biofrontera AG ('
Biofrontera-Aktien'), mithin rund 9,68 % des Grundkapitals der Biofrontera AG, gegen Zahlung einer Geldleistung von
EUR 6,60 je Aktie
zu erwerben ('
Erwerbsangebot'). Die Maruho Deutschland GmbH hat die Angebotsunterlage zum Erwerbsangebot am 15. April 2019 veröffentlicht. Die Angebotsunterlage und weitere das Erwerbsangebot betreffende Informationen sind unter
http://www.pharma-offer.de abrufbar.
Dementsprechend haben sich in Bezug auf die Angaben nach § 43 Absatz 1 Satz 1, 3 und 4 WpHG folgende Änderungen ergeben:
Die Mitteilenden beabsichtigen, im Rahmen des Erwerbsangebots insgesamt bis zu 4.322.530 Biofrontera-Aktien zu erwerben und damit ihre unmittelbare bzw. mittelbare Beteiligung an der Biofrontera AG
von derzeit rund 20,31 % auf insgesamt bis zu 29,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Biofrontera AG zu erhöhen. Die Maruho Deutschland GmbH behält sich vor, in Abhängigkeit von der weiteren Marktentwicklung und der Anzahl der erhaltenen Annahmeerklärungen für das Erwerbsangebot, innerhalb der nächsten zwölf Monate außerhalb des Erwerbsangebots, während oder auch nach Ablauf der Annahmefrist, direkt oder über mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen, über die Börse oder außerbörslich, Biofrontera-Aktien bzw. entsprechende Stimmrechte zu erwerben. Eine Erhöhung der Beteiligung über 29,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Biofrontera AG hinaus bzw. ein Erwerb der Kontrolle über die Biofrontera AG ist in diesem Zeitraum derzeit nicht beabsichtigt.
Die Mitteilenden streben derzeit keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs- und Leitungsorganen der Emittentin an. Es ist derzeit auch nicht beabsichtigt, Veränderungen der Größe oder Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Emittentin zu veranlassen. Die Mitteilenden könnten zukünftig aber anstreben, eine ihrer Beteiligungshöhe proportional entsprechende Anzahl von geeigneten Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat vorzuschlagen.
Im Übrigen bleiben die Ziele, die die Mitteilenden mit ihrer gegenwärtigen und zukünftigen Beteiligung an der Biofrontera AG verfolgen, unverändert:
- Die Mitteilenden verfolgen ein langfristiges strategisches Engagement bei der Emittentin.
- Die Mitteilenden streben derzeit keine wesentlichen Änderungen der Kapitalstruktur der Emittentin, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik, an.
Maruho Deutschland GmbH hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass ihr die notwendigen Mittel zur Finanzierung der Gesamtkosten für den Erwerb von insgesamt bis zu 4.322.530 Biofrontera-Aktien zuzüglich der weiteren Transaktionskosten zur Verfügung stehen. Bei Fälligkeit wird die Maruho Deutschland GmbH die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Ansprüche mit Mitteln befriedigen, die ihr speziell zum Zweck des Erwerbsangebots von der Maruho Co., Ltd. in bar per Einlage in die Kapitalrücklage zur Verfügung gestellt wurden.
